陛下诛灭高昌，威加西域，收其鲸鲵，以为州县。然则王师初发之岁，河西供役之年，飞刍挽粟，十室九空，数郡萧然，五年不复。陛下岁遣千余人远事屯戍，终年离别，万里思归。去者资装，自须营办，既卖菽粟，倾其机杼。经途死亡，复在其外，兼遣罪人，增其防遏。彼罪人者，生于贩肆，终朝惰业，犯禁违公。止能扰于边城，实无益于行阵。所遣之内，复有逃亡，官司捕捉，为国生事。
高昌途路，沙碛千里，冬风冰冽，夏风如焚。行人去来，遇之多死。《易》云：
“安不忘危，理不忘乱。”设令张掖尘飞，酒泉烽举，陛下岂能得高昌一人菽粟而及事乎？终须发陇右诸州，星驰电击。由斯而言，此河西者方于心腹，彼高昌者他人手足，岂得糜费中华，以事无用？《书》曰：“不作无益害有益。”其此之谓乎！
陛下道映先天，威行无外，平颉利于沙塞，灭吐浑于西海。突厥余落，为立可汗；吐浑遗氓，更树君长。复立高昌，非无前例，此所谓有罪而诛之，既伏而立之。四海百蛮，谁不闻见，蠕动怀生，畏威慕德。宜择高昌可立者立之，征给首领，遣还本国，负戴洪恩，长为藩翰。中国不扰，既富且宁，传之子孙，以贻永世。
二十年，太宗于寝殿侧别置一院，令太子居，绝不令往东宫。遂良复上疏谏曰：
臣闻周世问安，三至必退，汉储视膳，五日乃来。前贤作法，规模弘远。礼曰：“男子十年出就外傅，出宿于外，学书计也。然则古之达者，岂无慈心？减兹私爱，欲使成立。凡人尚犹如此，况君之世子乎？自当春诵夏弦，亲近师傅，体人间之庶事，适君臣之大道，使翘足延首，皆聆善声。若献岁之有阳春，玄天之有日月，弘此懿德，乃作元良。伏惟陛下道育三才，功包九有，亲树太子，莫不欣欣。既云废昏立明，须称天下瞻望，而教成之道，实深乖阙。不离膝下，常居宫内，保傅之说无畅，经籍之谈蔑如。且朋友不可以深交，深交必有怨；父子不可以滞爱，滞爱或生愆。伏愿远览殷、周，近遵汉、魏，不可顿革，事须阶渐。
尝计旬日，半遣还宫，专学艺以润身，布芳声于天下，则微臣虽死，犹曰生年。
太宗从之。
遂良前后谏奏及陈便宜书数十上，多见采纳，其年，加银青光禄大夫。二十一年，以本官检校大理卿，寻丁父忧解。明年，起复旧职，俄拜中书令。
二十三年，太宗寝疾，召遂良及长孙无忌入卧内，谓之曰：“卿等忠烈，简在朕心。昔汉武寄霍光，刘备托葛亮，朕之后事，一以委卿。太子仁孝，卿之所悉，必须尽诚辅佐，永保宗社。”又顾谓太子曰：“无忌、遂良在，国家之事，汝无忧矣。”仍命遂良草诏。高宗即位，赐爵河南县公。永徽元年，进封郡公。
寻坐事出为同州刺史。三年，征拜吏部尚书、同中书门下三品，监修国史，加光禄大夫。其月，又兼太子宾客。四年，代张行成为尚书右仆射，依旧知政事。
六年，高宗将废皇后王氏，立昭仪武氏为皇后，召太尉长孙无忌、司空李勣、尚书左仆射于志宁及遂良以筹其事。将入，遂良谓无忌等曰：“上意欲废中宫，必议其事，遂良今欲陈谏，众意如何？”无忌曰：“明公必须极言，无忌请继焉。”
及入，高宗难于发言，再三顾谓无忌曰：“莫大之罪，绝嗣为甚。皇后无胤息，昭仪有子，今欲立为皇后，公等以为何如？”遂良曰：“皇后出自名家，先朝所娶，伏事先帝，无愆妇德。先帝不豫，执陛下手以语臣曰：‘我好儿好妇，今将付卿。’陛下亲承德音，言犹在耳。皇后自此未闻有愆，恐不可废。臣今不敢曲从，上违先帝之命，特愿再三思审。愚臣上忤圣颜，罪合万死，但愿不负先朝厚恩，何顾性命？”遂良致笏于殿陛，曰：“还陛下此笏。”仍解巾叩头流血。帝大怒，令引出。长孙无忌曰：“遂良受先朝顾命，有罪不加刑。”翌日，帝谓李勣曰：“册立武昭仪之事，遂良固执不从。遂良既是受顾命大臣，事若不可，当且止也。”勣对曰：“此乃陛下家事，不合问外人。”帝乃立昭仪为皇后，左迁遂良潭州都督。显庆二年，转桂州都督。未几，又贬为爱州刺史。明年，卒官，年六十三。
遂良卒后二岁余，许敬宗、李义府奏言长孙无忌所构逆谋，并遂良扇动，乃追削官爵，子孙配流爱州。弘道元年二月，高宗遗诏放还本郡。神龙元年，则天遗制复遂良及韩瑗爵位。
韩瑗，雍州三原人也。祖绍，隋太仆少卿。父仲良，武德初为大理少卿，受诏与郎楚之等掌定律令。仲良言于高祖曰：“周代之律，其属三千，秦法已来，约为五百。若远依周制，繁紊更多。且官吏至公，自当奉法，苟若徇己，岂顾刑名？请崇宽简，以允惟新之望。”高祖然之。于是采定《开皇律》行之，时以为便。贞观中，位至刑部尚书、秦州都督府长史、颍川县公。瑗少有节操，博学有吏才。贞观中，累至兵部侍郎，袭父颍川公。永徽三年，拜黄门侍郎。四年，与中书侍郎来济皆同中书门下三品，监修国史。五年，加银青光禄大夫。六年，迁侍中，其年兼太子宾客。时高宗欲废王皇后，瑗涕泣谏曰：“皇后是陛下在藩府时先帝所娶，今无愆过，欲行废黜，四海之士，谁不惕然？且国家屡有废立，非长久之术。愿陛下为社稷大计，无以臣愚，不垂采察。”帝不纳。明日，瑗又谏，悲泣不能自胜。帝大怒，促令引出。寻而尚书左仆射褚遂良以忤旨左授潭州都督，瑗复上疏理之曰：
古之圣王，立谏鼓，设谤木，冀欲闻逆耳之言，甘苦口之议，发扬大化，裨益洪猷，垂令誉于将来，播休声于不朽者也。伏见诏书以褚遂良为潭州都督，臣夙夜思之，用增感激。臣识惭知远，业谢通经，载抚愚情，诚为未可。遂良运偶升平，道昭前烈，束发从宦，方淹累稔。趋侍陛下，俄历岁年，不闻涓滴之愆，常睹勤劳之效。竭忠诚于早岁，罄直道于兹年。体国忘家，捐身徇物，风霜其操，铁石其心。诚可重于皇明，讵专方于曩昔？且先帝纳之于帷幄，寄之以心膂，德逾水石，义冠舟车，公家之利，言无不可。及缠悲四海，遏密八音，竭忠国家，亲承顾托，一德无二，千古懔然。此不待臣言，陛下备知之矣。臣尝有此心，未敢闻奏。且万姓失业，旰食忘劳；一物不安，纳隍轸虑，在于微细，宁得过差。
况社稷之旧臣，陛下之贤佐，无闻罪状，斥去朝廷，内外氓黎，咸嗟举措。观其近日言事，披诚恳切，讵肯后陛下之德，异于尧、舜；惧陛下之过，尘于史册。
而乃深遭厚谤，重负丑言，可以痛志士之心，损陛下之明也。臣闻晋武弘裕，不贻刘毅之诛；汉祖深仁，无恚周昌之直。而遂良被迁，已经寒暑，违忤陛下，其罚塞焉。伏愿缅鉴无辜，稍宽非罪，俯矜微款，以顺人情。
疏奏，帝谓瑗曰：“遂良之情，朕亦知之矣。然其悖戾犯上，以此责之，朕岂有过，卿言何若是之深也！”瑗对曰：“遂良可谓社稷忠臣，臣恐以谀佞之辈，苍蝇点白，损陷忠贞。昔微子去之而殷国以亡，张华不死而纲纪不乱，国之欲谢，善人其衰。今陛下富有四海，八纮清泰，忽驱逐旧臣，而不垂省察乎！伏愿违彼覆车，以收往过，垂劝诫于事君，则群生幸甚。”帝竟不纳。瑗以言不见用，忧愤上表，请归田里，诏不许。显庆二年，许敬宗、李义府希皇后之旨，诬奏瑗与褚遂良潜谋不轨，以桂州用武之地，故授遂良桂州刺史，实以为外援。于是更贬遂良为爱州刺史，左授瑗振州刺史。四年，卒官，年五十四。明年，长孙无忌死，敬宗等又奏瑗与无忌通谋，遣使杀之。及使至，瑗已死，更发棺验尸而还，籍没其家，孙配徙岭表。神龙元年，则天遗制令复其官爵。
来济，扬州江都人，隋左翊卫大将军荣国公护子也。宇文化及之难，阖门遇害。济幼逢家难，流离艰险，而笃志好学，有文词，善谈论，尤晓时务。举进士，贞观中累转通事舍人。太子承乾之败，太宗谓侍臣曰：“欲何以处承乾？”群臣莫敢对，济进曰：“陛下上不失作慈父，下得尽天年，即为善矣。”帝纳其言。
俄除考功员外郎。十八年，初置太子司议郎，妙选人望，遂以济为之，仍兼崇贤馆直学士。寻迁中书舍人，与令狐德棻等撰《晋书》。永徽二年，拜中书侍郎，兼弘文馆学士，监修国史。四年，同中书门下三品。五年，加银青光禄大夫，以修国史功封南阳县男，赐物七百段。六年，迁中书令、检校吏部尚书。时高宗欲立昭仪武氏为宸妃，济密表谏曰：“宸妃古无此号，事将不可。”武皇后既立，济等惧不自安；后乃抗表称济忠公，请加赏慰，而心实恶之。显庆元年，兼太子宾客，进爵为侯，中书令如故。二年，又兼太子詹事。寻而许敬宗等奏济与褚遂良朋党构扇，左授台州刺史。五年，徙庭州刺史。龙朔二年，突厥入寇，济总兵拒之，谓其众曰：“吾尝挂刑网，蒙赦性命，当以身塞责，特报国恩。”遂不释甲胄赴贼，没于阵。时年五十三，赠楚州刺史，给灵舆递还乡。有文集三十卷，行于代。
济兄亘，有学行，与济齐名。上元中，官至黄门侍郎、同中书门下三品。
上官仪，本陕州陕人也。父弘，隋江都宫副监，因家于江都。大业末，弘为将军陈棱所杀，仪时幼，藏匿获免。因私度为沙门，游情释典，尤精《三论》，兼涉猎经史，善属文。贞观初，杨仁恭为都督，深礼待之。举进士。太宗闻其名，召授弘文馆直学士。累迁秘书郎。时太宗雅好属文，每遣仪视草，又多令继和，凡有宴集，仪尝预焉。俄又预撰《晋书》成，转起居郎，加级赐帛。高宗嗣位，迁秘书少监。龙朔二年，加银青光禄大夫、西台侍郎、同东西台三品，兼弘文馆学士如故。本以词彩自达，工于五言诗，好以绮错婉媚为本。仪既贵显，故当时多有效其体者，时人谓为上官体。仪颇恃才任势，故为当代所嫉。麟德元年，宦者王伏胜与梁王忠抵罪，许敬宗乃构仪与忠通谋，遂下狱而死，家口籍没。子庭芝，历位周王府属。与仪俱被杀。庭芝有女，中宗时为昭容，每侍帝草制诰，以故追赠仪为中书令、秦州都督、楚国公；庭芝黄门侍郎、岐州刺史、天水郡公，仍令以礼改葬。
史臣曰：褚河南上书言事，亹癖有经世远略。魏徵、王珪之后，骨鲠风彩，落落负王佐器者，殆难其人。名臣事业，河南有焉。昔齐人馈乐而仲尼去，戎王溺妓而由余奔，妇人之言，圣哲惧罹其祸，况二佞据衡轴之地，为正人之魑魅乎！
古之志士仁人，一言相期，死不之悔，况于君臣之间，受托孤之寄，而以利害祸福，忘平生之言哉！而韩、来诸公，可谓守死善道，求福不回者焉。
赞曰：褚公之言，和乐愔愔，钟石在虡，动成雅音。二猘双吠，三贤一心。
人皆观望，我不浮沉。
