流民暴动显然有些超出皇甫嵩的预期，不过还不至于不可收拾，在守城卫兵的镇压下，民变如夜空流星稍纵即逝。邺城内火光冲天转眼化入苍茫夜色，邺城北门大开，城外人声沸腾火光连天，无数黄巾军纷纷涌入邺城。黄巾军如同天降，汉军斗志全无不战即溃。
皇甫嵩听闻奏报拍案而起，大怒道，“众将士随我迎敌！”诸将拦住皇甫嵩纷纷请命道，“黄巾贼破城而入势如洪水，现在再抵抗已经来不及，还是弃城退守濮阳方为上策。”皇甫嵩拔出佩剑欲要出去杀敌，又有军士来报，“黄巾贼直奔郡府，我军难以抵御！”诸将又劝说道，“胜败乃兵家常事，还请大将军以大局为重，下令退兵出城。”然而大势所趋，皇甫嵩无可奈何，怒火攻心引动旧疾，口吐清血道，“全军撤退！”
周仓聚众暴动直逼邺城粮仓重地，廖化趁府兵将注意力转移到粮仓之际，率一百黄巾死士直取北门。粮仓遭袭，城内巡逻守卫尽数驰援，廖化袭击北门时没有遇到大量兵马的抵抗，以悍不畏死的死士一百人攻占北门，大开城门，道法师举火为号，司徒清风忽见夜空流火引军直奔邺城，邺城兵戈交错火光连天，黄巾军冲开汉军守备围困郡府。
“大将军不好了，黄巾贼已将府衙重重包围！”皇甫嵩还未起身撤离又听闻奏报，面无血色道，“禁卫军何在，黄巾贼如何来的这般快？”“我方军士或是不战而逃，或是弃械投降，黄巾贼长驱直入勇不可挡。”“我等只有一死报国，杀出去与黄巾贼拼了！”刘岱、韩馥、孔伷三人面色微变，纷纷劝说道，“尚有一线生机，大将军何必轻言放弃，我们一同杀出条血路，何人愿为先锋！”诸将噤声不语，堂外走进一名军士，相貌魁梧目光如炬虎虎生威。刘岱定睛细瞧呵呵大笑道，“原来是典虎士！”韩馥窥视典韦目放精光，此人比潘凤更加雄健询问道，“刘刺史，此人何人，身居何职？”刘岱答道，“此人典韦，陈留太守张邈手下军士，聚众三百虎士追随刘某讨伐黄巾贼。”典韦厉声说道，“典韦愿为先锋，为诸君杀出一条血路。”
此时，黄巾军已破开大门杀入府内，典韦手提双斧大喝一声飞身冲入黄巾军中，手舞阔斧横荡千军，手斧所过之处人影飞倒，手臂巨力硬生生将黄巾军士劈飞出十余步。狭路相逢，典韦勇猛无匹，黄巾军纷纷败退，司徒清风与廖化后军赶来，只见黄巾军士纷纷退出府门，不时有军士被临空丢出如同扔乐色般。每有一人被摔出，黄巾军则被压倒一片，典韦手提巨斧当先跳出府门，望着阶下黄巾军如蚁如潮，举目四顾只见不远处两人打马伫立，大喝一声抡起双斧临空甩出，巨斧盘旋如同飞镖打来，司徒清风不退不躲聚气灵息手结印法，“地盾”随着喊声跟前地面突起一面土墙，巨斧破入盾墙，瞬间土崩瓦解，廖化眼疾手快拨长枪打来撩开巨斧，望着典韦怒道，“匹夫也敢伤我仙尊！”司徒清风低估了巨斧的威力险些丧命，不过却对典韦略显佩服，拦住廖化喊道，“来而不往非礼也，看斧！”司徒清风以御物之法操控双斧，反道劈向典韦。典韦飞身跳起临空双手抓斧，重斧憾地势如开山破岳。
马声嗟鸣，人群攒动，典韦巨斧再扫，将拦道黄巾军砍到，对身后诸将喊道，“将军诸位大人先行，典韦来断后！”大喊着抡起一人想黄巾军人群砸去，黄巾军逼近不得弓箭手纷纷举箭放矢，典韦巨力一扳拆下府门挡住密集箭雨。
“此地非宛城，诸君非曹操，莫非典韦要提前丧命了吗？”司徒清风暗自嘀咕，忽见一支箭簇正中典韦肩头，身形稍微迟疑紧接着身上各处又中数箭。“住手，务必生擒此人！”司徒清风喝令制止弓手继续放箭，打马向前跃马跳过拦住典韦归路。
众军士纷纷徒手围上将典韦困在核心，典韦一声巨吼，黄巾军士纷纷翻倒飞开，起身立起将府门抛出，迎面黄巾军压倒在地。廖化拍马上前探手抓向典韦背心，典韦回手相搏，廖化气力不敌连人带马被典韦摔飞。
黄巾军士胆寒无人敢上前，围而不攻团团困住，典韦折断箭枝赤手空拳迎着司徒清风招呼，虽然腿伤附有箭伤依然健步如飞，司徒清风不敢力敌让马避开道路，廖化护卫在前说道，“仙尊何不命人将他射杀，此等虎士非一般人可以抵挡！就算活捉了他也未必肯归降。”司徒清风冷笑道，“降不降是他的事，杀不杀是我的事。我观天象此人命不该绝于此，若能生擒此人最好不过，若不能留他一条生路未尝不可。”司徒清风被奉为仙尊，以卜易之说来堵众人之口最合适不过，黄巾军士听到司徒清风言语，方才死拼的劲顿减，典韦压力稍解一路冲撞缓缓退去。
还未到南门，路口忽然又转出大队人马，夜深天暗，那批人也辨不得是敌是友，朝典韦涌来，在这群军士之后还有一批人马兵刃晃晃刀光闪动。当先奔来的是周仓，他依廖化之计领一百黄巾死士鼓动众人袭击粮仓，结果还没到西城粮库就被汉军镇压，周仓继续领着军士四面突围，从西侧胡乱转窜来到南门。
典韦力敌黄巾军，先时一心杀敌身上伤痛全然无知，逃到此处身上伤势加重脚下寸步难以，靠着土墙望着围上来的军士，周仓见典韦身上几处箭上满身鲜血淋漓叹道，“哎，没想到偷袭粮仓不成，反而害了这么多无辜百姓！”邺城混乱不堪，周仓还不知是黄巾军攻入城中，以为是汉军在四处收捕流民。又望着身后紧追来的汉军喊道，“我们拼了，前面就是城门了，死士们，随我杀出去！”
周仓领着几十名死士反道杀入汉军中，这批汉军一路追杀周仓等人也不知城内发生了变故，两军交战在一处，黄巾军视死如归拼了命冲杀，一直杀到南门城下，此时南门大开，不见守城军士。
典韦忍着伤痛捷步奔向城门，夜色昏暗敌友难辨，典韦混在黄巾军中自然成了汉军的靶子，汉军纷纷朝南门涌来，典韦且战且走与黄巾死士同进同退。待到冲出南门时，黄巾死士已经死伤尽数，与周仓杀出重围的不过寥寥几人，汉军未及追杀他们，无数的黄巾军纷纷涌向南门而来，城中战况混乱无比。
周仓与几名死士携着典韦出了南门往西道竞走，身后人迹渐绝，几人又行了一程才在山坡上歇脚。
周仓与死士商议道，“廖化这混蛋陷害我，我们不仅没攻占粮仓反而死的死伤的伤，只怕误了仙尊的大事。”几名死士众口纷纭，有的说继续潜回邺城打探情况，有的说回魏郡城禀报仙尊，典韦听得心中打颤，没料到刚出虎穴又如贼窝，默不作声听着他们议论纷纷。经过深思熟虑，周仓决定还是继续潜回邺城为妥，就这么狼狈的逃回魏郡城比死了还难受。
“壮士，你自己需多加小心，我们就此别过！”周仓起身行礼说着取下身上佩刀丢给典韦，“汉军随时可能追来，你身上负伤手无兵刃，留把短刀防身一用。”周仓临行又循声问道，“在下周仓，还不知壮士姓名！”
典韦见黄巾军士离去心中大定，忽又见周仓折道转回，以为自己露出了破绽，听到喊声不免自嘲，大喊答道，“典韦是也！”
周仓折道回城，典韦自忖黄巾军不久将追来，也不顾得身上伤势继续前行离去，周仓复至城南城门关闭，城中****渐止，守城军士把火登楼，井然有序。反复思量，周仓决定天明再入城。司徒清风入主邺城，平定城内汉军，封锁城门安排巡备，同时打点库府清理财务，也不急着去追逃窜的汉军。
第二天旭日初升，周仓领着几名死士来到城门下，望着城楼上飘扬的太平道旗心中迷糊，城楼上军士望着城下寥寥几人，问道，“你们是什么人，邺城封禁若是平常百姓速速离去。”司徒清风在各城各郡俱施以安民政策，让黄巾军不得掳掠扰民。周仓望着城楼喊道，“我们是黄巾军士，敢问是仙尊已经攻占邺城了？”
过了许久，城门大开，城内高头大马奔来，马上廖化身披铠甲威风八面，下马接迎道，“周仓兄，我还以为你被汉军给围剿了。”周仓拍着他那身铠甲怒斥道，“你倒好在城里享受，多亏了你的破计策害的我被汉军追杀了一夜。”转念又问道，“邺城被攻克了？”他还有些难以想象，驻守着二十余万兵马的邺城在一夜之间就被攻占了。“还不是托了周仓兄得福！”两人说着相视一笑并步入城。
