战国初年，周王室的统治已经名存实亡了，主宰天下的是齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七国。这七国不断地进行兼并战争，都想统一天下。如何加强实力呢？出路只有一条，就是改革。当时各国纷纷进行改革，秦国也是其中之一。
地处西陲的秦国，因经济、文化落后，百姓蒙昧，国力衰微，常遭魏国等中原大国的歧视和欺负。这种形势逼得秦国不得不进行改革。
公元前361年，秦孝公即位，他决心改变秦国的形象。当时有卫国人公孙鞅，欲展才学，他见到孝公的求贤令后，便投奔到秦国。公孙鞅见到秦孝公，阐述自己的治国理论，认为秦国要想强盛，唯有变法图新。孝公闻言大悦，与公孙鞅秉烛达旦三日。秦孝公变法决心既定，封公孙鞅为左庶长，统令变法事宜。
公孙鞅的变法措施很快获得秦孝公的首肯，就要正式出台了。公孙鞅怕老百姓不信任他，不把新法当回事，就想出了一个主意，叫人在南门立了一根木桩，并告示说：“谁能把这根木头扛到北门去，赏他10两金子。”此言一出，观者哗然，因为扛这根木头到北门去实在不是一件太难的事。大家议论纷纷，但就是没人上前，都怕其中有诈。
看看围观者越来越多，公孙鞅又下令将赏金加到50两。话音刚落，一个红脸汉子推开人群走到木头跟前说：“我来试试，最多不过是白扛一趟呗。”说着，他一哈腰，一较劲，一下子将木头扛到肩上，大步流星直向北门走去。左庶长公孙鞅连声夸赞这汉子是个好百姓，并当众兑现了赏金。
这件事一下子就在全城轰动开了，大家都说左庶长言而有信，对他下的命令一定要认真执行才是。
公元前356年，公孙鞅的变法令正式公布了。
经过几年的变法图新，秦国的实力大为提高。老百姓男耕女织，粮食布帛渐渐多了，社会秩序也好得多，出现了夜不闭户，路不拾遗的升平局面。秦国渐渐富强起来。
