为预防控制股东和内部人左右独立董事人选，可考虑以下方案：一，进一步降低股东提名独立董事候选人的持股比例（如0.5％）。二，将独立董事提名权限定为中小股东的权利。大股东将提名权让渡给中小股东后仍享有表决权。法理依据在于，既然独立董事的重要职责是关怀中小股东，中小股东理应享有提名权。在这种情况下，独立董事既有提名权，也有表决权。三，大股东享有对独立董事的提名权，但在选举独立董事时要回避表决。法理依据在于，独立董事的重要职责在于监督大股东。大股东既与独立董事之选任存在利害关系，当然应回避表决。四，公司公开招聘独立董事候选人，鼓励适格人士参加独立董事竞选。凡具备独立董事资格的人均可毛遂自荐。五，独立董事协会建立独立董事数据库，并主动向各个公司推荐独立董事候选人。独立董事协会负责制定独立董事任职资格，组织全国性独立董事资格考试。六，鼓励猎头公司向各个公司推荐独立董事候选人，以推荐独立董事为主业的猎头公司在市场中发展壮大。
第二，独立董事的任职资格。从独立性角度考虑，应排除利害关系人的任职资格；从能力上考虑，应实行任职专业资格的认定，使独立董事的任职资格和条件与其承担的职责相适应。独立董事应当可以运用自己的知识和经验、专业特长和技能、丰富的信息渠道，进行独立判断，提出自己的见解和主张，并可能承担相应的法律责任。因而，独立董事应具备经济、法律和财务方面的知识，能够对每一个事项做出独立的判断并提出自己的观点。美国投资者责任研究中心（IRRC）对独立董事任职资格的要求值得我们借鉴：不是公司当前和以前的高级职员或雇员，并且必须与公司没有职业上的关系；不是公司的重要供应商或消费者；不是以个人关系为基础而被推荐或任命的，必须通过正式的程序甄选；拥有商业、法律或财务等方面的工作经验；与任何执行董事都没有密切的私人关系，不是公司董事、监事、高层管理人员的亲戚（直系血亲或三代以内的旁系血亲）或生意上的合伙人；不拥有公司的大额股份（如不超过公司总股本的1％），或不代表任何重要的股东；必须是董事会的积极参加者。
第三，独立董事的任期。独立董事与内部董事和其他关联董事朝夕相处，年深月久后既容易培养独立董事与其他内部董事和关联董事的私人感情，也容易形成董事会成员间的利益共同体，这种长期共事所形成的友谊或成见，将影响他们的独立性。有鉴于此，必须从严限制独立董事的任职期限，且不允许连任。因此，规定一个较短的任期是客观必要的。
第四，独立董事的薪酬激励机制。独立董事的薪酬标准如何确定是一个难题。独立董事通常是出于荣誉和利益驱动而接受这样的职位的，如果不付报酬或付的报酬过少，不足以补偿独立董事履行职责所耗费的时间和精力，不能激励他们的积极性；而付的报酬过多，则会产生“收买”之嫌，并会使独立董事为保持这种优厚待遇而变得谨小慎微，削弱其应有的独立性。一般来说，要想让独立董事积极工作并以法律责任来督促他们，就应该让独立董事获得与其承担的义务和责任相应的报酬。
美国20世纪初的独立董事报酬也很微薄。随着独立董事群体的壮大，独立董事的报酬已有明显提高。据柏格特、凯里与艾尔森对1724家美国公司的统计，每位董事的平均年薪由1992年的16300美元上升到1996年的18300美元；大公司董事的平均年薪由1992年的23700美元上升到1996年的26700美元。78％的被调查公司还向董事们提供出席董事会及其委员会会议的津贴。董事每次参会的平均津贴由1992年的700美元上升到1996年的900美元；在此期间，大公司董事每次参会的津贴稳定在1000美元左右；在此期间，被调查公司平均每年举行董事会会议7.2次（大公司平均8.1次，小公司6.5次）。这些统计数字是针对董事群体的，而非限于独立董事。但由于独立董事是董事中的主体部分，上述统计数字对研究独立董事的薪酬也有一定助益。许多公司为吸引独立董事，还推出股权和股票期权激励机制。有些公司向独立董事提供退休养老福利计划。尽管许多股东权保护团体，抱怨独立董事福利过于丰厚，但不少公司认为这对于提升独立董事素质具有积极作用。
根据中国证监会《指导意见》第7条第5项之规定，上市公司应当给予独立董事适当的津贴；津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。如何确定独立董事报酬是个令人棘手的问题。就独立董事而言，要价过高会吓跑上市公司，要价过低又担心降低自己的身份。就公司而言，目前也无成熟的报酬确定方案。结果是，相当一批独立董事从上市公司取得的报酬大大低于内部董事，甚至仅有象征意义；有的独立董事从上市公司分文不取。据调查，独立董事薪酬最高的是宝钢股份的独立董事，年薪达到20万元；而绝大多数独立董事的薪酬集中在年薪3万－5万元之间。由于各地经济发达程度不同，各公司独立董事薪酬也有较大区别。
中国《公司法》可规定独立董事薪酬结构（包括固定现金年薪、股份薪酬与股份期权），也可授权公司章程酌定。但立法必须确保独立董事不能成为类似于内部董事的利益中人。至于独立董事的具体数额，立法者无权干预，应委诸独立董事市场确定。
激励独立董事积极履行其职能的最基本方式，就是给予独立董事可观的劳务报酬。一般董事的报酬由四个部分构成：一，底薪（年度聘金或年度股份赠与，加上董事会会议费）；二，额外的股票报酬（包括期权、普通股、限制性股票和股票单位）；三，非股票收益（递延）；四，退休金收益。独立董事一般以年薪和会议费的形式获得常规董事会工作的现金报酬。如果是专门委员会成员，还会得到委员会成员费、委员会会议费或两者兼得。大量美国公司正在越来越多地采用股票期权作为独立董事的薪酬支付方式（当然对这种支付方式依然存在争议，许多人认为这样会损伤独立董事的独立性）。平均而言，独立董事的年薪在5万美元左右。
与美国独立董事的薪酬相比，一方面中国独立董事的薪酬收入较其本职工作收入而言可能不菲（如对于一些学者独立董事而言）；另一方面，中国上市公司独立董事的薪酬构成主要为现金收入，股票期权方式几近没有。如此之薪酬机制，极有可能导致以下两种问题的产生：一，不菲的现金收入极有可能导致独立董事独立性的丧失（因为其收入是由董事会决定的），对此又有学者建议由监事会决定独立董事报酬。二，独立董事的利益并未与公司的长远利益挂钩，因此极有可能导致某些独立董事为其自身利益的最大化而采取一种不利于公司发展的短期行为。
基于此，笔者建议对独立董事的薪酬，应视公司具体情况，而采取现金与离任后公司股票搭配的给付方式。美国学者柏格特与布莱克研究成果表明，独立董事持有本公司的股份越多，公司的经营绩效越高。他们建议，美国公司的独立董事获得更多的激励机制。这一研究结论值得中国新《公司法》参考。但立法者也面临二难问题：禁止独立董事持股时，立法者担心其缺乏参与公司治理的积极性、主动性与创造性；允许独立董事持股时，立法者又担心其丧失独立性。关键是控制独立董事的持股上限。根据《指导意见》第3条第2项，直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属下列人员不得担任独立董事。依反对解释，只要独立董事的持股比例不超过1％，或者尚未达到上市公司前10名股东的程度，就不构成公司的大股东，自然具有担任独立董事的资格。因此，独立董事可有限度地持有任职公司股份，这样既保证了独立董事在职期间的独立性，又使独立董事在职时会考虑到公司的长远利益。
此外，独立董事的激励机制还应辅以名誉激励，即通过独立董事独立公正的工作来使其获得更多的社会积极评价，这也是大多数上市公司选择一些社会知名人士来担任独立董事的原因。做出如此选择的上市公司通常会认为，知名人士本身较高的道德素养能保证其切实履行独立董事的职责；而对于这些人士而言，金钱已不再是其前进的主要动力，保持已有的良好声誉，获取更多的社会各界的赞誉才是其工作的力量源泉，这也是保证独立董事不掉入高薪陷阱、不丧失其应有独立性的重要因素。
7.建立独立董事的责任和约束机制
独立董事作为代理人，一样会存在以权谋私或不负责任地滥用权力的行为。因此，除了激励机制外，对独立董事还应有约束机制。
（1）法律上的约束。独立董事应对其参与决策的决议向因此而受损害的公司或股东承担相应的法律责任，除非其在会议中已明确表示了对此决议的反对意见并被记录在案。如果独立董事怠于履行监督职责，或者履行职责严重失误，造成公司损害的，应当承担损害赔偿责任。如果独立董事与内部董事勾结，或受命于控股股东而故意实施损害公司和中小股东利益的行为，或者应当作为而不作为，造成公司损害的，必须追究法律责任。郑百文公司独立董事陆家豪被证监会处罚的案例，正体现了证监会实施独立董事责任制度的决心，并且这一事件也促使一大批“花瓶”，型的独立董事真正认识到了独立董事任务的艰巨性。当然，对于独立董事是否负有责任的认定也应区别于内部董事，即只有在其基于主观故意或重大过失的情况下才应承担相应责任，因为其毕竟在信息的获取上不及于内部董事，而且其在工作时间上也少于内部董事。
此外，为保证公司及相关受损害股东能真正获得赔偿，应建立相应的独立董事责任保险制度。一方面，以此降低独立董事的责任风险；另一方面，由于保险公司对一些存在道德和能力风险的独立董事往往提高保险费，甚至拒保，这样无形中可以淘汰一批不合格的独立董事。
（2）市场的约束。独立董事是企业家队伍的一个重要组成部分。独立董事市场就像企业家市场一样，信誉和业绩优良的独立董事，会迎来更多的买者，形成卖方市场；相反，则会受到市场的排斥。
（3）股权的约束。股权对于持有者来说既是激励又是约束。对于独立董事来说，股权升值和分红是一种激励；股权贬值和公司破产，则会直接影响独立董事的自身利益，是一种约束机制。正是这种激励与约束的双重作用，能促使独立董事认真对待董事会的每一项议案。因此，从建立约束机制上考虑，也应当让独立董事持有一定的股份。
8.构建独立董事与监事会良性协调互动机制独立董事制度和监事会制度，毕竟是分别产生于英美法系与大陆法系的两种不同公司监督模式下的制度，当两者共存于一个公司的治理架构之内时必然会产生制度的摩擦。这种制度摩擦直接导致的后果，一是监督资源的浪费，二是监督效率的低下。若两种制度在公司内部监管体系中不能得到有效协调，完全有可能触发新一轮的公司治理危机。因此，如何调节两者的关系是一个必须解决的问题。这种协调不仅涉及观念上的转变，更离不开具体制度上的调整。就制度调整而言，应把重点放在明确监事会与独立董事的监督权限上，确定各自的重点监督对象和任务，避免不必要的重叠。具体可从以下两个方面着手：
（1）统一价值取向。目前，中国独立董事和监事会在价值取向上，存在着追求股东利益最大化和利益相关者利益最大化的冲突。
要消除两者之间的冲突，应顺应世界公司治理理念趋同的潮流，借引入独立董事制度的契机，确立劳动与资本共同治理的公司治理模式，把股东和利益相关者利益最大化的统一，作为公司治理的基本理念。在这一前提下，将独立董事和监事会制度的价值取向定位于股东利益最大化和利益相关者利益最大化的统一，以消除它们的冲突。
（2）合理职能定位。中国上市公司独立董事和监事会存在严重职能重叠（尤其是内部监督职能重叠）现象，这与两种制度职能、地位的不明确有直接的关系。因此，我们应在相关法规中对独立董事和监事会的职能进行合理地定位。
独立董事制度最早发端于美国。但美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构。换言之，公司机关中仅有股东大会和董事会，无监事会之设。独立董事实际上行使了双层制中监事会的职能。而在德国、荷兰等国公司法确定的双层制下，公司由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。双层制与单层制的共同点在于，实现经营职能与监督职能的分开。如果说单层制在董事会内部实行了独立董事监督职能与内部董事经营的分开，双层制则在董事会外部另设上位机构行使监督之责。
中国新《公司法》确定了股东大会、董事会、监事会和经理构成的公司治理结构。看似双层制，实与双层制不同。原因在于，监事会与董事会均为平行的公司机关，同时对股东大会负责；监事会既不握有重大决策权，也无董事任免权。当然，监事会还是被赋予了法定的监督之责。立法者在制定1993年《公司法》时，没有把独立董事制度考虑进去，也就不会为独立董事预留法定监督权限。如此以来，在上市公司推行独立董事时，似乎存在独立董事与监事会权限的碰撞。
在未来新《公司法》当中如何处理独立董事制度与监事会制度的关系，值得研究。我们认为，中国新《公司法》应授权公司在其章程中自由选择单层制或者双层制。选择单层制的公司经过一段时间的磨合，既可继续坚持单层制，也可更弦易辙，改采双层制；反之亦然。因为，唯有公司自己，而非立法者，才最清楚哪一公司治理结构模式适合本公司的实际情况。实际上，单层制与双层制都诞生于市场经济国家，都有其独特的法律、历史、经济、文化和社会背景，很难简单地认定孰优孰劣。立法者的天职是给公司及其股东提供更多可资选择的法律路径，而非堵塞和限制公司及其股东的自治。
