唐生智自从1927年底被迫下野，即东渡日本。从统帅数十万大军的将军变成流落异域的逃亡者，他的心理伤痛不言而喻。从那一天起，他的复仇火焰一刻也未曾熄灭过。
1928年冬，唐生智从日本转香港，返回上海寓居，同时密切关注着国内的形势。次年初，蒋桂之间酝酿战争。白崇禧在北方统帅的原唐生智旧部不甘心为桂系卖命，开始出现不稳的迹象。蒋介石为了对付桂系，派刘文岛来上海联系唐生智，希望他到唐山从白崇禧手中夺回部队。其实蒋介石也是不得已而为之，他对唐生智同样的不放心。
这真是天赐良机。唐生智欣然允诺，即日动身北上天津。
一切都非常顺利，白崇禧逃走，唐生智接管了部队，就任了讨逆军第五路总指挥，下辖五十一、五十三两个师。
搞垮了桂系，蒋介石对于唐生智拥兵坐镇北平如芒刺在背。过了两三个月，他便以冯玉祥反蒋，桂系在南方又要东山再起为名，于1929年6月1日任命唐生智为军事参议院院长兼编遣委员会编组部主任，到南京任职，以辅佐中枢。唐生智一到南京，即形同软禁，真让他气愤不已。蒋介石过河拆桥的速度实在是太快了。
为了对付冯玉祥，第五路军被调到郑州前线。蒋介石的意图很明显，就是要两支反对自己的队伍相互对冲。但是10月蒋冯战起，陇海路的蒋军纷纷溃败，大有不支之势。而第五路军将士纷纷来电要求唐生智亲临前线指挥，才能发挥其强大的战斗力。蒋介石没办法，又一次放虎归山。
唐生智一到达河南前线，为了消除蒋介石的戒心，即亲冒矢石指挥部队对国民军发起猛烈进攻，扭转了不利的战局。蒋介石立即传令嘉奖。蒋冯战争结束，国民军被打回潼关，唐生智再次为蒋介石立下大功。蒋介石不得不亲自到郑州车站对唐生智部进行慰问，并在欢迎队伍前与唐亲切拥抱。当众夸奖唐生智，说：“孟潇有军事天才，这回打得很好，我不及他。大家以后要听他的指挥。听他的指挥，就等于听我的指挥一样。”当即下手令，要河南的部队都归唐生智指挥。蒋介石要求他率部趁势直捣西安，将国民军彻底打垮。唐生智很不以为然，托词推脱。蒋介石又希望唐生智去当训练总监或者出国考察，这回唐学机灵了，任凭你怎么说也不离开部队了。他眼见蒋介石咄咄逼人的态度，觉得是时候发动反蒋之战了，在耽搁下去蒋介石恐怕就要先动手了。
唐生智首先同附近的非蒋系杂牌军将领们联络，与宋哲元、韩复榘、石友三、徐源泉、王金钰、杨虎城、魏益三等约定反蒋；同时与阎锡山、刘文辉、何健、夏斗寅等商妥，拥阎锡山为领袖，一道反蒋。表面看来声势浩大，大有一举推翻蒋介石的可能。
但是，石友三的一次鲁莽行动打乱了唐生智的计划部署，以至于最后功亏一篑。
石友三自叛冯之后被蒋介石委以第十三路军总指挥，1929年秋驻防安徽亳州。蒋介石派人来对其部队进行了点验，后又移防山东德州。石友三部原为冯玉祥部第二十四师，是精锐嫡系。下辖三个步兵旅，每旅三团，师直属三个炮兵团（山炮、轻迫击炮、重迫击炮），一个工兵营，一个手枪营，员额在两万五千以上。其战斗力相当可观。这时安徽省主席方振武密谋反蒋，事情泄露被蒋介石囚禁。于是石友三被委为安徽省主席。
1929年10月下旬，石友三率部进驻安徽蚌埠一带，尚未正式接任主席一职。但是蒋介石突然要求石友三派出一部分兵力南下援粤（张桂军反蒋，正在进攻广东）。石友三很警惕，他认为这是蒋介石在削弱、分散他的兵力；可是又不能公开反对，刚刚到手的一省地盘来之不易，实在是不甘心。于是想来想去，乃以退为进，电请蒋介石要全军南下。蒋介石复电照准，并许以广东省主席。石友三政治斗争经验实在太嫩，一下傻了眼，进退两难。
正好此时唐生智的代表以及汪精卫派赴石友三军队中担任游说的改组派成员邓粹英为他指点迷津：石部乘上木船后，在江中将失去战斗力，届时蒋介石以海军舰艇即可将石部全部缴械。石友三这时才恍然大悟。他决定将计就计，一方面按蒋介石的要求，按时把部队带到了浦口，一方面秘密通知唐生智，约定１２月初同时起兵反蒋。
１２月２日深夜，在浦口火车站，石友三召集所部军官开会，宣布起兵反蒋。他下令将南京政府派来的兵站总监卢佐扣押，并将浦口的公安局、保安队、护路队统统缴械。然后他命令将军中数十门远射程大炮一字排列在长江岸边，炮口对准江南岸的南京城。一声令下，炮弹呼啸着飞越长江，落到南京城内。
沉睡中的南京居民被突如其来的炮弹炸得魂飞魄散。石友三先前派赴南京城的便衣队则乘机大肆扰乱，喊叫说“石友三军队进城了”。南京城内一片混乱。蒋介石及南京政府的军政官员们全无思想准备，慌乱中个个手足无措，狼狈不堪。
第二天，石友三通电就任护党救国军第五路总司令，并表示要率十万之众直取南京。然而石友三并不敢真正进攻南京——那样无疑把事情做得太绝了，冒的风险也太大，因为各地方实力派虽然都表示过反蒋之意，但翻云覆雨的情况是常有之事，一旦反蒋失败，那就再无回旋余地了。故而他指挥部属在浦口大肆掠夺一番之后，便率全军乘上火车主动向
北撤退。
蒋介石在粤桂战争尚未结束、唐生智又起兵反蒋的情况下，认定石友三并非他的重点打击对象，只要派兵尾追，把他逼到华北以后，对南京政府就不会有太大威胁。１２月１７日，石友三退到安徽蚌埠，乘追兵尚未赶到，居然宣布就任安徽省主席，并着手组织省政府，妄想蒋介石会承认这个既成事实。但追兵旋即到来，他不敢恋战，被迫转移到河南商
丘，后又移驻新乡。叛冯投蒋后担任河南省主席的韩复榘与石友三交情极深。韩复榘原本是答应响应石友三举事的，因阎锡山的态度从反蒋转而支持中央，故也改变态度。此时，韩复榘，不仅收留了石友三，而且二人计议，韩复榘依旧附蒋，石友三则投靠阎锡山。因此，在阎锡山通电支持中央后，１２月２１日，石友三也通电“反对改组派”，随后又向阎锡山表示归顺之意。蒋介石见石友三、唐生智的合作已经破裂，戎马倥偬之中便不再追究石友三，转而发了命令要石部听从阎锡山节制，参加讨唐战役。1930年１月初，石友三所部和在河南的各军一道，猛攻曾是其盟友的唐生智。
此时，还有方振武的旧部鲍刚、余亚农也在皖南举起反蒋旗帜，声援护党救国军。
唐生智认为时机已至，而且怕其他各部率先举旗，抢得了头功，于是仓促之间行动起来。12月3日，唐生智在郑州领衔75人，发出反蒋通电，就任护党救国军第四路总司令。唐生智主张拥护汪精卫，希望汪、阎联合，这与当初拥阎的主张大相径庭。他突然将反蒋宗旨改变，也使事件的结果发生了改变。之后，唐生智将部队集结于驻马店、漯河一带，准备沿京汉线南下武汉。
面对危局，蒋介石真的是不简单。他首先急派吴铁城赴东北劳军，安抚张学良；又派赵戴文回晋，规劝阎锡山拥蒋讨唐。赵戴文本是辛亥元老，崇奉儒家之学，一向视蒋为孙中山先生的“正宗”传人，认为反蒋各派均系“称兵作乱”；赵回晋前，蒋介石为表示尊崇，又提出让其以监察院长兼任国府主席，赵戴文虽然力辞未就，却因此对蒋氏的知遇颇多感激，这次衔命劝阎旗帜鲜明支持中央，自然是竭力而为。赵到太原，以山西元老和中央枢臣的身份，自以为山西前途、为社稷计，先将山西内部的反蒋派贾景德、赵丕廉痛斥一通，又声色俱厉地称“你们要害俺阎百川”，斥退了冯玉祥的代表薛笃弼，力主山西出兵讨唐拥蒋。阎锡山见唐生智未按双方事先协议发表通电，本就不愿自己出钱出力，为汪精卫打天下，遂听从赵戴文意见，同赴河南前线发兵讨唐。唐生智与远在两广的“护党救国军”互为奥援，远水难济近火。他在通电中拥汪为首，亦为西北军诸将所不喜。12月20日，阎锡山、张学良、刘振华、陈调元、韩复榘、孙殿英等联名通电拥护中央，反对改组派，声讨唐生智。次日，石友三也转换态度，通电反对改组派，派人到南京向蒋介石请罪。阎锡山并于1930年1月2日在太原举行讨唐誓师，出兵讨唐。一时，中央军声势大振。蒋介石以其高超的纵横之术又一次化解危局。
在唐生智这一方面，战略和战术上也存在着严重的问题。唐生智起兵之后将原部队扩编为三个军，以刘兴、龚浩门炳岳为军长，但是部队员额没有变，仍旧是两师一旅。驻防河南的杂牌军如魏益三、徐源泉、杨虎城等都委以军长职务，而且命令他们打前站。这些人士何等圆滑，岂会为他火中取栗？一个一个都是态度暧昧，坐观成败。于是唐生智继续犯错误。这个事有两种说法，一种是唐生智崇信佛法，十分迷信术士顾子同的占卜，认为12月27日乃黄道吉日，适于进攻。于是唐生智一直等到27日这一天才发动进攻。简直就是儿戏一般。另一种说法就是唐生智不敢孤军南下，坐等其他各方响应，然后一道出兵。不管是哪一种说法，事实是唐生智发出反蒋通电之后将部队摆在京汉线上许昌、驻马店一带，迟疑徘徊，逡巡不进，痛失良机。本来武汉当时只有刘峙的一个师驻守，十分空虚，他的等待给蒋军以从容布置的时间，尤其是陈诚的第十一师，从追击国民军的鄂北兼程赶到豫南确山以东的刘店，构筑工事，建立了牢固的防线。
好像是合该天不灭曹，所有有利因素都偏向了将军一方。这一年冬天，河南下了数十年不遇的大雪，平地雪深数尺，行军困难，而且寒冷异常。唐生智手下的三湘子弟兵从未遇到过这种天气，冻伤、冻死很多，战斗力大打折扣。部队开始攻击后在确山遭到陈诚师的顽强阻击，进展迟缓。这样蒋军各部从四面八方源源赶来，形势越发不利。而给他致命一击的是杨虎城的奇袭驻马店，堪比唐朝经典之战——李愬雪夜入蔡州。
杨虎城部自豫东之战后退据皖北，非常彷徨。对于这样一支有战斗力的部队各方都有意拉拢，但杨虎城心灰意冷，没有参加第二次北伐，个人由于疲于应付各方而东渡日本。编遣会议之后，杨部缩编为第二集团军暂编二十一师，驻山东，暂归山东省主席孙良诚指挥。杨虎城归国后仍回部队，在山东临沂一带剿匪。然而冯玉祥对待非嫡系部队一贯的歧视，整治，令杨虎城无法忍受。蒋冯交恶，冯军西退豫陕。杨虎城权衡再三，没有随大军西撤，从此与冯玉祥彻底脱离关系。蒋介石乘机表示关怀，委以新编第十四师师长。1929年9月，杨虎城部受蒋介石之命开赴南阳，以阻击由陕西商洛出兵淅川、内乡一带的国民军刘汝明部。听说要打冯玉祥，杨虎城欣然就道。
蒋介石希望杨虎城能守住南阳，以屏障武汉，曾经询问杨能守多少时间。杨毫不迟疑的说：“只要有粮有弹，愿守多少时，就守多少时。”（壮哉，斯言！）蒋介石立即供应了大批粮弹和可观的现款。可是不久冯军即退回陕西，杨虎城没能出得胸中的恶气。随即，唐生智突然反蒋，并委杨虎城以护党救国军第七军军长。杨审时度势，表面上答应下来，而且打算浑水摸鱼，借蒋介石调其赴信阳驻守之际，南下袭取武汉。
杨虎城部整编后有三个建制旅，一个补充旅，到南阳后收编了三个补充旅，又得到了大批武器装备，差不多有近三万人枪，可谓兵强马壮，可以有一番作为了。对于唐生智起兵后的种种表现，杨虎城深感失望，于是按兵不动，等待变化。当他得到阎锡山于12月20日发出的讨唐通电后，立即决定投向蒋介石，讨伐唐生智。唐对于这一点没有丝毫的防备。
12月30日，杨虎城突然下令：留下第三旅守南阳，以第一旅附第二旅的一个团、一个游击支队为攻击部队；第二旅的两个团进驻方城和赊旗镇作为后方与前线的支撑；自己亲率直属队至前线督战。部队连夜向驻马店出动。第二天拂晓，杨虎城赶到了冯钦哉部的驻地赊旗镇。当他得知冯并没有按命令行动，冯钦哉还未起床时非常生气。当时，天上下起了大雪，道路已被大雪覆盖，冯钦哉以雪大为由不愿出发。杨虎城严厉地说：“你不愿意去，叫勉之(冯旅团长武士敏）把队伍带上跟我走！”说完马上就要出发。冯钦哉看情势不对，马上改口说：“我马上出发，不过你总得把任务交代清楚，究竟去打谁？”杨虎城听此言方改变了脸色，拿出阎锡山的电报让冯看，并对冯说：“本来我看见蒋家的天下不稳了，因而决定同唐孟潇（生智）合作。可是昨天我接到这封电报后，一想是由郑州电报局转来，你想郑州是唐孟潇的后方，阎锡山讨他的通电，能由他的后方电报局转到各方面，证明他的方寸已乱，还能成什么气候！先下手为强，因而我决定奔袭驻马店，给他个冷不防，戳穿他的心脏。”冯钦哉听了杨虎城的这番开导，笑着说：“不用说了，你同青苑他们在这里休息一下，叫子恒（杨部补充第四旅旅长杨渠统）归我指挥，我给咱打头阵。我们经春水、牛蹄之线前进，你们在后边打接应就是了，咱们来他个‘李愬雪夜袭蔡州’。”
当时，大雪覆盖了道路，人马行军十分艰难，经常发生人或牲口掉到沟坑的险情。就连杨虎城也连人带马掉入了雪坑，费了好大劲，才拉上来。部队克服了种种困难，终于在1929年12月31日下午先后到达距驻马店30华里的沙河店地区。
1929年12月31日的午夜时分，杨虎城部趁敌不备两个旅的主力混进了驻马店城区随即发动攻击。一时间，枪声四起，火光冲天，驻马店内乱成一片。唐生智的前敌总指挥晏勋甫不知去向，指挥机能完全破坏，部队无法形成有组织的战斗力，只有到处乱跑，束手待俘。早饭时分，杨虎城率师部到达驻马店。杨虎城径直在市内到处巡视，一方面检查军纪，另外调整部署，做好战斗准备。唐生智得知杨虎城部袭击驻马店后，立即部署部队反扑。但他错误地认为攻进驻马店的，只是杨部的少数人，因而仅以一营一团的兵力反扑，结果1930年1月1日上午至3日早晨连续两天的进攻，均被各个击破。当他们发现判断错误，集中兵力准备总攻时，为时已晚，杨虎城部已全部进入阵地，严阵以待。1月4日拂晓，是反攻最激烈的一次。龚浩集中了两个旅的兵力，由驻马店西南猛攻，偏碰上早已做好准备的杨渠统部。同时，在驻马店俘获的中央炮兵团也全部加入战斗。虽然龚浩、刘兴两师的战斗力并不弱于杨虎城部，但徒以疏忽在前，自大于后，才使杨虎城部得以从容部署，反客为主，因而进攻数次，均未得逞，只好知难而退，集中到驻马店以东地区，形成对峙的局面。
杨虎城占领驻马店，给唐生智以致命的打击。当蒋介石、刘峙初接到杨虎城告捷的电报时，都不信杨虎城建了这么大的奇功。据说刘峙还疑惑杨虎城与唐生智设立圈套，诱歼第一师的主力，迟迟不进，因而一再电询进入市内的是否正规部队，进去了多少，龚浩、刘兴两师是否动摇。直到唐生智部与杨虎城部激战一昼夜后，龚浩、刘兴两师离开平汉线转移到驻马店以东地区时，刘峙才派铁甲车到确山来联络。第一师与杨师在确山会师后，决定将龚浩、刘兴两师包围于驻马店东郊而歼灭之。根据以上的决定，杨虎城当即下达了攻击命令。夜间11时攻击开始，杨虎城于1月7日夜10时左右，亲到驻马店东寨前沿指挥。攻击开始后，战斗很激烈，刘兴师几次将第二旅韩寅生团压迫到驻马店东寨墙根，杨虎城的手枪营也参加了战斗，杨虎城还亲到寨墙上指挥，他的秘书王菊人紧跟在他的身后，连帽子都被子弹打穿了，卫士好几个负伤。由于杨虎城坚持在前线指挥，部队没有退却，继而转危为安。
经此一战，杨虎城得到了蒋介石的嘉奖，委以第七军军长之职。新十四师番号也改为第十七师。并令杨部对唐生智继续追击。
这时，中央军各部陆续赶到，阎锡山也亲自率部渡黄河南下围歼唐生智部。在南北夹击之下，唐部官兵进退失据，大部被缴械、改编。唐生智本人无奈之下通电下野，化装潜逃。蒋唐战争至此结束。
