李宗仁、白崇禧由上海、天津逃回广西，住容县黄绍竑家中，政治资本丢光了，郁郁无聊，原不冀有所作为。可是四月底，蒋介石忽经由广州陈铭枢转黄绍竑一电，内列四项：
一、着黄绍竑将李宗仁、白崇禧拿解来京，听候查办；
二、广西不准收容由武汉退回的部队；
三、广西境内的部队缩编为两师，剩余解交中央；
四、黄绍竑将以上三项遵办后，得任为两广编遣副主任。
蒋介石的用意是想拉拢黄绍竑，从根本上分化瓦解桂系，绝不允许其军事力量的存在。
李宗仁、白崇禧、黄绍竑在蒋的沉重压力下，决定奋起抵抗。5月5日，李宗仁在梧州就“护党救国军”总司令，通电反蒋，事后只身赴香港，负责对外联络。那时广西后方，还有伍廷飏、黄旭初、吕焕炎三师兵力；驻粤北王应榆旅，也受李、白调度，由白崇禧、黄绍竑指挥。鉴于湖南何健的第四路军和广东陈济棠的第八路军已经从北、东两面压过来，白、黄决定对湖南暂时采取守势，对广东采取攻势。
1929年初的编遣，广东三个军缩编为三个师，却分属三个派系。第一师陈济棠，第二师徐景唐，第三师陈铭枢。李济深被蒋介石软禁后，陈济棠接管了广东的军权，就任第八路军总指挥。徐景唐是李济深的嫡系，因此受到蒋介石的打击，陈济棠的排挤。于是将师长职务让给部下邓彦华，自己避居香港。陈铭枢出任了广东省主席，也希望控制广东的军政大权。他将师长给了部下蒋光鼐，并打算吞并徐景唐第二师。所以说广东的军队虽然不少，但是二陈勾心斗角，部队号令不一。徐景唐还伺机反蒋，响应桂系。这样，在战端初开阶段，桂军进展顺利，粤军显得十分被动。
攻粤的桂军分为两路：第一路由黄绍竑指挥第十五军第二师黄旭初部石化龙的独立团以及韦造时的独立营，从梧州沿西江向三水攻广州。这一路直到三水都没有战斗，但被粤方海军所阻，无法度过北江。第二路由白崇禧指挥伍廷飏第一师、吕焕炎第三师，经怀集、广宁、四会、三水，进攻广州。这时粤军原第五军徐景唐部突然发出反蒋通电。5月11日，徐景唐部李务滋、云瀛桥两师自东江进抵石龙，从东面进袭广州。5月8日，粤海军第四舰队副司令舒宗鎏率部归附桂军，从南面攻击广州。广州局势非常危急，陈济棠调集所有飞机、大炮对舒宗鎏的舰队狂轰滥炸，迅速将其击溃，舒宗鎏于10日败逃香港。
当时粤军的布防情况为：余汉谋旅守清远、英德，依北江西岸阻击桂军；香翰屏旅守芦苞、大塘一线，依北江东岸阻击桂军。徐景唐部在东江反蒋后，陈济棠征得陈铭枢的同意急调蔡廷锴旅从三水前线移防广九路，向石龙李务滋部警戒。蒋介石也急调闽南张贞师向潮汕进兵，邀击徐部廖鸣欧部。在西线两军交火之时，陈济棠风闻余汉谋与徐景唐有勾结，图谋造反。陈铭枢趁机落井下石、挑拨离间，鼓动陈济棠将余汉谋扣押，5月12日，陈济棠一时冲动将余汉谋扣押，调为第八路军参谋长，实际是软禁起来。然后以李扬敬代理第一旅旅长。
5月15日，白崇禧到达芦苞对岸的蒋岸圩，18日，由大塘强渡北江。19日，在芦苞击败粤军香翰屏部和张达教导团。20日，白崇禧在大塘又攻击李扬敬代理的粤军第一旅。李扬敬指挥失误，过早的投入了预备队，以至于后援不继。而且第一旅中下级军官对余汉谋的被扣十分不满，有意消极怠战，激战两个钟头便纷纷向白泥，军田车站退却。粤军两部都退至白泥、军田。桂军黄绍竑部也因无法渡江攻击三水，也移师大塘，会攻白泥。5月22日，桂、粤两军在白泥血战。危机时刻，陈济棠应第一旅官兵的要求将余汉谋释放，并回到前线指挥作战。粤军军心大振，余汉谋部在粤军第八旅戴戟配合下，奋力反击。桂军终于不支，黄旭初受伤，王应榆被俘，鉴于弹药不足以及何健部的牵制，白崇禧、黄绍竑遂决定全军撤退回梧州，迎战湘军。
黄、白进攻广东，后方空虚。湘军何健乘机指挥刘建续、吴尚、周斓各师和陈光中旅大举进攻桂北。桂林警备司令张任民无法抵御，退回柳州，湘军步步紧逼。白崇禧急调自粤返回的主力驰援柳州，部队编成以徐启明、谭连芳、雷飚为司令的三路纵队，由伍廷飏为前线总指挥。6月17日，谭连芳部击败陈光中旅于柳州；19日，徐启明、雷飚部与刘建续、吴尚两师对峙于沙堆，待谭连芳部回师，两面夹击，大败湘军。24日，谭连芳收复桂林。湘军悉数北撤。
正当桂粤交兵之时，蒋介石调李明瑞、杨腾辉两师从汉口下船由长江运到广东，在黄埔登陆。5月24日，任命俞作柏为第八路军副总指挥，率李、杨两师参加攻桂之战，欲一举捣毁桂系老巢。李明瑞师首先击溃了响应桂系的粤军徐景唐部，然后趁桂军主力在桂北迎战湘军之际，于6月2日溯西江而上，进入梧州，半月后上达桂平，将攻南宁。那时白崇禧、黄绍竑已无兵可调，势难抵抗，因下定决心，退出广西，经由龙州而入越南，这是当年老桂系陆荣廷兵败出走的旧路，现在他们也步其后尘了。
桂系既倒，蒋介石遂任命俞作柏为广西省政府主席。李明瑞为广西编遣分区特派员。俞作柏于7月初到南宁就省主席职，以曾如柏为民政厅长，雷沛鸿为教育厅长，梁五凤为财政厅长。雷是蒋介石发动“四一二”反革命政变时与俞作柏一同辞职的，一贯被目为左派人物。李明瑞此次倒戈拥蒋，系杨永泰通过梁五凤拉俞出来策反所促成，故俞委梁为财政厅长以酬其功。
俞作柏向来思想左倾，他此次策反李明瑞阵前叛桂，不过是借此取得广西地盘，从而打开另一政治局面，并非真心拥戴蒋介石。当一九二六年俞作柏兼任广西省党部农民部长时，曾任命壮族人民的忠诚子弟、中国共产党的优秀党员韦拔群同志为田南道农民运动主任，领导右江一带的农民运动。
当时右江地区普遍成立农民协会，农民运动搞得轰轰烈烈，后因“四一二”事变，俞作柏离开广西，右江农民运动曾受到严重挫折，今俞重返广西主政，自然对右江农民运动重新开展是一个大好机会。还有，俞的胞弟俞作豫，原任第七军第四团团长，是共产党员，此时在俞身边献谋决策，起着很重要的作用，这一切意味着俞将采取一种中间偏左的作法。
俞作柏当上广西省政府主席以后，曾要求****中央派领导人到广西指导工作。一九二九年八月，****中央派邓小平为代表到南宁同俞接洽。那时广西革命形势很好：右江农民革命领袖韦拔群来到南宁，向俞作柏领了一批枪枝弹药，就地训练农民革命武装部队，准备重建右江革命根据地；广西党组织积极筹备九月间在南宁召开全省代表大会。俞作柏把中央军事政治学校南宁分校的入伍生团和第二、三期学生合并起来编成教导总队，由共产党员张云逸为总队长。所以当时南宁出现了一股蓬勃发展的革命朝气。
正当张发奎部南进途中，汪精卫派薛岳到南宁，同俞作柏密洽，望俞作柏、李明瑞与张部合作攻粤，开创新局面。蒋对汪、俞勾结，原无所知，但对俞在广西采取激进措施，却引起注意。蒋曾电俞，要派吴铁城去广西调查，或由俞亲到南京解释。对此俞都加以拒绝。九月二十七日，俞突发表通电，就任护党救国军南路总司令，李明瑞为副总司令，并表示欢迎张发奎回桂，致使广西局面又发生了激烈的变化。
李明瑞就广西编遣分区特派员职后，依照蒋介石限定广西军额编为三师一旅。李明瑞的第十五师和杨腾辉的第五十七师照旧，原广西境内的桂军部队编成一师一旅，由吕焕炎任新编第十六师师长，蒙志任新编第一独立旅旅长。其序列如下：第十五师师长李明瑞辖：四十三旅旅长周祖晃，第四十四旅旅长黄权，第四十五旅旅长张之豁。第五十七师师长杨腾辉辖：第一六九旅旅长梁重熙，第一七○旅旅长谢东山，第一七一旅旅长杨腾辉兼。新编第十六师师长吕焕炎辖：第一旅旅长梁朝玑，第二旅旅长许宗武，第三旅旅长杨义。新编第一独立旅旅长蒙志。俞作柏当广西省政府主席时，挟权势以掌握上述部队，尚能控制广西局面。但等他与汪精卫合作，就任护党救国军总司令后，情况就不同了。不仅原桂系头目吕焕炎首举叛旗，连武汉同他一同倒戈附蒋的杨腾辉也起来反对他，最后李明瑞的心腹将领黄权也叛变投敌。
局势转变之速，出乎俞、李所料。
当初桂军伍廷飏师参谋长雷飚于九月初从香港回广西观察形势，他先到玉林对吕焕炎说：“俞作柏快要反蒋了，至时你如能联络梁朝玑等旧桂省军人起来反俞，俞氏一倒，岂不是由你继任？”吕对雷说：“你何不到南宁去看看他？”雷表示同意。雷到南宁由教育厅长雷沛鸿陪同见俞，谈了两次，最后俞表态决心反蒋，并坚留雷飚当他的参谋长。雷允考虑，后却经雷沛鸿留函告俞有事离邕，返玉林向吕焕炎面述访俞经过。所以在俞树起反蒋旗帜前，吕焕炎已叛俞，并通过广东军阀陈济棠向蒋报信。
1929年9月27日，俞作柏就任护党救国军南路总司令，李明瑞为副司令，通电反蒋，并声明欢迎张发奎部来桂。10月1日，俞、李还在南宁召开反蒋誓师大会。10月2日蒋介石下令免俞作柏、李明瑞本兼各职，任吕焕炎为广西省政府主席兼讨逆军第八路副总指挥（总指挥是陈济棠），杨腾辉为编遣分区主任，又委李明瑞的嫡系将领为独立第五师师长。那时陈济棠遵蒋的命令，于10月7日调香翰屏、余汉谋、蔡廷锴三师沿西江进入广西，对俞、李施加军事压力和堵截张发奎部。杨腾辉、黄权到梧州和陈济棠、吕焕炎洽妥后，即由吕焕炎派梁朝玑、杨义两旅会同余、香两师进驻桂平，向南宁进迫，由于众叛亲离，李明瑞所能控制的兵力，仅张文鸿、许辉生两团而已。
****中央代表邓小平看到事不宜迟，机不可失，遂与张云逸决定于10月13日带领南宁军校第四、第五两个教导大队和教导团的一部分迅速作了转移。由邓小平、张云逸率领第四大队开往百色，李明瑞、俞作豫率领第五大队开往龙州。俞作柏随李明瑞到龙江后，取道越南前往香港。后来以第四大队为基础成立了红七军，以第五大队为基础成立了红八军，把党领导的革命武装力量转移到左、右江建立和扩大新的农村根据地。那里，敌人力量薄弱，特别是右江地区在韦拔群同志的多年经营后，****在群众中有极大的革命影响，具备着便于防御的地形和补给的物质条件。12月11日，举行了百色起义，建立了右江工农民主政府，点燃了革命的火焰；后来经过转战粤、湘、赣数省，终于一九三一年到达江西根据地，同中央红军会合。
驱逐了俞、李，吕焕炎接任了广西省主席；杨腾辉为广西省政府委员兼广西编遣区主任一职。但是两个人资历较浅，又没有自己的班底，只好引粤军为奥援以壮声势。这样一来又引起桂系中下级人员的不满。眼看政局又趋不稳，吕、杨只好顺应形势，欢迎李白黄回桂主政。
11月6日，黄绍竑由香港乘法国轮船到广州，转道广西。黄回老家容县后，即与先期从香港回桂的参谋长张任民取得联系。8日晚，在宾阳召集旧部吕焕炎、杨腾辉、梁朝玑、黄权、梁重熙、张任民等开会。黄在会上将国内情势详细报告了一番，接着便说现在广西应当奋起自救，必须团结一致，自己解决自己家乡的痛苦，但是我们广西，不能离开广东，如两广团结一致，一切郁有办法，如两广分裂，只有两败俱伤。所以，我认为我们应当同张发奎的第四军合作，反蒋攻打广东。”所有到会者都对黄的看法表示同意。
这时，李宗仁、白崇禧也从越南返回广西。李、黄、白齐集南宁，共商反蒋大计。广西又成了李、黄、白联合统治的局面。
首先在南宁成立护党救国军，李宗仁任总司令，黄绍竑任副总司令兼广西省主席，白崇禧任前敌总指挥。总司令之下直辖第三、第八两路军。
11月17曰，张发奎率部经恭城到同安，宣布就任“护党救国军第三路军总司令”，薛岳为副司令。24日，黄绍竑与张发奎在梧州北面的石桥晤面，会商讨粤事宜。当时，黄因返桂才一个月不到，桂系军队尚须整顿，主张准备就绪后，再一同会师攻粤。张却主张乘粤军不备，一举东下，占领广州，如等准备就绪，粤军也整军待发，布置完成，到那时再攻粤就很难取胜。张还暗示，若广西不能协助，他将单独采取行动。这样，黄才同意张的意见，共同商讨攻粤作战计划。黄、张决定:李宗仁以“中央传达所长”的名义，统一指挥第三、第八两路军作战，并兼任第八路军总司令。张的第三路军经怀集、广宁到清远，担任左翼；第八路军沿西江经德庆，肇庆、四会到清远，12月6日两路军在清远会合，然后分别向花县和军田方向攻击前进。
11月26曰，李宗仁在梧州设立大本营。此时的桂系部队还有建制残破的6个师、两个旅、一个独立旅的兵力。编为两个纵队：第一纵队总指挥为吕焕炎，辖许宗武、梁朝玑、杨义三个师和封克鲁一个旅；第二纵队总指挥为杨腾辉，辖梁重熙、黄权、蒙志三个师。全军除吕焕炎率杨义一师留守广西外，其余全部东下作战。张发奎部整编为邓龙光、黄镇球、吴奇伟三个师和陈之馨教导旅，共两万一千余人。三、八两路合计不足五万人。
面对张桂军咄咄逼人的攻击态势，粤军陈济棠向蒋介石求援，蒋从华东调朱绍良率领毛炳文、陈继承、谭道源三师由海道来粤助战。另外，蒋介石命何健第四路军再次入桂，以牵制桂北；并以何应钦为广州行营主任，统一指挥对张桂军的作战。
粤军的部署为：以朱绍良部三个师右翼，在从化、花县、两龙圩一带阻击张军；以余汉谋、香翰屏、李扬敬、蔡廷锴师为左翼，于白泥及三水、芦苞一带阻击桂军。陈济棠设总指挥部于花县新街。蒋光鼐师为总预备队。
张桂军人粤后，进展极为顺利。12月6日，李宗仁下达总攻击令，张部由横石渡过北江，向花县进攻，桂军由清远渡河，进攻军田，一部进攻芦苞、三水，战斗正面阔达80华里。
12月8日，张发奎部到达花县，即将四个旅分为两路。左翼邓龙光、黄镇球两个旅进攻新田、石角的蒋系毛炳文、陈继承师。9日，蒋军不敌，败逃如人和圩，并有登舰逃跑的迹象。此时广州已经听到隆隆炮声。张军右翼吴奇伟、陈之馨两个旅于8日击溃蒋军谭道源师，攻占象山，但是随后遭到蒋光鼐师的反击，两部粤军在两龙圩展开激战，杀的难解难分。张发奎命左翼两旅赶来增援，放弃了直逼广州的大好良机。粤军蔡廷锴也率一个旅两个团来增援蒋师。蔡廷锴部占据了有利地形，在空军的配合下全线猛烈反攻。张发奎自负轻敌，一度拒绝了桂军派兵加入花县方面战斗。张军孤军冒进，血战四昼夜，结果全军伤亡三分之二，仍然无法摆脱被动局面。14日，张发奎下令全军撤退，分别由琶江口、连江口渡河，经怀集退回广西。
桂军方面由白崇禧亲自指挥，进攻军田。但是此时的广西部队经过四月和十月两次变故，思想混乱，士气低落，加上新兵又多，再没有北伐钢军的身影。在久攻军田不下之际，又看到张发奎部已然败退，遂无心恋战，也于13日下令撤退，经广宁、怀集退回广西。
此次粤桂之战桂军失败在情理之中。两路部队没有配合，各打各的，张发奎最倒霉，碰上了蒋、蔡两师。他们便是后来鼎鼎大名的十九路军，战斗力之强，可以堪称全国之冠。而失败的最关键因素就是不知几，也不知彼，焉有不败之理。对此黄绍竑解释为“首为步调不一致。次为广西部队频经变动，战斗力已减。对方有空军参加作战，予我军以极大的威胁。”但据张发奎总结说此次之败，在于轻敌，左翼追到人和墟后，不直下广州，处置失当。两军联络不确实，友军不十分拼命攻击前进。且敌有空军参加作战，以致功败垂成。”
张桂军主力来到平乐、荔浦一带集中整理。取消了三、八两路军的名义，恢复原来的番号。总司令李宗仁，副总司令黄绍竑，前敌总指挥白崇禧；第四军军长张发奎，辖第四师李汉魂，第十二师邓龙光；第七军军长杨腾辉，辖第五师杨腾辉，第八师梁重熙；十五军军长黄绍竑，辖第一师梁朝玑，第三师许宗武，教导师粱瀚嵩。当时，蒋粤军的追兵已经占领梧州，并准备深入桂境追击。而桂军给养困难，又值隆冬，寒风袭人，士兵多衣不蔽体。值此困苦之际，留守南宁的桂军吕焕炎部忽又率部叛变，投蒋反桂，被蒋介石任命为广西省主席兼讨逆军副总指挥，占据了南宁、玉林、桂平等地。李、黄、白率部分兵采取行动:白崇禧率第七军、第十五军教导师、警卫团抵挡平乐、荔浦一线蒋军；黄绍竑率十五军会同张发奎第四军扫荡广西后方。
1930年1月13日，黄绍竑率十五军、四军从落浦转柳州后，从修仁出发，19日，袭占桂平、贵县，吕焕炎在贵县几乎被俘，逃往玉林固守，余部向桂军投诚。
1月下旬，蒋粤军占领平乐后即分兵两路，一路由朱绍良率领所部三个师一个独立旅向荔浦、阳朔方向攻击前进；另一路由粤军组成，余汉谋师附一独立旅，向桂平方向佯攻，主力蒋光鼐、蔡廷锴、香翰屏师向岑溪、玉林方向攻击前进，以解吕焕炎之围。李扬敬师为总预备队，控制于梧州一线。
在荔浦方面，白崇禧率第七军全部迎击蒋军。2月初，桂军教导师佯攻平乐，诱敌倾巢出动，渡过漓江西岸。白崇禧果断抓住机会，以第七军为左翼，攻马岭；以教导师及两个团为右翼，攻栗木；又令警卫团攻阳朔，湘军唐生明部（唐生智反蒋失败，余部由其弟生明率领投桂。）由恭城进扰平乐敌后。2月5日，桂军大胜。7日，蒋军逃过漓江，退往八步、信都、梧州。
2月12日，白崇禧率第七军南下柳州，准备应援黄绍竑。当时粤军正从梧州进犯北流，情势危急，白崇禧又将教导师调防桂平。全县方面的何健部湘军得知朱绍良失败，于是停兵观望。
白崇禧到柳州后即电告黄绍竑，放弃玉林，退守桂平、贵县，不要分散兵力。但黄绍竑脑袋一热，只派许宗武一师围攻玉林，而以大部主力沿邕江东下，袭取藤县，佯攻梧州；并分兵转入抚河，欲截断昭平、蒙山方面粤军的归路。同时命第四军远略南路高州、廉江。真是棋臭一招，满盘皆输。
粤军退集梧州后，发现桂军中路空虚，从梧州至玉林一路几乎无兵把守，而许宗武又久攻玉林不下。于是陈济棠看准机会，命令蒋光鼐师占领藤县，以蔡廷锴、余汉谋、香翰屏三师由容苍（玉林至梧州）公路直捣玉林城下，以收内外夹击之效。黄绍竑发现将要被黑虎掏心，急调第四军从高州进入容县杨梅，以拦阻粤军的进攻。但是第四军尚未赶到，粤军已过容县。不得已，黄绍竑命各部向北流集中，以阻止粤军和吕焕炎部会和。然而，第四军和第十五军兵力分散，从桂平、武林、高州远道奔波，逐次进入战场，兵力疲惫，那还谈到什么战斗力？从2月13日到2月16日，张桂军与粤军余、香、蒋三师在北流血战四昼夜，最终大败亏输，损失惨重。被迫退往贵县，与粤军隔河对峙。此役张发奎部损失最重，战后收容，仅余三团。
桂系的这次失败，元气大伤，但是反蒋决心依然高亢。
1930年5月，屮原大战爆发，桂系重整旗鼓又一次加人了冯、阎的反蒋行列。
