小羊虽然没有被杀，但她整颗心都死寂了，亲眼目睹着自己的同伴一个个被群狼啃食，全都变成一堆白骨。面对昔日的狼哥、现在的狼王，她眼里充满了怒火，狼王表示，这不是他的意思，他并没有下令杀羊群，是众狼太饿了，看到羊肉就想吃。
〔既然如此，你把我也吃了吧，我独自一个活在世上也没什么意义了。〕小羊走近狼王面前，伸长脖子让他咬。
〔我怎么会咬你？怎么会吃你？〕狼王疯狂地大叫。
〔不要掩饰你的狼心，这样只会让我更加讨厌！〕
狼王没有咬她，而且命令其他狼也不得向小羊动手。虽然狼群不明白为什么，但狼王既然说了，他们还能克制自己的嘴巴，只是看着小羊的时候，不自觉的流淌着口水。
小羊被群狼包围着，想走也走不了，于是干脆伏在草地上，草也不吃了，心里只想着要随同伴一起离开。狼王劝她想开点，反正已经无法挽救了，何必为难自己？小羊没有理会他，甚至闭上眼睛不肯看他。
狼王想了一个法子，把吃剩的一块羊皮披在自己身上，然后走到小羊身边。小羊闻到同伴的气味，急忙睁开眼睛，然后她看到了披着羊皮的狼王，她惊呼一声，迈开脚步向前急跑。狼王在后面追来，他是担心小羊被那些不太听话的狼吃掉。
〔不要走，剩下你一只羊，到外面太危险了，即使我们狼群不攻击你，你也会被猎狗、豹子和狮子干掉！留在我这里最安全！〕狼王挡住她的去路。
〔你把我羊兄吃剩一块皮，然后说你很善良吗？〕小羊怒不可遏。
狼王急忙将羊皮甩掉，他这才知道，披上羊皮，不但没有效果，反而令小羊更加讨厌。但现在不管如何，他都不肯放小羊离开，因为外面的确太危险了，小羊独自走掉，肯定活不过一天。
