桓玄over了，但桓家班底子还在。桓谦和桓振趁着江上起风，晋军无法前行的时机，又盘踞了江陵。
二桓取江陵本是采取的就近原则，但他们没想到的是，在江陵城中竟呆着一个大有来头的人物——晋安帝司马德宗。
峥嵘洲大败之时，桓玄为了自己逃命，没来得及顾上司马德宗，而是把他留在了荆州。忠于晋室的荆州别驾（州政府总务官）王康产瞅准空子找到了这位没有自由的皇帝大人，将其迎接到江陵政府官舍，每天好吃好喝的供着。
虽然没在皇宫，但有王康产供着，这日子过得还算滋润。可惜的是，桓振来了后，他又一次堕入了地狱，而且差点把命给丢了。
桓振攻下江陵之时，得到皇帝大人还在行宫的消息，骑马闯到行宫前，飞舞着长矛对司马德宗说：“桓升（桓玄的儿子）在哪里？”
司马德宗郁闷了。桓玄被诛之时，桓升同时被擒，后被送到建康。刘裕发了狠，将桓升斩首于市。
在强盗面前，吓得不行的司马德宗说了真话。桓振很生气，后果很严重。他对司马德宗怒目道：“我们桓家有哪一点对不起晋国，竟被屠灭成这样？”
桓家用暴力消灭晋国，而竟认为并没有对不起晋帝。桓振此举，实在愚昧。
琅琊王司马德文见状，赶忙跳出来说：“英雄息怒，处死桓升，根本不是皇帝的意思，完全是刘裕那小子的意思。”保命要紧，先过了这关再说，不过说的倒是实话，皇帝已经没有实权了。
桓振余怒未消，仍然要杀掉司马德宗，多亏脑子还算清醒的桓谦苦苦劝说，才勉强下马，敬礼告辞。
桓振从小就是一个问题少年，行为不端。除了有点勇力外，实在是没什么脑子。
强盗劫持人质，人质就是最有力的武器。一旦人质没了，强盗也就成了活靶子。这一点，桓谦比桓振看得清楚。
桓谦此后还做了一个比较明智的举动，他把玉玺印绶都还给了安帝说，陛下效法尧帝把皇位禅让给舜帝的风范，现在楚国的寿命福分不长，百姓们的民心已经重新归附晋室了。
这招还是比较厉害的，一下子就灭了天下人杀桓家的理由，不过现在这样做已经为时已晚，因为刘裕的羽翼已经丰满了。
听说桓振攻下江陵的刘毅愤怒了，再次拿出劲头来攻取江陵，并先后击败了桓家班王稚徽和桓蔚的部队。
另一位将领何无忌准备直接攻取江陵，刘道规再次摆起了谱。既然大家已经见识了我勇猛的一面，接下来请大家再欣赏我富于战略的一面吧。
刘道规劝何无忌说：“桓振的英勇，冠于三军，我们很难在战场上战胜他，不如养精蓄锐，慢慢用计谋控制他，不担心不会干掉他。”
这一次，何无忌没听。
何无忌率部在灵溪遭遇了桓振的部队。而此时桓玄手下旧将领冯该也率领部队支援桓振，一下子击溃了何无忌他们的部队。吃了败仗的何无忌只好率领部队退回寻阳。并且连同刘毅、刘道规向刘裕请罪，刘裕只是免了刘毅一个兼任的太守，算是惩罚了事。
而这个时候的寻阳城在晋陵郡长刘敬宣的治理下已经囤积了大量的粮草和军需物资，退到这里的刘毅军很快得到了补充，迅速恢复了元气，决定二次进军江陵。上次的失败刺激了刘毅他们的神经，再也不敢大意的他们没有给桓振任何机会。
刘毅、何无忌、刘道规从寻阳西上，沿途推进得非常顺利。
攻夏口，克巴陵。
连接败报的桓振再次做了一个愚蠢的决定，他派使者提出以安帝作为肉票换取荆州和江州的割据。历史上这种要求从来不会得逞的，况且刘裕早前早就做好了安帝去世的准备。刘毅当即拒绝了他的无理要求。
桓振没辙了。
恰在此时，东晋南阳太守鲁宗之突然发起攻击占领襄阳，并且在榨溪击败了桓振的部下温楷。被激怒的桓振亲自带领部队进攻鲁宗之的部队，虽然桓振打败了鲁宗之。不过此时的兵力空虚的江陵也被刘毅他们给占领了。眼见丢了老家的桓振军，立即大乱，不战自溃。桓振遁入郧川。后来被刘毅找到，力战身亡。
桓家班就此基本灭亡。
身在江陵的司马德宗左盼右盼总算盼来了救星，激动得老泪纵横。荆州真不是人过的地方啊，带我回建康吧。
刘毅很够意思，派何无忌将司马德宗送回了建康。
回到建康的司马德宗再次享受到了皇帝的待遇，他很高兴，立即升了刘裕的官，被提为侍中、车骑将军、使执节、都督中外诸军事。
可刘裕，给脸没要脸。他对安帝说：“我不干，放我回京口吧。”
