上庸城。
上庸城外危机四伏，被乌云笼罩的天空没有丝毫生机，城外十余里内不见人烟，唯有枯树上几只寻找腐尸饱餐的乌鸦在诡异地啼叫。此时上庸太守申耽正站在城头上目送韩德的部队离开。“府君，城内守军本就不多，这韩德的一万人马此时出城怕是……”上庸主簿陶经走近申耽身旁小声道。
只见申耽一改忧愁，咬牙切齿道“：这韩德匹夫自从受曹真之命助防上庸，仗着平羌将军的名号就没把我这个太守放眼里。哼！他带来的那一万羌兵在城内四处劫掠，若非都尉常洪率部阻止，只怕上庸早就不攻自破！既然他求死便让他去就是。”申耽说完脸上尽是愤怒与不屑。
申耽作为上庸本地的豪强大户，韩德的部众抢了申耽不少金银细软，迫于形势申耽只好牙齿打碎肚里咽。
“府君，您有事找我？”一个身披戎装的彪形大汉走近申耽抱拳道。
“敏安啊，你近前来。”申耽待那大汉走近后冲其左耳小声说了几句话。语毕，那大汉信誓旦旦道“：常洪定不负府君！”
申耽点了点头接着目送常洪离去，见常洪走远后申耽对一旁的陶经说“：让郡丞到府衙见我。”
“诺！”陶经领命后便离开。
建始汉军大营。
“伯苗啊，有你前来助我，上庸指日可下啊。”一员身披白甲的老将对风尘仆仆的邓芝热切地说道。
这老将虽面容苍老、两鬓斑白，然而眼睛却迥迥有神，嵌在他脸上的皱纹与发白的短须掩盖不住他与生俱来的英气与潇洒。
“子龙将军不久前连斩三员敌将，真是宝刀未老啊。”邓芝称赞道。
赵云微笑着摆摆手，然后便邀邓芝入帐议事。帅帐内将校们对如何攻克上庸城各抒己见，莫衷一是。作为主帅的赵云面对此时的局面也拿不定主意，因而一筹莫展。
“我军为何不绕过上庸直取北巫，进而闪击房陵。”邓芝在听完将校们的方案后，思考片刻后说道。
几个将校听了邓芝的话不禁发笑，一军司马说道“：邓监军，若绕过上庸而深入敌境，万一上庸人马袭击我军后方，新城兵马又与我军正面对垒与之呼应，如此一来我军危矣！邓监军不悉兵略，还是不要费心了。”语毕那军司马尽力忍住压制上扬的嘴角。
邓芝倒也不气恼，而是在赵云耳边小声说了几句。然后赵云便下令命校尉闵骏率两万人马按邓芝所提出的方案闪击房陵。这一举动让帐内的将校们大为不解，但军令如山只得依命而行。
待将校们全部离帐后，赵云看着静一旁的邓芝担忧地说道“：伯苗，此事果真能成？”
面对赵云的担忧，邓芝信誓旦旦地向赵云保证。看着胸有成竹的邓芝，赵云最终还是选择信任。
七月二十日。韩德带他的四个儿子与一万羌骑浩浩荡荡地杀向了驻扎于武陵的汉军大营。
“报！魏军骑兵距此不过三十里了。”一个灰头土脸、风尘仆仆的斥候冲正在营中与将士较量箭术的马超汇报道。
“敌军有多少？”站在马超一旁的马岱问。
“约七、八千人，且均为羌骑。”
“这……”马岱听后脸色发白，一时间脑子一片空白。
“哼!敌来将挡，传令各部结阵备战！”马超扔下手中的三石铁胎弓，提起湛金虎头枪跨上一匹健壮的白马便驰骋而去，强健的马蹄不断击打着地面激起一阵阵土尘。
一万羌骑疾驰在平地上，四万支铁蹄击打在地上发出振聋发聩的巨响，宛如滚滚天雷。
突然韩德下令停止行进，因为一座由一万三千名汉卒组成的庞大军阵出现在了他的眼前。
“瑛儿，你率三千骑冲破蜀军前军防线！瑶儿，你率三千骑迂回至蜀军后方伺机而动。”韩德命令一下，他的长子与次子随即领命而去。
“竖盾！弓弩手准备！”马岱居中指挥，而马超则挺枪勒马，准备冲锋。看着眼前的这些羌兵，马超心里无奈感慨：如有西凉铁骑在此，这些贼羌岂能兴风作浪。
“三白步！”
“两百步！”
“一百步！”
“放！”随着一声令下，无数箭矢划破空气，向羌骑呼啸而去。
“噗！噗！噗！噗！噗！”五百多羌骑中箭跌落下马。羌骑尚未缓过神来，第二、三轮箭雨又如约而至。
三轮箭雨过后，羌骑已冲到了汉军跟前了。
“刺！”在大盾后等待已久的长矛手见羌骑进入攻击范围后，没有丝毫迟疑，奋力出矛。羌骑前锋军几乎遭到毁灭性打击，锋利的铁矛轻易地刺穿了羌骑的血肉之躯。在一阵阵哀嚎声中，韩瑛慌了，他的前锋军已被汉军弓弩加长矛干掉了接近三分之二，再这么打下去岂不是全军覆没？
在这时，马超率两百轻骑杀出，向士气衰竭的羌骑先锋军发起冲锋。
“骠骑将军马超在此，尔等休得猖狂！”马超怒马向前，挺枪冲入敌阵大杀四方。一个不知死活的羌骑百夫长挑战马超，结果不出一回合就人首分离。
“他就是马超！”
“锦马超！”
“神威天将军！”
一大部分羌骑对于马超的出现惊诧不已，同时心怀畏惧，马超因早年的勇猛而被凉州的羌人们所忌惮，并且称马超为“神威天将军”。
“蜀将休得狂妄！”韩瑛见士气因马超的出现而更加低迷，便执枪向前想要解决马超。
“哼！”马超将虎头枪插入地面上，拿起三石铁胎弓，挽弓搭箭。在弓弦被拉满后，突然只听得“嗖”的一声，一支雕翎箭不偏不倚地射中韩瑛咽喉，韩瑛跌落马下，当场毙命。
“啊！”韩德见这一幕愤怒无比，不由得发出一声怒吼，紧紧握着手中的大斧，恨不得将马超碎尸万段，然后率余下四千羌骑冲锋。
见韩德率部冲锋，马超率为数不多的轻骑暂避锋芒。
此时一支军队出现在了战场的西北方向，一杆将旗尤为耀眼“车骑将军——赵”。
