庞德领败兵回报马超，马超大怒，亲领兵来战。西凉骑兵浩浩荡荡，漫山遍野而来，其中不乏有作异域打扮的羌兵。城外张辽闻兵至，出营迎敌。两军列阵，马超白马银枪，单骑向前挑战，张辽则点起麾下七八员偏将一同出马。原来马超与董卓大小十数战，董卓军中众将皆服其勇，知道无人能敌马超，故每次阵前与之对敌，必数人群起而攻之。马超见七八人一同出马，怡然不惧，举枪相迎，一众人厮杀成一团。少顷，一将中枪落马，又有一将被枪尾扫到，飞出数丈再无声息。余下众将见状，战战兢兢，愈加束手束脚不敢施为。不多时，又有两将落马，马超周围只余下四人，全靠张辽苦苦支持。马超越战越勇，张辽见事不可为，心生退意，便打了个唿哨，拔马便走，余下几将欲退之时，却被马超扫倒一个，又刺中一个，只有一人幸免，随张辽回到阵中。
马超得胜，趁势挥军而进，张辽连忙引军退回城中，被樊稠接应，而后关闭城门，据城而守。
马超绕城转了一遭，只见这城虽不大，城墙亦不甚高，但墙上守军甲仗鲜明，斗志昂扬，知道强攻恐难以奏效，便令军士寻来当地土人询问。当地土人说道：“新平城内水源稀少，既碱且咸，不堪饮用，若围城日久，城中必定断水。”马超闻言大喜，命重赏了土人，然后大军将城池紧紧围住，围而不攻。这样围了四五日，城中缺水，众人报与张辽，张辽便命军士半夜缒出城去，偷偷取水，然而马超早有准备，伏兵于城外水源处，将出城军士尽皆杀了。张辽取水不成，又在城中找不到水源，又苦苦支撑两日，实在无奈，正欲领兵突围而出，却见城外西凉大军缓缓退去。张辽大喜道：“此必定是丞相大军到了。”随命众军出城取水。众军出城，刚将水运回，突然遥见远处烟尘大起，西凉大军又回。张辽忙令众军返回，紧闭城门，继续坚守。
夜中，城内突然火起，樊稠得讯引兵来救，突然街角转出一将，大喝一声：“庞德在此！”樊稠大惊，正欲抵挡，庞德已手起刀落，将其斩于马下。庞德随后引兵开了城门，放马超大军进城来。张辽抵挡不住，引败兵从南门逃出城去。刚出城外，又遇到马超堂兄马岱引兵截住，大杀一阵，折损无数。张辽望见马超从后引军赶来，连忙弃了马岱，领着数十骑落荒而逃。
马超此战大胜，得了粮草辎重无数，遂从军中选了一千健卒，穿上董军衣甲，打董军旗号，诈开扶风城门，一拥而入，占了扶风。此时董卓听闻马超大军往扶风去了，正派出兵马支援，兵马到时，扶风已失，然而援军不知，又被诱入城中。人马才进去一半之时城门突然关闭，城内伏兵尽出，董军又败，败军连忙逃回报与董卓知。
此时大军方过咸阳。董卓见己方数遭大败，马超连胜，气势正盛，不敢直撄其锋，便令大军退回咸阳。
数日之后，马超领大军到，两军列阵于野，对峙于城外。
此时曹操与袁绍之间战事亦起。袁绍早已听闻马超起兵，董卓提兵迎战，知一时半会董卓无力东顾，于是增兵白马，另遣张郃引军向南进取官渡，而自引大军屯于黎阳。白马守将是曹操族弟曹洪，得知袁绍兵至，便领兵出城迎战。麴义在军中暗藏巨弩，望见曹军阵中曹洪出战，便令发矢。曹洪听得弓弦响如闷雷，又听得箭矢破空呜咽之声，心中大惊，不及细想便翻身跃下马来，堪堪避开箭矢，滚落于地。麴义见曹洪躲箭落马，纵马挺枪直取曹洪。旁边侍从忙将马让与曹洪，他刚上马，麴义已到面前，仓促之间不及取刀，只好拔出腰间佩剑与麴义相搏。战不数合，被麴义一枪刺在手臂，弃剑而逃。麴义随后挥军掩杀，曹军大败，往南而逃，麴义进占白马，飞马报与袁绍。
袁绍大喜，遂领大军渡河，屯于白马。此时曹操方才引军赶到，见白马已失，只得引军退守延津。
张郃这一路兵欲进攻官渡，到了黄河边，却见河对岸上密布营寨，遍插旗帜，寻来当地人讯问，得知在对岸屯兵的是张绣，自汝南至此已有半月多。张郃于岸边征调船只，寻了一个浅滩渡河，船到江心，对面便有箭矢如雨般落下，船上士卒忙举起盾牌遮挡，然而船只操纵不便，在江心打横，无法渡过，只好又划回岸边。张郃试了多次，无法渡河，只好先收兵回营。此时袁绍命人传命言道麴义已得白马，大军俱已过河，命张郃移师延津对岸，待大军进攻延津之时，渡河夹攻。张郃得了命令，便引军沿河而下，于延津对岸扎营。
张绣在对岸见张郃兵撤走了，也派人传讯与曹操，说张郃自官渡渡河未果，引军不知所踪，教曹操小心提防。曹操得报，命探子渡河搜寻，不久果然寻到张郃所部。见其扎营在延津对岸，便知袁绍欲要进攻延津，先使张郃于河对岸策应。于是他命夏侯渊引兵伏于岸边，只待张郃半渡之时击之。
此时曹仁护送大批粮草辎重自兖州来，为袁绍探马侦知。袁绍遂命高览引兵去劫。高览领两千精骑骤至，曹仁兵少，只能先护着一部分粮草辎重往延津走，丢下许多。高览见状，命众军将曹军所遗辎重堆到一起，纵火焚烧，此时曹操得报，派军来救之时，高览已经领兵退走。众军赶紧救火，自火中抢出一部分，其余则尽被焚毁。曹仁向曹操请罪，曹操叹道：“未能料到援军来劫，是我之错。你兵马不足，方有此失，何罪之有。只是此战若是持久，恐怕我军粮草难济。”
曹仁道：“此前兖州与豫州所筹集的粮草，征徐州之时用掉三成，今日又被焚毁三成，余下的已都在军中。如今方才入夏，秋熟甚远，再筹粮草恐怕极难。可否报与朝廷，自关中调粮？”
曹操道：“马超已于西凉起兵，关中亦在打仗。一者关中未必有余粮，二者纵使有粮，亦无人马运送。今日黄河两岸，我与袁绍两军犬牙交错，粮草自关中一路运来危险万分，若又被袁绍所劫，则此战有败无胜。如今军中粮草可支用多少日？”
曹仁回道：“以常理度之，可支用二十日日，若改使小斛，可用三十日。”
曹操道：“一月以内，必当决战。”于是遣使下战书与袁绍，约定明日决战。
翌日一早，曹操升帐聚将，点起大军，浩浩荡荡开出城外。袁绍亦引军出城，两军列阵，相对而望，只见两军俱是人马健壮，衣甲鲜明，刀枪锃亮，旌旗蔽天。两军军容之整，气势之强，可谓旗鼓相当，不分轩轾。两强相争，胜负难料。
曹操单人独骑走到阵前，大声道：“汉前将军，兖州牧曹操，请袁本初出来相见。”
