董事会或指定执行官有权按照本计划第三章所规定的受权人资格选择合格员工，授予激励性股票期权，而且授予次数并不限于一次。但是，授予每位员工的股票期权，不得超过总值的百分数。董事会有权对本计划的授予进行解释和修改。
第五节 股票期权协议书
股票期权协议书，是由本公司与受权人共同签署的、确认期权相关权利与义务的法律文件。协议书的具体条款、内容并不需要标准划一，但是必须符合“国内税收法典”第422条的法律规定，并以公司董事会和受权人本人的同意和签章为生效标志。
协议书中必须包括以下内容：
一、员工雇佣关系终止时，股票期权的处理。
二、员工因故残疾或死亡时，股票期权计划的处理。
三、员工可以通过法定继承或遗嘱继承方式，在自己死亡之后，将股票期权转让给财产受益人。
第六节 股票期权的行权
一、行权价格
行权价格由公司董事会确定，并须在期权协议书中予以明示。同时，作为激励性股票期权计划，行权价格必须满足以下规定：
（一）行权价格不得低于期权授予日股票公平市场价格。
（二）如果员工拥有本公司（或母公司，或子公司）投票权的10%以上，那么行权价格不得低于授予日股票公司市场价格的110%。
二、行权有效期
本计划项下期权行权必须符合以下法律规定：
（一）行权有效期不得超过10年（自授予日起）。
（二）如果期权受权人是10%所有者，那么行权有效期为自授予日起5年内。
本计划期权有效期在符合以上法定要求的前提下，由董事会确定，而且必须在期权协议书中予以明示。
三、行权限制
本计划行权规则需由董事会做出规定，并在期权协议书中注明。其中需要明确行权日的确定、行权的条件以及允许的支付方式。另外，期权时间表的规定，必须保证员工在计划有效期内能够全部获得。零头股票期权不得行权。
四、受限股票购买协议书
本公司拥有“回购权”及“优先回购权”。在行权日，本公司与受权人之间需签署受限股票购买协议。
五、根据本计划规定，如果某员工在某一年度，首次获得的期权所包括普通股的公平市场价值超过了10万美元，那么10万美元以内部分所对应的期权为激励性股票期权，而超出10万美元部分所对应的期权将自动被视为非法定股票期权，不再享有激励性股票期权的税收优惠。董事会应当根据税法条款、财政部条例以及其他规定，判断此10万美元限制使受权人的哪一部分期权丧失激励性股票期权的资格；并且，董事会有义务在做出以上判断后，立即将结果通知受权人。
第七节 有效期
一、本计划的生效日
本计划以本公司董事会通过并采纳之日____年____月____日作为生效日。本计划必须在生效日的前（或后）12个月内，由本公司股东大会投票通过。无论本计划条款有何种特殊规定，在本计划获得股东大会通过之前，受权人不得行权，否则行权无效。如果受权人在本计划获得股东大会通过之前行权，而且本计划在生效日的前（或后）12个月内未获股东大会通过，则此期权自动废止，行权无效。
二、本计划的失效日
本计划以以下两个日期中较早者为起始日，有效期10年；10年后，本计划将无权再授予股票期权。
这两个日期分别为：
（一）计划生效日，即董事会通过并采纳本计划之日。
（二）本公司股东大会表决通过之日。
本计划出现以下两种情况时失败：
（一）已过10年有效期限。
（二）本计划项下可以授予的股票期权，已全部授予，并且已全部行权。
第八节 期权替换
在本计划生效之前，如果某公司员工由于其公司与本公司（或母公司、或子公司）之间发生吸收兼并、创立合并、或资产认购等行为或事件，而成为本公司（或母公司、或子公司）的员工，那么公司将根据本计划规定，向此员工授予股票期权，以替换此员工在原有公司持有的股票期权。
第九节 公司变更时股票期权的处理
一、在期权授予日后，如果发生以下行为或事件——派发股票红利、股票分割、股票合并、股票重新分类、资产重组、资本变动、吸收兼并、创立合并、股票交换，或者其他股本变动，而影响公司在外流通股票，公司董事会有权按照客观情况，自行裁度修改本计划，以保障受权人利益。如果计划对以上行为或事件之一有特殊处理规定，则服从其特殊规定。
二、本计划的生效，不会、也无权影响本公司董事会或股东大会做出并实施以下决定：
（一）本公司（或母公司、或子公司）进行吸收兼并、创立合并、资产重组。
（二）本公司（或母公司、或子公司）调整资本结构。
（三）本公司（或母公司、或子公司）出售、租赁、或交换（或进行其他处置）公司的全部或部分资产。
（四）本公司（或母公司、或子公司）发行任何公司债券，或向银行贷款。
（五）本公司（或母公司、或子公司）发行任何权益优先的股票。
（六）本公司（或母公司、或子公司）进行破产清算或解散。
三、公司由于期权行权而发行的股票是普通股票。如果公司采取股票红利、股票分割、或股票合并政策，那么本计划项下的股票期权条款将做如下调整：如果在外流通股数因此而增加（减少），那么本计划所指的期权所包含的股票数目也将成比例增加（减少），同时期权价格将同比例减少（增加）。
四、如果公司进行了资本结构变更，并且在此变更日前，公司授予了本计划项下的期权，而且此期权的行权日在此变更日之后，那么受权人有权按照计划规定进行行权——以行权价格购买一定数量、一定种类的公司股票；同时受权人有权获取因资本结构变更而给予股东的现金或其他资产收益。
五、如果公司发生变更（请参见第二章第10条），则董事会应当自行裁度，采取以下措施：
（一）如果期权为虚利期权，即当前股票公平市场价值低于期权行权价格，则取消所有此类期权。
（二）对已授予的有效期权而言，加速行权可使所有此类期权能在某段时间内或某一特定日期之前，完全获权；在特定期限之内，或特定日期之前未能行权的，自动失效。
（三）公司将在特定日期，强制回购所有或部分期权，期权将因此而失效；并且如果期权变更价格（请参见第二章第10条）超过期权规定的行权价格，那么公司将向期权受权人支付相应的溢价部分。
（四）根据公司变更情况，对股票期计划做出相应调整（第八部分第4条的做法）。六、董事会在采取以上行为时，需注意以下几点：
（一）董事会具有完全裁度权，不需经过受权人同意。
（二）董事会可以选择以上4种行为中的一种或几种。
（三）如果公司变更是指本计划第二章第10条的（一）、（二）、（五）、（六），则董事会应在公司变更日后的2个营业日内做出以上决定；如果公司变更是指（三）、（四），则董事会应在公司变更日后10个营业日内做出以上决定。
七、公司发行任何种类的股票、或证券及衍生品，其在售出、行权及转换时，可不按公平市场价格转换为其他种类的证券、现金、资产及其他。公司以上的行为，除非有特殊规定，否则不会影响本计划项下期权的行权价格和行权规模。
第十节 修改与终止
本公司董事会对已授予的期权的任何修改均需经受权人同意，以保护受权人利益不受侵害；本公司董事会对本计划做出如下修改，需经本公司股东大会表决通过：
一、增加本计划项下期权的行权规模，即增加行权导致的股票的发行数目。
二、改变行权价格。
三、改变受权人资格规定。
四、延长本计划授予有效期、行权有效限期等。
除此以外，董事会有权修改本计划，或终止本计划的继续实施。
第十一节 管理
本公司董事会对本计划拥有管理权；如果某董事与本计划存在直接利害关系，则此董事需回避。根据本计划规定，本公司董事会将选出一名或多名指定执行官，授予其对本计划进行设计与管理的绝对权限。指定执行官根据计划规定，确定受权人名单、授予时间、授予规模等。指定执行官需根据员工现有与潜在价值，从公司的利益出发，做出以上决定。本公司董事会对本计划、协议书具有推断权和解释权。另外，本公司董事会有权根据本计划，对相关协议书进行修改、更正和补充。
第十二节 其他
一、本计划中所指期权，除了法定继承和遗嘱继承以外，不得转让；期权只能由受权人、监护人或法定代理人，在受权人有生之年进行行权。
二、死亡、残疾或雇佣关系终止对期权处理的影响。
在期权协议书或其他文件中应当详细规定，一旦员工死亡、残疾、或终止其与本公司（或母公司，或子公司）的雇佣关系，期权相应的处理方法。
三、除此以外，受权人还要受以下三个期限的约束：
（一）如果员工由于残疾而离职，那么此员工必须在雇佣关系终止后的12个月内行权。
（二）如果员工由于死亡而离职，那么此员工亦应在雇佣关系终止后的12个月内行权。
（三）如果员工由于其他正当理由离职，那么此员工必须在雇佣关系终止后的30天内行权，否则，逾期失效。
如果员工残疾，而且在离职后的12个月内未行权，那么激励性股票期权将自动转换为非法定股票期权，丧失税收优惠待遇；如果员工由于正当理由离职，而且未在离职后的30天内行权，则激励性股票期权亦将转换为非法定股票期权，丧失税收优惠待遇。
四、本计划受权人在授予日后有权获取本公司年度财务报表。本计划的生效以及期权的授予并未给予员工以下暗示：
（一）员工将继续与本公司（或母公司、或子公司）保持雇佣关系。
（二）员工可以干涉本公司（或母公司、或子公司）关于终止与其雇佣关系的决定。
本计划的生效并没有给员工做出以下保证：员工将获取期权赠予。只有期权协议书中明确表示的条款，才是具有法律效力的；本计划的生效不能影响本公司（或母公司、或子公司）做出有利于自身利益、但不利于受权人利益的决策，而且受权人无权因此索赔。
五、本计划是未备基金的。本公司没有义务为了保证本计划项下期权的授予，而建立单独的特殊基金。
六、本计划的所有内容、条款应被视为符合相关证券法、公司法及税法的规定。如有抵触部分，应被视作按相关法律规定已做出修正。
七、本计划适用的法律：
本计划于____年____月____日由董事会通过并采纳。
本计划于____年____月_____日由股东大会投票通过。
【资料4】
激励性股票期权协议书
（依据××年____公司激励性股票期权计划书）
本股票期权协议书是由____公司与____（受权人真实姓名），于____年____月____日签署的、具有法律效力的文件。
第一节 术语界定（略）
第二节 期权的授予
本公司将于____年____月____日，按照____年激励性股票期权计划书中的规定，授予员工股票期权，从而赋予员工按表一的规定，享有购买全部或部分公司授权但尚未发行的普通股的权利。本期权的授予在公司收讫经员工签章的协议书时生效。受权人应按表一规定进行待权；在表一所规定的失效日之后，本协议书项下的期权自动失效；在失效日前，期权也可因故取消（将在以下进行界定）。
表一
授予日 ____年____月____日
受权人 员工真实姓名____
行权价格 ××美元/股（不低于授予日股票公平市场价）
授权规模 ____股普通股票
待权期 自授予日一年后，百分之____的期权获权，之后每一个期权授予纪念日，获权百分之____，直到全部获权
失效期 ____年____月____日（不迟于授予日后10年；如果受权人为10％所有者，则不迟于授予日后5年）。
如果员工在某一年度，并未完全行使其已获权期权，那么此未行权的期权将自动递延到下一年度。在下一年度，员工可以行使以下期权，购买公司股票：
一、本年度新获股票期权。
二、以前已获权但尚未行权的期权。
员工要享受此激励性股票期权的税收优惠待遇，则必须在法定持有期内持有此股票，即在授予日后2年内及行权日后1年内，员工不得出售、转让或处置此股票，否则将被视为处置不当，丧失享受税收优惠待遇的资格。
第三节 期权的行权
员工需向本公司发出行权通知书；明示其准备购买的股数；同时，员工需随信附上足额支付价款。除现金行权外，期权还可以使用普通股票作为支付手段，或者以现金和普通股票搭配进行支付。在这种情况下，作为支付手段的普通股，其价格是根据行权日公司股票公平市场价格、或由公司董事会确定的。一般情况下，员工只会选择行使实利期权，即行权价格低于行权日公司股票公平价格的期权。但是，如果员工是10%所有者，由于行权价格是授予日股票市场价格的110%，因而存在行权价格高于行权日公司股票价格的可能，差额部分应以现金补齐。员工以其持有股票作为支付手段时，应当在股票凭证上背书并转让给本公司。
另外，员工在行权时，必须提交受限股票购买协议书，从而赋予公司回购权及优先回购权。受限股票购买协议书的提交是行权的必要条件。
