随着非洲战场上的失利和陷入苏联战场上的泥潭，墨索里尼明白大势已去。而在意大利国内，大规模的罢工开始上演，人民正在为“自由、面包和和平”而抗争，墨索里尼政府的倒台已经不可避免。
为了挽回当前的不利局势，墨索里尼开始不断地要求希特勒和斯大林“议和”，以便将德军和意军都集结起来共同防御英美联军对西欧大陆的进攻。墨索里尼的退缩使得希特勒既感到失望又十分的愤怒。
1943年4月7日，希特勒在萨尔堡和墨索里尼展开了一次会谈，在希特勒滔滔不绝的鼓励下，墨索里尼又重新燃起了一丝希望，决定跟着希特勒一条道走到黑。毕竟，当时意军防御本土的军力还是很强大，墨索里尼手中还有8多个师，近900架飞机，263艘舰艇。同时，希特勒派往意大利的兵力为7个师、1个旅、500架飞机和60艘舰艇，帮助墨索里尼防守意大利本土。
但是，墨索里尼没有想到的是，已经失去民心的他，有再多的军队也没用了——7月10日，盟军发动了西西里岛登陆战役，成功攻进意大利本土。在盟军登陆西西里岛之后，意军的士气严重受挫，开始在战场上节节败退，而希特勒派去支援墨索里尼的德军也因为意军的败退而陷入孤军奋战的境地，最终被盟军歼灭大半。
7月25日，军事上的失利使得意大利民众看到了推翻了墨索里尼的机会，在民众的强烈要求下，埃马努埃莱三世国王下令将墨索里尼解职并逮捕，并被监禁在蓬察岛，随后转到离撒丁岛海岸不远的拉马达勒纳岛，最后在8月27日被转移软禁在大萨索峰帝王台的一间别墅里。
墨索里尼的迅速垮台让希特勒伤感不已，他仿佛从墨索里尼的身上看到了他的下场。于是，希特勒决定营救墨索里尼，因为他还相信墨索里尼在意大利有一定的号召力，只要将其营救出来就能够缓解意大利的不利局势。
在探明墨索里尼的下落之后，希特勒立刻派出了营救部队——一个名叫斯科尔兹内的党卫军乘坐滑翔机登上关押墨索里尼的山顶，然后再和运输部队相会和救出墨索里尼。当时，斯科尔兹内在出发之时还携带者一个大口袋，口袋里装着一名意大利将军，这是他用来解救墨索里尼的人质。当他带着大口袋降落在关押墨索里尼的山顶上之时，大部分意大利军警一看到德军的标示马上逃走了，剩下没有逃走的军警也没有人开一枪。他将被抓的意大利将军推在最前面，大声地让军警们都闪开，最后成功将墨索里尼带到停在山顶上的小型飞机之中，然后冒险起飞。
被营救出来的墨索里尼先是被送到了罗马，最后又被送到了慕尼黑，并同希特勒进行了一次会谈。
会谈结束之后，希特勒又将墨索里尼送回了意大利，只不过这一次是在意大利北部的城市，而不是罗马的首相府。墨索里尼在这里成立一个新政府，并上演了“百日政权”的闹剧。
9月底，墨索里尼在希特勒的帮助下在加尔各答湖畔设立新的政府，“萨罗共和国”。而墨索里尼也不再是一个真正意义上的国家领导人，他彻底变成了纳粹德国侵掠意大利的一个工具，仅仅是一个政治傀儡罢了——他的生活被党卫军监控着，一举一动希特勒都清清楚楚。
但是，为活命，墨索里尼甘愿做这样一个政治傀儡，他还直接以“萨罗共和国”的名义将里雅斯特、伊斯特里亚和南提罗耳“奉送”给德国——那个曾经不可一世的“专制魔王”开始变成了一个政治小丑，每天都生活在像一个没有骨气的叛徒一样小心翼翼地奉承着希特勒。
然而这样的日子终究不会太长久，因为一路势如破竹的盟军根本不可能让墨索里尼这样的伪政权存在下去。
1945年4月9日，盟军沿戈锡克防线发动总攻。4月21日，防线被攻破，盟军及意大利部队遍布巴伦第平原，并越过波河，直逼墨索里尼的老巢。4月25日晚，墨索里尼带着情妇拉拉·贝西塔逃往米兰。
4月27日夜晚，墨索里尼带着逃亡小部队来到了瓦尔泰利纳，一路上他们担惊受怕，生怕随时会落入游击队的手中。可是，命运之神仿佛不肯放过他们一样，越怕什么就越来什么。当墨索里尼的小车队来到梅呐焦市市郊的时候，墨索里尼突然让司机停下车子，然后打开车窗问一个过路的人，问道：“这里有没有游击队？”
“到处都是游击队的活动范围。”被问的那个人回答道。
听了这句话，早已经是惊弓之鸟的墨索里尼立刻要求换乘汽车，径直钻进了后面的装甲车内。当车队再驶出1.5公里的时候，一根缠着很多铁丝网的巨大树干挡住了去路，这是游击队设置的路障。
“叭、叭、叭……”
几声清脆的枪声响起，一支八个人的游击队的巡逻小组从不远处走了过来。为首的是一名叫做贝里尼的人，他是这支游击队的队长。贝内尼的父亲是一位骑兵上校，1944年的时候被德国人打死。所以，他一直将打击德国人和法西斯分子是自己最大的抱负，发誓要让意大利不再成为被法西斯管理的战争机器。
一位年轻的德国军官走了下来，他用非常流利的意大利语告诉贝内尼：“我奉命率领我的人去梅拉诺，从那里回德国，在本土继续和盟军战斗。我们无意与意大利人作战。”
“我想我应该知道你们的车里到底装的都是什么样的人？”贝尔尼一脸正色地问道。
“我的车里是有几个意大利人，但是他们都和你们没有关系。”
“既然有意大利人，那么就请在等等吧，等我们看过再说。”
一听说游击队的人要上车上来检查，用毛巾毯紧紧把自己包裹起来的墨索里尼一听说游击队员要上车检查，赶忙竖起军大衣的领子并压低头上的钢盔，故意使人看不见他的脸。结果，正是墨索里尼的这一举动出卖了他自己，因为负责检查的游击队员感觉这个人怪怪的——游击队员走过去拍了拍他的肩膀，喊了一声“墨索里尼”——下意识动了动的墨索里马上被揪了出来，法西斯首领就这样被抓获了。
……
墨索里尼及其情妇克拉拉·贝西塔已经被游击队员于当日凌晨处死。他们的尸体随后在4月29日被运到米兰，并被倒吊在洛雷托广场的一个加油站顶上示众。墨索里尼的尸体在1946年被法西斯主义支持者盗挖，后被意大利政府扣押十年，直到1957年才被交还给他的遗孀雷切尔·墨索里尼在他的故乡普雷达皮奥下葬。
