All notices， requests， demands or other communications with respect to this Agreement shall be in writing and shall be (i) sent by facsimile transmission， (ii) sent by the federal postal service， registered or certified mail， return receipt requested， or (iii) personally delivered by a nationally recognized express overnight courier service， charges prepaid， to the addresses specified in writing by each party.
THE PARTIES TO THIS AGREEMENT HAVE READ THIS AGREEMENT， HAVE HAD THE OPPORTUNITY TO CONSULT WITH INDEPENDENT COUNSEL OF THEIR OWN CHOICE， AND UNDERSTAND EACH OF THE PROVISIONS OF THIS AGREEMENT.
Buyer：
By：
Seller：
By：
注释：
1. director 主管；董事；负责人。公司机构包括不同部门和职位，主要高层职位有：
board of directors 董事会
chairman of the board 董事长
shareholder 股东
executive director 执行董事
legal representative 法人代表
general manager 总经理
board of supervisors 监事会
president of supervision committee监事会主席
Chief Executive Officer (CEO) 首席执行官
2. representation 表现；陈述。在英语合同中，通常表达“声明”的意思，如representations and warranties 就是“声明与保证”。如：Upon the terms and subject to the conditions herein set forth， and relying upon the representations and warranties of the Borrower， the Bank agrees， acting through its Lending office； on the date hereof to lend to the borrower， and the Borrower agrees to borrow， the principal amount of Dollars（$）_______________.
根据本协议规定的条件和款项并基于借款人作出的陈述与保证，银行同意通过其贷款机构借出，且借款人也同意借入本金为_______________万美元的贷款。
3. miscellaneous 在合同中作为单独的条款，意思是“其他条款”、“杂项”，用于合同双方约定主要事项之外的其他事项。
译文：
股权置换协议
此股票置换协议（“协议”）于_________年_________月_________日签订，签约双方分别是ABC公司（买方）与XYZ公司（卖方）。
说明
买方想要获得卖方所有已发行和外发的普通股股份，而卖方希望拥有买方从他那里获得的所有已发行和外发普通股股份，根据此股票交换协议设定的条款和条件为卖方在中国的经营成立一家美国控股公司。
买方和卖方的董事会已经决定买方按照股票置换交易获得卖方所有已发行和外发的普通股股份双方受益。
因此，现在考虑到此处包含的条款、条件、协议和契约（双方承认的收据），以及本协议中包含的陈述和保证，双方同意如下：
1. 条款说明；真实无误；以交易为目的
上述说明真实无误并且包含在此协议中。
2. 购买与销售
（1）股票置换
根据协议中所有条款与条件，协议终止时，卖方同意接受买方的股票，并且买方同意向卖方的股东发行_________股普通股，用以交换卖方转让给买方的_________股。在结算之前，卖方每股已发行和外发付股票持有人有权获得买方的_________股，见附件2.1中规定。
（2）终止
当事人应该在此协议实际执行后，或当事人同意的时间，如当地时间上午九点，在买方办公室，或当事人可能商定的其他时间与地点终止协议。
3. 企业协议终止的实施
卖方和买方约定从现在到协议终止日期期间：
（1）卖方适用
卖方应该（a）在协议终止之前，正常工作时间内，使买方以及买方的法律顾问、会计师和其他代表可以接触其所有合同、承诺以及其他记录，并且在这期间，卖方应该向买方提供所有买方要求的、与卖方相关的信息；（b）在正常工作日内，使买方以及买方代表、代理、员工和独立承包商有权正当接触卖方财产，以便进行检查，费用由买方承担，以此确定卖方是按照所有适用联邦、州、地方和国外法规、规章和条例以及所有重要建筑消防和分区的法律或规定经营，并确定卖方的资产状态良好，与本协议中的描述和保证相符，但是，对于（a）（b）中描述的情况，买方应该提前与卖方作出合理安排并尽力避免打断和尽量减少对卖方正常经营的影响。买方作出的任何这些调查或检查不得被视为放弃或限制卖方的陈述、保证或条约。
（2）交易的进行
从现在到协议终止，卖方应当尽其所能使其经营的业务按照此业务通常的进程并遵循此协议条款进行，当然此努力是在卖方的可控范围内。
（3）买方专有权
直到置换协议终止或交易结束，卖方同意不再提出其他询价、建议或开价购买，或者在置换交易或其他类型的交易中获取卖方业务或卖方资本股份。任何人询问业务可得性或卖方资本股份或做出报价，应被告知卖方受协议规定的约束。卖方及其高级职员、董事、代表或代理同意及时告知买方此类询问或提议。
（4）适用买方。
买方应该（a）在协议终止之前，正常工作时间内，使卖方以及卖方的法律顾问、会计师和其他代表可以接触所有合同、承诺以及其他记录，并且在这期间，买方应该向卖方提供所有卖方可能要求的相关信息；（b）在正常工作日内，使卖方以及卖方代表、代理、员工和独立承包商合理有权接触买方财产，以便进行检查，此费用由卖方承担，以此确定买方是按照所有适用联邦、州、地方和国外法规、规章和条例以及所有重要建筑消防和分区的法律或规定经营，并确定买方的资产状态良好，与本协议中的描述和保证相符，但是，对于（a）（b）中描述的情况，卖方应该提前与买方作出合理安排并将尽力避免打断和尽量减少对买方的正常经营的影响。卖方作出的任何这些调查或检查不得被视为放弃或限制卖方的陈述、保证或条约。
（5）交易的进行
从现在到协议终止，买方的业务应该按照此业务通常的进程进行并遵循此协议条款由买方经营。
（6）批准
协议生效后，卖方应根据中国法律及其组织文件，迅速合理采取一切合理的行动保证依法获得所需的许可，包括所有必需的股东批准。
（7）共同合作
有关本协议的最初新闻发布应该是一个联合新闻发布。因此，卖方和买方都同意提前24小时通知另一方进行任何新闻发布或其他监管机构备案，并同意考虑另一方当事人提出的任何合理建议或意见。获得卖方同意后，买方应允许公布卖方有报道价值的活动，没有特殊理由卖方应同意报道。每一方还应提前合理的时间通知另一方并允许另一方代表审读或参加任何与投资者关系事项相关的交流、会议或通信往来，包括公开报价活动的相关事宜，这些预期在协议终止之后发生。
4. 卖方的陈述与担保
卖方向买方的陈述与担保如下，卖方知道买方主要依据这种陈述与担保作出决定：
（1）组织和信誉
卖方是一个根据中国法律正式成立、合法存在并且具有良好信誉的公司。卖方拥有所有必需的公司权力来正常经营业务，并且作为一家合格的外国企业在每个司法管辖区都具有良好的信誉，而在这些司法管辖区，根据适用法律这一资格是所必须的，除非不具备资格（个人或整体）不会对卖方的资产、业务或财务状况产生重大不利影响。
（2）资本总额
卖方已发行和外发资本股票是_________股。所有这些资本股票都是被正式授权、合法发行并且外发、全额支付并且按票面价值交款的股票，它们的发行没有侵犯任何人的优先购买权。没有认购、购股权、认股权证、供股权、认购期权、其他承诺或协议，卖方为其中一方或受其限制，要求卖方发行，交易，销售或处置任何级别证券。没有可转换或交换为普通股或卖方任何证券的外发股票。
（3）权威性
此协议以及这里预期的所有其他协议，当它们由卖方签字并递送时（假设由另一方签字并递送），将构成卖方的合法义务并且具有约束力，按照他们各自的条款，可强制执行，受产权和破产一般法则或与债权人权利相关或影响债权人权利的其他法律的限制。
（4）遵守法律和法规
在所有重大方面，卖方都遵守司法机关适用于他的所有法律、法规、规章、命令和要求（联邦，州和地方政府），卖方的业务目前在其司法管辖区进行，或目前受其限制，对买方有重要影响，包括但不仅限于所有适用民事权利、平等机会就业法律法规、所有的州和联邦反垄断和公平交易行为的法律、联邦职业健康和安全法以及所有类似的加拿大的法律、法规和规章。卖方没有收到卖方违反有关其当前经营的任何规则、规章、命令、限制或要求的申诉，卖方也没有在这方面收到通知。据卖方所知，目前没有对现行法律、法规、规章、命令、限制或要求的修正案或修改相关的未决法律程序、审讯或调查，如果其通过，卖方目前的经营将受到重大不利影响。
（5）信息
卖方已经并将继续向买方提供所有买方可能合理要求的资料和财务报表。
（6）资产情况
设备、装置及卖方其他个人财产作为一个整体，对于卖方预期经营的业务处于良好的运转和修理状况（正常磨损除外）。
（7）没有发生某些变化或事件
从向买方提供上次财务报表的那天起，没有发生：
(a)卖方财务状况、财产、资产、负债或业务的任何重大不利改变；
(b)卖方财产发生任何重大破坏，毁坏或损失，无论是有保险与否；
(c)卖方经营企业方式的任何重大改变；
(d)卖方商业机密或其他机密信息的任何重大改变；
(e)卖方与任何客户或供应商业务或合同关系的任何重大变化，这一关系可以对卖方企业或财产产生极大不利影响；
(f)卖方为做任何上述事项的书面或口头协议。
（8）应收账款
财务报表中资产负债表反映的应收账款，或此后卖方获得的应收账款，在所有方面，构成了一般及日常业务过程中的可收账款。
（9）政府批准
据其所知，除了在此规定的以外，卖方执行，交付和履行本协议没有被要求获得任何联邦、州或地方政府机构的授权、执照、许可证、专营权、批准、命令或同意、注册、申报或归档。
（10）无遗漏或失实陈述
卖方提供的有关卖方的任何信息或专门为SEC归档撰写的资料，在当前这个重要时期，不包含或将不包含任何重要事实的不真实陈述，遗漏或将遗漏需要陈述的重要事实，所作报表没有忽视所依据的事实没有误导。
（11）关于卖方完成的信息
如果协议终止之前发生了什么事件，卖方应及时通知买方，提供协议执行期间存在并且被要求披露的有关卖方的任何信息。卖方提供给买方协议终止之前的补充信息应该包含一个真实、准确、完整的列表并按要求描述所有事项。卖方提供给买方协议终止之前的补充信息以提述方式纳入。尽管有上述规定，任何由卖方出具的此类补充，不会以任何方式影响买方完成本协议规定交易的权利。
5. 卖方的陈述与担保
买方向卖方作出的陈述与担保如下，卖方信任这种陈述与担保：
（1）买方的组织和信誉
买方是一家根据内华达州法律正式成立、合法存在并且具有良好信誉的公司，买方有经营企业和拥有资产的权利，并且不需要作为外国企业在任何州或其他司法机关办理业务。买方交付给卖方的公司章程及条款是这些文件的真实、完整的复印件，现在已经生效。买方在任何其他公司、商业信托或类似实体不拥有任何资本股票，也没有与任何人或实体合伙合资或作相似安排。买方工作簿中包含了自公司成立以来董事会及股东的所有会议记录。
（2）买方的权利
买方董事会已经通过并接受了本协议及股权置换。
（3）正当执行力
本协议，以及其他所有拟定协议，当买方依据协议执行与呈递时（假设由其他方执行与呈递），将构成对买方有效并具有约束力的义务，根据他们各自的条款可强制执行，受产权或破产法则或其他相关法律约束，或影响债权人权利。
（4）无毁约行为
