何礼和祖安康看到清军强横地逼了过来，他们无计可施，只好面对。
一千清军有甲兵手持盾牌和重兵器组成松散的阵列大举压上，朝着明军冲去，三千多明军列阵抵抗。
城墙上五门蜻蜓火炮开炮射击了，由于清军队列松散，所以五门蜻蜓火炮只击中了一个目标，打伤了三个清兵。
如果说战绩，李晓的炮兵已经杀伤了二十七个清兵，已经比何礼的战绩要多了。
看到清兵被打死打伤，明军发出响亮的喝彩声，他们都十分羡慕平安堡的士兵拥有强大的火炮，他们对这样的炮击感到十分的震撼。虽然他们也看过自己的大炮发威，但是他们的大炮准确性不佳，打出去的炮弹只能看运气，运气好就击中敌人，运气差就无法击中敌人，李晓的炮兵拥有铳规、铳尺、矩度等瞄准的工具，可以很准确地瞄准敌人，所以准确性就比较高。
清军前排的盾牌和后排的大刀手、狼牙棒手来到明军的阵列之前，便集合在了一起，形成了密集的阵列，朝着明军冲去，此次他们已经在城下了，而且与明军碰在了一起，不必再担心城头上的炮击，所以敢大胆地集合起来。
清军的盾牌手和明军的盾牌手狠狠地撞在了一起，强大的冲击力将明军的盾牌手撞得人仰马翻，明军盾牌手纷纷向后坐倒在地。
清军的大刀手趁机上前攻击明军，这些明军都是家丁，挥舞兵器与清军战在了一起。清军士兵不仅力量大、战技高强，而且纪律严明，队列严整，战斗力十分强悍，明军家丁纷纷被砍翻在地。
五百多明军家丁带着三千多明军普通士兵与清军战在了一起，无甲的明军普通士兵根本挡不住清军的攻击，只见清军士兵整齐划一地挥舞大刀砍了过去，登时明军的残肢断臂纷纷飞起，只几轮的攻击，就让明军普通士兵崩溃了，他们纷纷转身逃跑。
祖安康下令督战队砍杀逃跑的士兵，但是逃跑的士兵太多了，根本杀不过来。
明军普通士兵崩溃逃跑，却被清军骑兵追上砍杀，他们纷纷跪地投降。
余下的明军家丁们还没有崩溃，但是士气已经大受影响，虽然他们还在战斗，但是勇气正在逐渐消失。
清军的千夫长哈鲁看到明军家丁们已经士气低落，就大胆地投入了新的力量，此时的一千清军有甲兵只能从两个方向包围明军的五百家丁，无法从四个方向包围他们，导致有些空隙利用不上，如果清军整体压上，从四个方向包围这五百明军家丁，他们肯定是士气低落，崩溃都有可能。
剩余的两千清军无甲兵整体压上，他们人数众多，队列分散，在城头的炮击当中，逼近了明军的阵列。
清军的士兵从四个方向将明军家丁包围了起来，明军家丁都害怕死在这里，纷纷说道：“守备、千户，我们突围吧！”
何礼和祖安康知道家丁们的士气已经无法持久，便只好答应了突围，他们朝着南边冲去，拼命从清军的包围圈里冲出。
清军这时已经获胜，但是他们想要更大的战果，许多清军跑了回去，骑上了马匹，朝着明军家丁的方向追击而去。
明军家丁的马匹放在了靠近南边的地方，他们上了马打马疾行，消失在远处。
至此，清军大胜，斩杀了几百个明军。
清军剩下的最后一个敌人就是李晓了，只要击败了李晓的部队，就可以破坏新修建的城墙，甚至可以攻入旧城墙里，将平安堡占为己有。
哈鲁下令鸣金收兵，准备让士兵们好好休息，做好攻城器械之后就攻城，打算一鼓作气将城池攻下来。
为了攻城，清军大肆砍伐树木制造攻城器械，大部分都是云梯，少部分是盾车。
清军制造的云梯有六米多长，竖起来比平安堡的城墙更高，前端安装有弯钩，这是用来抓住城墙的，避免云梯被推倒。
盾车则是一辆前方有粗笨盾牌的车子，这是用来防御城头上的炮击的，虽然效果还难说，但是对清兵也是一种安慰。
清军统帅哈鲁骑马在距离城墙一里的地方观望李晓部队的布置，在哈鲁看来，这座小城是守不住了，在他几倍兵力的攻击之下，胜利就是必然的。
虽说李晓部下给哈鲁十分富裕的感觉，因为装备好，但是装备好未必就战斗力强，还需要有严格的纪律和荣誉感、责任心，这些东西都是别的明军缺乏的。
何礼和祖安康率领家丁突围之后，他们被追杀了十里，这时清兵才不再追杀他们，两人收拢部队，发现五百多家丁只剩下了三百多人，伤亡颇大，两人十分痛心，这些家丁都是他们的本钱，现在损失这么大，他们都感到难受。
两人不敢就此撤军，如果平安堡被清军攻陷，他们都会受到熊廷弼的处罚，此时武将还没有后来明末军阀化的情况，文官对于武将的统治是很有力的。
这种削弱武将实力防止他们造反的办法其实也是明军战斗力弱的原因，因为武将受到各种牵制，无法发挥出自己最强的能力。
所以，何礼和祖安康率军在平安堡南方十里之外停留，派出侦骑去侦察平安堡的情况，在他们看来，平安堡的陷落是必然的，他们只要说自己已经尽力作战了，还是可以逃过处罚的。
在两人看来，虽然平安堡的士兵装备不错，但是数量太少，在几倍清军的攻击之下，很难守住平安堡。
清军花费了三天的时间准备好攻城器械，然后攻城大战就开始了。
清军首先派出的是有甲兵，一千有甲兵在军官的带领下列队，跟随三十辆盾车慢慢往前走。盾车前方有一个厚实的盾牌，可以挡住炮弹的攻击，有甲兵跟随在后，由于盾车沉重，所以只能慢慢往前走。
