第一次规模浩大的远征行动失败了，可是炀帝显然不会就此甘心，在隋朝强盛的国力支持下，仅仅隔了一个冬天，就在第二年（公元613年）春准备再次征讨高丽。天下兵马再一次集于涿郡（今北京），战鼓也又一次被擂响。
当然炀帝这样的行动必然会在国内再次引起骚乱，之前已经是群盗蜂起，现在更是开始规模化，集团化。齐郡王薄、孟让、北海郭方预、清河张金称、平原郝孝德、河间格谦、勃海孙宣雅，各聚众攻剽，他们人数多的居然有十余万，人少的也有数万，郡县官府的围剿军根本不是对手，而真正精锐的隋正规军却都聚集在涿郡准备征高丽，外重内轻，国家的动乱眼看就要愈演愈烈。此时隋朝出现了一个优秀的救火队员，那就是名将张须陀，他率领齐郡的郡兵，以罗士信，秦叔宝为先锋，先破知世郎王薄于泰山，再率兵两万破孙宣雅、郝孝德与王薄的十余万联军，后接连大败裴长才，郭方预等军，山东河南等地的局面暂时被他控制住了。而后世知名的隋唐英雄人物如今也开始纷纷粉墨登场，或为盗贼或为官军，可谓你方唱罢我登台，端的是热闹非常。
大业九年（公元613年）一月炀帝留代王杨侑留守长安，越王杨侗守东都洛阳。三月，隋炀帝从洛阳出发，再度率军亲征。四月二十七日，隋炀帝的车驾渡过辽水，正式围攻辽东城。
毕竟有了第一次的经验，第二次征讨高丽显然就比第一次目标明确了很多，这次一开始就兵分三路，宇文述、杨义臣、王仁恭率部直趋平壤，而炀帝本人率诸将围攻辽东城，另外来护儿从东莱依旧率水军入海直攻平壤。炀帝显然认识到了第一次征高丽所犯的错误，这次不再对手下将领指手画脚，而准许他们便宜行事，因此此次攻高丽应该说希望极大。
初次征辽回军之时担任殿后重任并顺利击破追兵的大将王仁恭此次被委以先锋的重任，他出扶余道进军新城（抚顺北关山城），高丽守军数万以城池为依托列阵与王仁恭相抗衡。此时野战当中高丽军与隋军战斗力上的巨大差异再次显现，王仁恭仅仅出动了一千精锐骑兵便将高丽军彻底击溃，高丽人无奈只能用老办法，据城死守。
这边隋军攻辽东城那是法宝尽出，飞楼、橦、云梯、地道四面俱进，昼夜不息，猛攻辽东城。而高丽方面也有不同的应对策略，兵来将挡水来土掩，双方性命相搏二十昼夜，伤亡巨大。当然不单单靠这些攻城器械，隋军中还有些奇人异士，更是厉害非凡。
隋军征辽东之时军中有个叫沈光的，恰巧他和麦铁杖一样也是个南方人，他父亲君道曾经担任过南朝陈的吏部侍郎，陈亡之后举家迁往长安。可是很不幸的是家里因为汉王杨谅谋反失败而遭受牵连，成为贫民。一下子从官宦之家落为贫民，这样的反差当然不是任何人都能适应的，他的父兄没有其他谋生的技能，只能仗着还有点文采帮人写写书信之类的赚钱。可是这个沈光不一样，他从小生得矫健敏捷，而且有一手调教马匹的本事，史书中号称是“天下之最”。沈光不像他的父兄那样仅仅弄个养家糊口的活就心满意足，他平时放荡不羁，“交通轻侠”，于是“为京师恶少年之所朋附。”有道是
少年侠气，交结五都雄。
肝胆洞。毛发耸。
立谈中。死生同。一诺千金重。
推翘勇。矜豪纵。
轻盖拥。联飞鞚。斗城东。
轰饮酒垆，春色浮寒瓮。
吸海垂虹。
间呼鹰嗾犬，白羽摘雕弓。
狡穴俄空。乐匆匆！
于是沈光的经济上就宽裕起来了，达到了“甘食美服，未尝困匮”的地步，也就是挺富裕了。
仅仅如此倒也罢了，为什么说他是奇人异士呢？这是因为沈光他会轻功。当时有座禅定寺，寺内有个旗杆高达十余丈，但是不知道是风大还是绳子的磨损将绑旗子的绳子弄断了，这下子没人有能力爬到旗杆顶上换绳子，这时候沈光来了，他“以口衔索，拍竿而上，直至龙头。系绳毕，手足皆放，透空而下，以掌拒地，倒行数十步。观者骇悦，莫不嗟异，时人号为肉飞仙。”
拥有这样的本领自然不会甘愿做一个“老大”，沈光毕竟也是官宦人家出身，自身的学识也不差，自然极其渴望立功显名，光耀门楣。恰巧炀帝征高丽，征集天下骁勇之士，沈光也在其中。他的手下自然也踊跃参军，到后来出自沈光门下的居然达万人之多，可见沈光的势力达到了什么样的程度。
英雄之士总不缺乏豪言壮语，沈光临行之前跟送别的宾客说道：“是行也，若不能建立功名，当死于高丽，不复与诸君相见矣。”读隋唐史书，就总是会被里面不同类型的英雄豪杰的话语所感动，当时的人们似乎均带有一股雄壮之气，话说出来就感觉到一个顶天立地的男子汉伫立于天地之间。要说中国人的精神在哪里找？就从这一个个慷慨雄壮的祖辈先贤的言行中去找才是正道。
此时辽东城被围，参与攻城的就有沈光，当时隋军用冲梯攻城，这个冲梯就类似于《指环王》里面攻城的那种器械，沈光就是攀在冲梯上第一批攻城的人。这样面对面的血肉搏杀，比得就是快狠再加上不要命，沈光凭着混黑社会时候街头搏杀的经验，一上城头便骁勇无比，十几个高丽兵就倒在了他的刀下。高丽人一见此人凶猛，于是调集重兵围攻沈光，沈光虽然勇猛，毕竟好汉架不住人多，被打下了城楼。眼看就要摔成肉泥的时候，冲梯上绑着的绳索被沈光抓住，如同玩杂技一般沈光的轻功再次发挥作用，就凭着这根绳索沈光瞬间又攀上城楼，再次与高丽军生死相拼。
恰巧炀帝杨广此时正在城下观战，看到这样厉害的人物哪有不留心的？从此沈光青云直上，拜朝请大夫，赐宝刀良马，恒致左右，后来又升为折冲郎将，赏遇优重，甚至推食解衣以赐之，可谓是皇恩浩荡了。当然沈光也无愧于炀帝这样的厚遇，江都之难后，沈光为了给隋炀帝复仇，和麦铁杖的儿子孟才共同约定除掉宇文化及，却被陈谦出卖，沈光不及披甲，就带领百余人突袭宇文化及的营帐，可惜宇文化及早得知消息逃走，沈光突袭不成被团团围住，他虽然没有甲胄但是照样猛不可当，“斩首数十级，贼皆披靡。”叛将司马德戡一看肉搏战对付不了沈光，立即调动了大队骑兵，四面射击，沈光方遇害，其麾下数百人皆斗而死，无一个投降的。沈光死时年仅二十八，死时“壮士闻之，莫不为之陨涕”。算是死得轰轰烈烈，青史留名！
在紧密攻打了一个多月后辽东城显然已经很难支撑，此时隋军准备了百余万个装满土的布囊，欲筑一道阔三十步，高与城齐的“鱼梁大道”，使隋军大股部队能顺利冲入城楼。另外还作八轮楼车，高出城墙，夹着鱼梁道，可以俯射城内，掩护隋军登城。一切准备工作均已就绪，就等着给高丽守军最后一击的时候，一个如晴天霹雳一般的消息传了过来……
后院起火
杨广能当上皇帝，当时的权臣杨素在其中起了至关重要的作用，甚至最后隋文帝死得不明不白，也明显是杨素与杨广合谋的结果。参与了如此多的事情，杨素明显是属于知道得太多的那一类，而且又手握大权，这就成了新皇的眼中钉。有句话说得好，“与常人交，共享乐易，共患难难。与帝王交，共患难易，共享乐难。”杨素就属于这典型中的典型。不过值得庆幸的是杨广还没来得及下手，杨素就死了，可是即使是这样，杨广依然要说：“如果杨素不死的话，终究要灭了他的九族！”可见杨广对杨素的猜忌到了一种什么程度。杨素虽然死了，可是他身后留下了一个庞大的家族和势力网，作为继承人的杨玄感自然时时刻刻的感受到皇帝的那种隐含的杀意。过着这样不知何时就会身首异处的生活自然非常痛苦，既然不知皇帝何时会动手，还不如先发制人，于是杨玄感便开始了一系列的策划。
皇帝征讨高丽，这给了杨玄感以灵感，于是他投皇帝所好，故意在杨广面前极力支持战争，并且主动要求参战。这番举动正中杨广的心思，于是本来投闲置散的他渐渐爬了上来，并且在第二次征高丽的时候被委以负责远征军后勤的重任。这样的一个任命不啻于在征高丽大军身后顶了一把锋利的匕首。
果然就在高丽那边打得最激烈的时候，杨玄感开始了他的造反过程。可以说，这次杨玄感的造反行动时机选择的非常好，如果策划得当夺取整个天下是非常有可能的。可惜杨玄感这个人却恰恰属于“老子英雄儿狗熊”这样的类型，有巨大的野心却没有与之相配的能力。
当时跟随杨玄感造反的人中有一个非常厉害的人叫做李密。李密是辽东襄平人，他曾祖父叫李弼，是西魏的八柱国家之一，他的家族可以说是西魏以来的顶级门阀之一。他的父亲在李宽在隋朝也被封为上柱国、蒲山公，他也因为父亲的关系作为侍卫服侍隋炀帝。可是隋炀帝觉得李密与常人不同，因此下令不让李密值宿守夜。当时的大臣宇文述就跟李密说：“你非常的聪敏，应当以自己的才学来争取官职，做侍卫并不是你该干的事。”于是李密从此刻苦读书，不见外人。
后来李密去寻访好友，于是骑一头黄牛，把《汉书》挂一册在牛角上，然后一手拿着牛鼻绳一手翻着书阅读。这个情况被尚书令、越国公杨素看到了，非常好奇，于是和李密攀谈。两人非常投机，于是杨素对他的儿子杨玄感说：“我看李密的才华见识，你们都比不上。”于是杨素非常礼遇李密，其实是将李密当作留给他儿子杨玄感的重要人才来培养笼络。
李密当时给了杨玄感三个计策，上策是袭据涿郡，扼临榆关，使隋军溃散在关外；中策是攻取长安，安抚士民，等隋炀帝回来，据关中和他对抗；下策是袭攻洛阳，但洛阳有越王杨侗率兵留守，久攻不下，隋兵四面来救，事情就难说。我们现在来看，李密的三个计策中，上策无疑是极其阴毒的，涿郡当时并无重兵把守，又囤积了大量的粮草军械，占据了这里，就卡住了征辽大军的咽喉，隋军在缺少后勤，又遭到两面夹击的情况下，杨玄感成功的机会就非常大。可是鼠目寸光的杨玄感偏偏选择了丝毫没有成功希望的下策，还说：“不取洛阳，怎能显示我的威力，你的下策，正是我的上策。”可是在杨玄感起事之前，内部叛徒唐祎逃回河内郡，—并派人向镇守洛阳的越王杨侗告密，杨侗早就做好了对付杨玄感的准备。
杨玄感在黎阳选运粮民夫五千余人，又选江南船夫三千余人，对他们说，皇帝无道，不管百姓死活，天下骚扰，成千上万的人死在辽东。现在我同你们起兵救百姓，你们是否同意？听众欢喜踊跃，愿意从命。杨玄感说的话，是符合民众意旨的，民众追随他，是相信他真的想救百姓。
