10月2日，太平军由宁乡一路转战转进益阳县境。向荣军至宁乡境，齐德五，率团勇往会”，清军与太平军后卫军发生冲突。
是日，乌兰泰等军赶到湘潭，“始悉贼系由宁乡奔窜，以致多绕两日之路，徐广缙已接到向荣察报，“诧追军背驰，宜速改道”。
新的追堵部署是:1、杨芳带领秦定三、李瑞、王锦绣、瞿腾龙等5000余名兵勇，加上收拢的散兵，湖南各地乡绅供奉的壮丁，共计8000余人，追击太平军。2、知府江忠源督带兵勇二千名赶赴湘乡，截其往宝庆之路，3、向荣“由宁乡设伏，抄前堵截”，切断进向益阳交通线。4、曾国藩带湘勇5000名，朱启仁潮勇4000名、常禄率清军1700名，共约万人“驰往长沙西北一带拦截”。徐广绪的意图是把太平军包围在宁乡县境。
但这一部署不过是官样文章。原因是太平军运动神速.军事态势变动剧烈，迟钝畏难的清军难以适应，各提镇消极迁延，不愿落实徐广缙的指令。只有杨芳希望恢复自己果勇侯的爵位，带兵紧追不舍。
10月3日未刻，太平军进至益阳南岸。“先是有铜仁协都司赵某帅兵五百名，驻东门外白马山防堵，声势赫甚”，官绅“谓其可恃”。岂知太平军甫至，“都司帅兵先遁”，益阳城防解体。知县陈应台见势头不妙，迅即逃走。
太平军调查后，发现“县治下流刘公滩水独浅”，遂由此“鬼水至县东门”。益阳人民执花焚香，
热烈迎接太平军人城，太平军“不扰民”，保持了严格的军纪。
太平军入城后，没收了府库钱财粮食，“益邑当铺、大店服物、金银、米粮亦被征集，以解决军资供应问题。
另一项对战局影响深远的重大措施是截获了资江的大小船只。先是太平军进攻长沙时，湖南、湖北“当事者恐其乘船东下，飞符堵塞。一设于阴、益交界之临资口，一设于岳州之土星港，上下船只由乔口人资，云集益治，驱遣无地”。知县陈应台无法撤船，遂概为太平军征用，“旋域大小船编为浮梁”，沟通资江南北岸交通线，便于全军进据益阳。同时，太平军恢复了自己的水上武装力量，这数百只民船构成了未来水营舟师。
罗大纲的艇匪，在投奔太平军的时候，本来有自己的船只，但在长沙城下，为了将全军移至湘江西岸，船只都损毁了。现在重得了四百舟楫，罗大纲便正式提出组建水营。
杨秀清也考虑到独立水营的需要，在请示了洪秀全之后，便任命罗大纲为水营正丞相。而平时素不做声的韦昌辉，则推荐自己的弟弟韦志俊担任罗大纲的副手。水营大约8000人。
石达开离开太平军的时候，给留下了五百杆洋枪，太平军这一路征战，能打的还有三百多杆。太平军见识了洋枪的厉害，也知道洋枪要集中使用，早有专门成立一个火营的心思。现在既然建水营，洪秀全就顺势提出建火营，并推荐自己的妻弟，天慕赖汉英为火营丞相。赖汉英于是掌率火营全部火枪，以及三门西洋炮（六磅炮），500正兵，300副兵。
长沙之战，太平军使用地道火雷攻击城门，颇有收益。于是专门成立了一个土营，以曾水源为丞相，专管穴地攻城之法。火营大约5000人。
水营、火营、土营三个营的设立，是太平军的战法逐渐转向专业化和合成化的开始。除此以外，太平军还开始推行点检制。
太平军本来的军队编成，是效仿周礼，一军13000人左右，下设五师二十五旅。然而，在实际的操作中，每军从来没有超过2500人，一旦有个好汉来投奔，就给他一个“军帅”的头衔，有的军帅甚至下辖只有一百多人。太平诸王、侯深感指挥不便。
现在在益阳，借着水火土三营的设立，杨秀清也开始整编陆营。也就是说，除去蒙得恩指挥的老营，包括水营、火营、土营在内，青壮部队，一律采用点检——监军编制。
不管队伍什么来路，一律以人数定编制，500人设一监军，两监军为一总制，两总制另加一监军，也就是2500战士，设一名点检，而诸王侯就指挥这些点检。
对于以前给各大头目的军帅头衔不变，但只是作为一级职衔，不再对应具体的部队。
10月4日，杨芳从宁乡“追至苍水铺”，发现太平军己经在益阳沿资江两岸设防，浮桥竣工，舟师严整，摆出了临战姿态。出队接仗，诈败诱敌。清军“追至碧津渡”，正觉得手，太平军三路大军“取齐，登棉花仓，与陆贾山逼近，施放巨炮”，炮火猛烈，人多势众，向陆贾山发动总攻。清军.’不能支，遂溃”，丢下了他们的统帅杨芳。太平军遂聚歼了这支清军，“乘势追杀，自三里桥至石头铺等处，约毙官兵七八百名”，杨芳年迈，无力逃脱包围，投河而死。
清军在1月6日齐抵宁家铺，徐广缙借口清军“无船可渡，各镇追剿之军一时不能绕出贼前”。太平军“既已掳船，则水路可自龙阳至常德，亦可自湘阴至岳州”。他与向荣均不能断定太平军的动向。而且杨芳新死，向荣是广西客军，指挥不动湖南诸军。一时间清军群龙无首，太平军得以安然进攻岳州。
由于水营的组建，洪秀全，杨秀清又放弃了从常德下河南的企图，重新“首重长江。”
岳州是两湖重镇，为洞庭湖通向长江的锁钥，系武汉三镇门户。占领岳州，即可直下大江，洪秀全等在全州制定的“首重长江”大计划则可实现。岳州富庶繁荣，商业发达，船只帆概如云，稻米、木材、油盐等物资均由此集散。而且是清军晌道要地，府库充盈，对军资匾乏的太平军具有强烈的吸引力。
10月12日，岳州知府廉昌率大小官员逃出府城。全城内外惊慌混乱，居民纷纷迁避。
10月15日，太平军决定攻城。巴陵知县胡方谷提前逃跑。中午，太平军陆师“由南而至”，分三股攻城。驻守此地的湖北提督博勒恭武，当太平军还在“离城五里之马号地方”，就全军自行溃散，逃往武昌，提督带头开了小差，城守营也随即逃亡。岳州“城门大开，无人把守”，太平军不战克城。
攻克岳州后太平军获得了资江下游、洞庭湖东岸大批船只，约数千艘。大批水手、船民参军，唐正才也在岳州入营，被杨秀清委任典水匠，
唐正才湖南道州人。他在漕运粮船里当水手。当时粮船和盐船的水手们，给押运的官役弁兵重重的压迫克扣，他们冒寒暑，犯风波，沿江沿河纤拉船只，长年劳动，鹑衣枵腹，捱饥受寒，对清廷怀有仇恨。他们每年从南到北，成帮来，成帮去，人众心齐，一呼百应，却成了很好的团结。
正才便是他们的一个帮的首领。他骁勇善大刀，在漕运中学得一手搭浮桥的好技术。
太平军到岳州的时候，正才等成千上万粮船水手正聚集在岳州，平等王杨秀清接见唐正才，嘉奖他们说：「兄弟，你们来得正好，圣兵千万，正要出长江，下江南，你们来立头功！」封为典水匠，辅助罗大纲管理水营。水营也扩编至12000人。
同时，沿途会党、农民纷纷投军，“及至长沙而上，四府土匪附洪者数万人。”巴陵晏仲武起义、浏阳周国愚起义、枚县谢友百起义、郴桂焦洪、许月桂起义，纷纷投奔太平军。太平军现在军兵力当在八万人。陆师除了步兵之外，还有了骑兵。
太平军获得了充裕的军资。除了粮食、油盐、银钱外，新获的大批炮械、火药，足资装备新战士，所获粮物则由船只运载。太平军长期存在的军资困难初步解决。
太平军打开了进人长江、直驱武汉的门户，“千江健将，两岸雄兵。鞭敲金镬响，沿路凯歌声。”太平天国战争史上威武雄壮的大进军即要从岳州开始。
注：这一节的事件发生在左宗棠出吐鲁格尔特山口之前，但为了保持叙事的连贯性，放在后面发。
另注：太平军的军制混乱而复杂，而且太平军并非本文最大重点，因此加以简化，直接以每点检2500来计算。对历史中太平天国军制有兴趣的可以参看附录中的《太平天国军制》
