刘邦成皋大败后夺去了韩信兵权，带走了绝大部分军队，留下老弱病残，同时命令韩信带领剩下的士兵乘胜攻打齐国。
韩信剑指齐国，兵不血刃下齐七十余城，齐国投降，他又一次创造了奇迹。
一代战神韩信就是为战争而生的，从一个默默无闻的士卒，被萧何举荐汉王刘邦拜为大将军，其四战定天下，每一战都堪称经典。
萧何对刘邦说:“韩信国士无双，大王如果要东乡争权，打败项羽，非此人不可。”
刘邦抱着姑且试试的心态，任用了韩信。结果韩信真给他长脸了，捷报源源不断的从前线传来。可以毫不夸张的说，刘邦大半的天下是韩信打下的，并且他两次救刘邦于危难之际。
项羽听说韩信已经占领了河北，下赵破齐，大为吃惊。
韩信以前是刘邦的大将军，破齐之后自立为齐王。如今他势如破竹，连下齐、赵，实力不可小觑。如果不阻挡他南下攻城掠地，自己最终会陷于两面受敌，前有刘邦，后有韩信。项羽想到这些，就感觉后怕。
于是项羽派龙且率领二十万楚军前往齐地，阻止韩信南下。
韩信以五万兵力战龙且于澭水之上，大败楚军，斩杀龙且。
项羽震恐。
世人都知即生瑜何生亮，不知天纵霸王，何出韩信？
项羽知天下权重在韩信，韩信如今为齐王，是可以争取的对象。
韩信站在哪边，则哪边胜算大。如果他保持中立，自己也能十拿九稳打败刘邦，胜了刘邦后再降服韩信，事情就好办得多。
这时项羽想到了范增临死前的一段话，先败刘邦后降服韩信，刘邦不败，韩信难降。不管韩信降不降，只要他保持中立就行了。
项羽不指望韩信能站在自己这边，毕竟他是刘邦的大将军，和刘邦走得近。只要争取一个月的时间，一个月之内韩信不动，那么自己就完全可以战胜刘邦。
项羽作出了三分天下的战略部署，想暂时稳住韩信。于是他派说客武涉前去说服韩信，希望他能保持中立，三分天下。
武涉对韩信说:“天下因为秦朝的残暴，百姓生活困苦，所以陈涉才首举义旗，天下云集响应。诸侯们出生入死，合力击秦，终于推翻了秦朝的腐朽统治。现在诸将论功得地，分土为王，士卒因此可以休息，刀枪能入库，战马放南山。可是汉王还举兵东进，侵犯他人权利，抢夺别人土地，收定三秦，率军出关，联合诸侯兵东征击楚，刘邦大有不吞尽天下就不罢休之势，其贪得无厌真是无以复加！”说着，他看了看韩信，见他面无表情。
武涉又道：“刘邦曾经数次落入项羽手中，项羽怜惜他才未杀他，但他一脱险之后就忘恩负义，又兴兵攻打项王，其人恩将仇报，是绝对不可以信赖的。现在你自以为和汉王刘邦交谊深厚，替他打天下，总有一天他会杀了你。足下所以能至今安然无恙，是因为有项羽存在，刘邦目前还离不开你。当今楚、汉争天下，主动权在将军您的手上，您投向汉王则汉王胜，投向项羽则项羽胜。如果项羽今日败了，那么明天就轮到汉王来收拾你。足下与项王有旧交，何不反汉结楚，与项羽三分天下而称王！机不可失，失不再来。如今您的实力足以能自立门户，何必寄人篱下，受制于人呢？”
韩信回答说:“我跟随项王，官不过郎中，位不过宿卫；意见不被采纳，计谋不被选用，这才离楚投汉。汉王拜我为上将军，拨给我数万军队，并且拿上等衣服给我穿，分美食给我吃，对我言听计从，所以我才有今天的地位。人家待我如此厚道，我若背叛则不义。不忠、不仁、不义的事，我是不会做的，并且我的立场至死不变。请你回去为我感谢项王好意。”
武涉不能说动韩信，怏怏而去。
韩信拒绝了项羽的提议，这让项羽有些失望。
这时，彭越又幽灵一样出现在梁地，几次阻断了楚军的粮道。
项羽对部将海春侯大司马曹咎等将领说：“你们谨慎的守住成皋。汉王挑衅，千万不要出战，不让他东进就行。我十五天之内必然杀死彭越平定梁地，等我回来和你们会合。”
海春侯曹咎等诸将道：“诺，等大王早日凯旋。”
项羽于是带兵东进，沿途收复失去的城池，攻打到陈留、外黄。
陈留、外黄坚守不降。
过了一天，在楚军的进攻下，彭越的游击队坚守不住，趁夜溜了，第二天一早外黄打开城门投降。
由于时间紧迫，这次东进不能耽搁太多时间。项羽担心：“他怕自己耽搁久了，诸将渡过汜水与汉军战。”项羽想速战速决，早日平定梁地，同时想杀鸡儆猴，惩罚一下当地太守，为啥不奋力抵抗彭越的攻击。
于是楚军进入城内，项羽下令：凡是十五岁以上的男子到城东集合，打算治罪。
外黄县令门客的儿子，才十三岁，对项羽说：“彭越凭借武力威胁外黄，我们没办法，所以暂时投降。如今大王您来了，又要坑杀这些人，百姓怎么会归附你呢？您这一路下去，梁地还有几十个城邑，你坑杀了大家，大家都会怕您，唯德能服人，愿大王三思。”
项羽想了想，觉得这孩子说得对。自己本来就只是想警示一下大家，以后要守住城池，并没想要真杀，如今效果已经达到，于是把众人放了。
楚军东进到睢阳县，当地百姓听说项王来了，都争先归附。项羽沿途留下几个有经验的士兵，帮助当地组织团练，以便于抵抗彭越游击、偷袭。
项羽东出平定梁地不在成皋，刘邦觉得机会来了。
没有了项羽的楚军，犹如一具缺了灵魂的躯体，不再那么威风凛凛，不可战胜。
于是刘邦派人挑战楚军，留守的诸将均置之不理，遵守项羽吩咐不应战。
汉王使人骂战，从早到晚，轮翻上阵，不停的叫骂楚军，什么难听的话都说出来。连续骂了五六天，海春侯曹咎终于忍无可忍了。
他率大军出战，浩浩荡荡的横渡汜水。军队刚渡过半数，汉军倾巢而出，痛击楚军。兵法云：“半渡而击之。”
楚军大败，大司马曹咎，长史翳，塞王欣，悔不听项羽的话，无颜再见项羽，安排了精兵护送项伯、虞姬等到梁地后，都纷纷自刎而死。
汉军缴获了楚军大量物资。大司马曹咎，以前蕲县狱椽，长吏司马欣，就是以前栎阳的狱监，这两个人都曾经对项梁有恩，所以项羽对他们委以重任。
这时候项羽在睢阳听说他们战败，心急如焚，连夜率军回赶。
当时，汉军刚刚把楚将钟离昧围困在荥阳东，听说霸王项羽率军回来了，汉军将士胆寒，纷纷逃入附近的山地丛林里，不敢应战。
