7月8-9日，约翰逊邀请了11名外交政策“智者”就越南问题为他献计献策。这些外交政策“智者”包括前国务卿迪安·艾奇逊（Dean Acheson）、前国务院德国事务最高专员（High Commissioner for Germany）约翰·麦克洛伊（John McCloy）、前参谋长联席会议主席奥马尔·布雷德利（Omar Bradley）、前副国务卿罗伯特·罗维特（Robert Lovett）等人。他们都来自所谓东部“外交政策权势集团”（Foreign Policy Establishment），在外交观念上属“大西洋派”（Atlanticists）和“欧洲第一论者”（European Firsters），他们在冷战初期都为美国遏制政策的制定立下过汗马功劳。他们现在虽然已退休，但仍很关心外交事务，经常为政府的外交政策出谋划策，发表的意见很有分量。在和约翰逊会面时，他们一致认为，美国如果让共产主义在南越得手，美国的国际信誉将大打折扣，欧洲盟国将怀疑美国是否有决心和能力帮助他们对付共产主义威胁。罗维特强调，美国既然已经对南越政权承担了义务，就应该恪守承诺。同艾森豪威尔和外交政策“智者”们的谈话和交流更坚定了约翰逊要保卫南越政权的决心，增加他的勇气。
约翰逊政府在讨论美国是否应该在越南战争升级时，有少数官员，比如副国务卿鲍尔，持反对意见。第二次世界大战刚结束后，鲍尔曾参加对战时盟军轰炸德国效果的评估，得知盟军的轰炸并没有摧毁德国的工业。接下来，他又在法国驻美大使馆担任顾问，接触到法越的第一次印度支那战争，亲自见证以胡志明为代表的越南民族主义力量的顽强，亲眼目睹法国殖民主义在越南遭到的惨败。鲍尔怀疑美国在越南的战争升级做法能否解决印度支那问题。他担心，就像二战时盟军对德国的大规模轰炸没能奏效一样，现在美国对北越的轰炸不但不能阻止河内继续支持越南南方的反政府斗争，不能鼓舞西贡政权的士气，反而可能促使北越向越南南方派出更多的人员和武器装备，迫使美国以牙还牙，进一步战争升级，最后引起中国甚至苏联的大规模干涉。鲍尔认为，相比欧洲，东南亚对美国安全利益是次要的，美国在东南亚的卷入会使美国无暇顾及欧洲事务。1964年10月，他在一份长达67页的备忘录中，表达了对越战前景的担忧，指出：“我们一旦骑上老虎的背，我们就不能选择从虎背上下来的地点了。”1965年7月1日，鲍尔又在另一份备忘录中，再次对越战的前景表示悲观。他表示，南越政权正输给越共武装，没有人能保证我们能打败越共或强迫他们按照我们开出的条件参加谈判，我们向南越派遣再多的外国军队，也改变不了这一趋势。还没有人证明白人军队能打赢一场游击战争，越南战争是一场亚洲人之间在丛林中进行的内战，越南的老百姓不会同白人军队和南越军队合作，不会向他们提供有关越共游击队的情报。
鲍尔的谨慎意见并没有被约翰逊采纳。约翰逊和他的大多数顾问主张用战争升级的方法解决越南问题。他们认为，东南亚对美国安全利益已经不是次要的，共产主义在东南亚的胜利会进一步助长共产主义在世界其他地区的扩张，最终威胁欧洲的安全。至于鲍尔提到的先前法国在越南失败的前车之鉴，约翰逊和他的那些赞同战争升级的顾问们不以为然。他们强调，美国和法国不一样，法国在越南一败涂地，并不意味着美国在越南也注定要失败；法国在越南做不到的事，并不意味着美国在越南也做不到。约翰逊后来在回忆录中说，当时内阁多次开会讨论鲍尔的意见，大家也理解鲍尔表述的担心，但内阁大多数官员更担心如果美国从南越撤军会在美国国内和在国际上产生的后果。我认为鲍尔的意见并不完全令人心服口服。我倒是更同意腊斯克的观点，他说，如果共产主义阵营知道美国在越南没有遵守自己的承诺，那么，他们会住手吗？我觉得不会，他们会在世界各地（不光是在亚洲其他地区，还在中东、欧洲、非洲和拉丁美洲）制造麻烦。
为了使美国在越南的军事干涉更具备国际合法性和正义性，约翰逊政府四处游说，多方走动，竭力争取美国的盟国向南越派兵，以增加在越南战争中的“国旗数目”。但是，在同美国签有同盟条约的40个国家中，大多数国家不愿向南越调兵遣将，最后只有澳大利亚、新西兰、韩国、泰国、菲律宾等少数几个国家向南越派了兵，其中韩国、泰国、菲律宾出兵南越，完全是为了讨好美国，以换取更多的美国援助。美国的主要西欧盟国都一致反对约翰逊政府的越南战争升级政策。西德总理路德维希·厄尔哈德（Ludwig Erhard）批评美国向国外输出和传播通货膨胀。法国则是公开和明确地谴责美国在越南的所做所为。1966年，法国总统戴高乐在访问柬埔寨时，在首都金边足球场举行的一次群众大会上说：亚洲人民不会屈服于来自太平洋彼岸的那个外国的力量，不管那个外国的动机如何，也不管那个外国的武器有多先进。回到巴黎后，戴高乐又指责约翰逊政府在越南的干涉是一场大国凌辱小国的不正义的和可恶的战争。
就这样，约翰逊不顾政府内像鲍尔这样的官员的异议，无视国际上像法国那样的盟国的反对，执意将美国大规模的卷进越南冲突。他是以一种居高临下和美国万能的心态面对越南局势的：对以胡志明为首的越南共产党人的坚韧不拔和百折不挠的毅力和决心，缺乏了解；对美国的南越盟友，盲目信任；对战争可能会出现旷日持久、僵持不下的前景，缺乏估计和心理准备。他坚信，美国可以决定越南的未来走向，可以按照美国的样板重新塑造东南亚。他在多个场合提到：他要将湄公河流域建得像美国的田纳西河流域那样，为人民提供水利、发电、医疗、教育和经济发展。作为一个西方工业大国的领导人，约翰逊对越南这样一个还处于农业社会的东方小国，完全缺乏研究和认识。在制定有关越南的决策时，他或是从抽象概念出发，或是按美国的经验做判断，想当然，盲目自信，一厢情愿。
越战升级中的中美互动
尽管约翰逊认为美国必须直接出兵接手越南战争，但他在实施战争升级时，并不是毫无顾忌，随心所欲，放手大打。他没有向北越正式宣战，他没有要求国会为战争增加税收，他没有征召后备役兵力。他之所以没有采取这些措施，主要是因为三个原因：第一，他担心，如果他正式向北越宣战，将国家置于战争状态，会在国内引起越南政策大辩论，使得国会不能及时通过他的各项国内改革议案；第二，他知道，美国的欧洲盟国只希望美国在越南进行一场防御性的有限战争；第三，他害怕美国在越南的过度战争升级会触怒中国，引起中国参战，重蹈朝鲜战争覆辙。朝鲜战争初期，杜鲁门政府因为无视中国对美国发出的“不要越过三十八度线”的警告，一意孤行地要推翻北朝鲜金日成政权，导致中国军队“雄赳赳，气昂昂，跨过鸭绿江”，中美血拼朝鲜战场。约翰逊对这一惨痛教训，记忆犹新，念念不忘。
1964年5月27日，约翰逊和参议院军事委员会主席理查德·罗素（Richard Russell）围绕越南问题进行电话谈话。两人都害怕美国进攻北越会引起像朝鲜战争那样的中美对抗。罗素说，如果我们大举进军北越，中国人会介入，我们将会陷入一场比朝鲜战争规模还大、结果还糟的战争。约翰逊同意罗素的分析，指出如果美国进攻北越，把他们逼急了，中国人将干涉。约翰逊告诉罗素，内阁中有些人（比如麦克纳马拉、腊斯克、邦迪）不同意他的观点，不相信中国人会干涉。
基于上述三个原因，特别是害怕中美交战，约翰逊在主导越战升级的过程中，严格控制美军介入的规模和程度，亲自挑选和审定美国轰炸北越的目标，经常否定军方领导人的过激建议，不让战争扩大到越南的邻国，特别是中国。有时，出于政治因素考虑，约翰逊还会临时取消原定的轰炸目标。他在越南进行的是一场为了达到有限目标的有限战争。他的有限目标是：保卫南越政权，惩罚北越，阻止河内向越南南方输送战斗人员和军事装备。他无意摧毁越南民主共和国，更害怕和中国交战。
从1964年上半年开始，中国领导人就对约翰逊政府扩大在越南南方的军事干涉表现出极大的关切和担忧。他们认为，美国的行动对中国的国家安全构成极大的威胁。毛泽东越来越关注国防工业和基础工业，提出加强第三线建设，改善工业布局，准备打仗。所谓三线，是按地域划分的。第一线是沿海地区，第二线是中部地区，第三线是后方地区，包括西南的云南、贵州、四川，西北的陕西、甘肃、宁夏、青海。5月27日，毛泽东主持召开了一次中共中央政治局常委扩大会议，专门研究第三线建设问题。他指出两个“注意不够”：一个是对第三线建设注意不够，另一个是对基础工业注意不够。
“北部湾事件”发生后，周恩来总理和罗瑞卿总参谋长立即致电越南民主共和国胡志明主席、范文同总理和文进勇总参谋长，建议越方“查清情况，议好对策，以利行动”。同时，中国政府郑重声明：“美国对越南民主共和国的侵犯，就是对中国的侵犯，中国人民绝不会坐视不救。”毛泽东原计划在这段时间骑马从黄河入海口沿黄河而上行，对整个黄河流域特别是黄河源头作考察。“北部湾事件”的发生使他改变了出行计划。他在审批中国政府对美国警告的声明稿时，批示：“汪东兴同志阅后，即交江青阅。要打仗了，我的行动得重新考虑。”
根据毛泽东的指示，总参谋部作战部起草了一个关于国家经济建设如何防备敌人突然袭击的报告。8月12日，毛泽东审阅并批准这个报告，要求精心研究，逐步实施。他还询问国务院的专案小组是否已经成立并开始工作？8月19日，李富春、薄一波、罗瑞卿三人联名给党中央、毛泽东写出报告。报告指出，一切新的建设项目，不在第一线，特别是十五个一百万人口以上的大城市建设；第一线，特别是十五个一百万人口以上的大城市的现有续建项目，除明后年即可完工投产见效的外，其余一律缩小规模，不再扩建；第一线的现有企业分一部分到三线、二线，能迁移的也应有计划地有步骤地搬迁；不再新建大中型水库；一线的全国重点高等院校和科研、设计机构，应有计划地迁移到三线、二线去；一切新建项目都应该按照分散、靠山、隐蔽的方针，不得集中在某几个城市或点。报告还建议在国务院成立负责这项工作的专案小组，由李富春等十三人组成，李富春任组长，薄一波、罗瑞卿任副组长。毛泽东表示同意。
1965年初，鉴于美国在越南南方不断增兵，中国加强战备工作。4月10日，中共中央总书记邓小平将中央关于加强战备工作的指示稿送交毛泽东审阅。该指示稿说，美帝国主义正在越南采取扩大战争的步骤，直接侵犯越南民主共和国，严重地威胁了我国的安全。我们已经向全世界一再表明我们的严正立场：我们绝不能置之不理，我们随时准备与越南人民一道共同战斗。我们还要准备对付美帝把战火引到我们的国土上来。中央认为，在目前形势下，应当加强备战工作。在全党县委以上的干部中，应当加强战备思想，密切注意越南战局的发展。要注意到敌人可能冒险。我们在思想上和工作上应该准备应付最严重的情况，准备对付美帝轰炸我国的军事设施、工业基地、交通要地和大城市，以至在我们的国土上作战。我们必须把情况设想的严重一些，把备战工作做得充分一些，特别是在重要的军事设施、工业基地、交通要地和大城市，要切实做好对付敌人空袭的准备。我们对小打、中打以至大打，都要有所准备。这样，对我们只有好处，没有什么坏处。只要我们做好一切准备，无论出现什么情况，我们就立于不败之地。胜利是一定属于我们的。指示稿还对目前的具体备战措施和各级领导需要注意的事项提出了要求。4月13日，毛泽东在指示稿上批示：“已阅，同意。”第二天，中共中央将指示发至县团级党委。
