第三节 买卖双方的义务
国际货物买卖合同是双务合同，因此买卖双方的权利义务是相互对应的。卖方的权利就是买方的义务，反过来，买方的权利就是卖方的义务。买卖双方的义务是买卖法的核心内容。本节主要论述买卖双方的义务。
一、卖方义务
毫无疑问，卖方的义务就是交货（Delivery）。《联合国国际货物买卖合同公约》所规定的卖方的三项义务，都与交货有关。根据该《公约》的规定，卖方的义务主要有三项，分别是：交付货物、移交与货物有关的单据、将货物的所有权移转于买方。
（一）交货的时间和地点
1.交货时间
（1）若合同中有约定或者可以从合同中确定交货时间，则从其约定；
（2）若合同中规定了一段交货时间，则通常情况下卖方可以在该段时间内任一时间交货；
（3）在其他情况下，卖方应在订立合同后一段合理的时间内交货。
2.交货地点如果合同中规定了交货的地点，则按照合同规定的地点交货。如果合同对交货地点没有作出规定，根据《公约》规定，卖方应按下述三种不同情况履行其交货义务：
（1）如果合同没有规定具体的交货地点，而该合同又涉及货物的运输，即要求卖方把货物运送给买方，如经由铁路或海运运交买方，则卖方的义务就是把货物交给第一承运人。在这种情况下，从货物按照合同规定交给第一承运人时起，风险即由卖方转移于买方。
（2）如果买卖合同既没有规定具体的交货地点，又不要求卖方把货物运送给买方，即合同中没有涉及卖方应负责运输的事宜，则按照《公约》的规定，如果该合同出售的货物是特定物，或者是从某批特定的存货中提取的货物，或者是尚待加工生产制造的未经特定化的货物，而双方当事人在订立合同时已经知道这些货物存放在某个地方，或者已经知道它们将在某个地方生产或制造，则卖方应在该地点把货物交给买方处置。
（3）在其他的情况下，卖方的交货义务是在其订立买卖合同时的营业地点把货物交给买方处置。所谓交给买方处置，是指卖方采取一切必要的行为，让买方能够取得货物。
但是，《公约》的上述规定只有在买卖合同对交货地点没有作出规定时才适用，如果双方当事人已经使用某种贸易术语明确规定了交货的地点，则卖方的义务就不是交到第一承运人或在特定货物的所在地交货，而是应当把货物交到指定地点。
此外，《公约》还规定，如果买卖合同涉及货物运输事宜时，即合同要求卖方通过承运人把货物运交买方时，卖方还应承担下列义务：
①如果按照合同或《公约》的规定，卖方要把货物交付给承运人以便运交买方，但货物并未打上标志，或以填写装运单的方式或以其他方式，将货物确定在该合同项下，则卖方必须向买方发出具体注明此项货物的发货通知。所谓把货物确定在合同项下，就是把货物特定化，指定以该项货物作为履行某一合同的标的。一般来说，卖方可以采取下列办法将货物特定化：
a.在货物上标明买方姓名和地址；b.在提单上载明以买方为收货人或载明货物运到目的地时应通知某一买方。如果卖方未按上述办法或其他办法将货物确定在合同项下，他就必须向买方发出一份具体指明货物情况的发货通知。
卖方把货物特定化是一项具有重大法律意义的行为。按照许多国家的法律，卖方将货物特定化，乃是货物的风险和所有权由卖方移转于买方的必要条件。在货物特定化之前，其风险和所有权原则上不移转于买方。
②如果卖方有义务安排货物的运输，他必须负责订立必要的运输合同，用适当的运输工具，按照通常的运输条件，将货物运到指定地点。
③如果卖方没有义务对货物运输办理保险（如FOB 或CFR合同），则他必须在买方提出要求时，向买方提供一切可提供买方投保这种保险之用的必要资料，使买方能够投保。
中国《合同法》从第138条开始，对买卖合同的交货时间和地点作了如下规定：
①出卖人应当按约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付（第138条）；②当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，可以达成补充协议或者按照交易习惯确定，否则，双方随时可以履行或者要求履行，但应当给对方必要的准备时间（第139条）；③标的物在订立合同之前已经为买受人占有的，合同生效时间即为交付时间（第140条）；④出卖人应当按照约定的地点交付标的物。当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依《合同法》第61条仍不能确定的，适用下列规定：a.标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交买受人；b.标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物（第141条）。
（二）提交有关货物的单据
《联合国国际货物买卖合同公约》第34条规定，单据主要包括提单、保险单、商业发票、领事发票、原产地证书、重量证书、品质检验证书等。
该条还规定，若卖方有义务移交有关货物的单据，他必须依照合同规定的时间、地点和方式移交。若卖方在上述时间以前已经办理了移交手续，则可以在此时间届满之前对单据中任何不符合合同之处加以修改，但不得因此而使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支，而且买方保留公约规定的损害赔偿请求权。
中国《合同法》第135、136条也规定，出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。
【案例∕资料4‐11 《联合国国际货物买卖合同公约》第40条的应用——一个有特别意义的案子】
某年2月，某中国公司与某美国公司签订合同，向美国公司购买一台4000吨压机。按合同规定，卖方提供的保证期在货物离港之日起18个月。
但在合同保证期届满之后33个月，该压机发生了一次大的事故，经专家分析论证，事故的原因是传动装置中的一块防松板因金属疲劳而断裂，使得动力不能传递而致。按美国公司随机器提供的使用手册，原设计的防松装置应是一个方块状的防松键，美国公司在制造过程中将其更换为一块较薄的防松板。事故发生后，美国公司以合同规定的保质期已过，他们不再负有义务为由，拒绝来中国确定事故的原因和修复压机。中国公司只好通过自身努力将压机修复，因此发生数百万元人民币的费用，并且压机的工作寿命也受到影响。
于是，中国公司委托律师事务所向美国公司提出索赔，但美国公司却以合同规定的保证期已过以及压机质量无问题、事故是中国公司使用维护不当为由拒绝。
案情点评：
本案的争论焦点问题有两点：
一是在合同规定的保证期已过的情况下，中国公司是否有权获得赔偿；
二是将原设计的防松键更换为防松板是否构成货物与合同不符。
本案依据的是《公约》第40条以下三个适用条件：
第一，货物与合同不符。
本案事故的原因是由于传动装置中的防松板因疲劳而断裂所致。按合同规定，压机设计的某些图纸是要经过中国公司的批准才能通过的，但导致事故发生的传动防松部件，并不属于需要中国公司批准的设计，合同的附件也没有要求这里必须使用防松键。因此，美国公司可以对这部分无须经用户批准的部件加以变更。因此从合同法上讲，美国公司使用防松板代替了防松键，这一行为本身并不构成违约。
至于美国公司所做的变更在技术上是否合理，为此双方各自聘请了技术专家出庭提供专家证言。美国专家用了大量的技术分析认为，用防松板代替防松键功能效果不受影响，甚至更好。因此，仲裁庭认为中国公司没有举出充分的证据证明防松板的功能效果比原来设计的防松键差。
但是，中方同时提出的另一个争议点是，无论防松板和原来设计的防松键相比有无不当，这一制造上的变更使得它的安装变得更加复杂麻烦，而美国公司没有对因其改变设计而变得复杂的安装作出说明并告知不适当安装的危险性，他们的技术人员到中国公司现场验证时也没有提出这一点。
正是这一点被仲裁庭所采纳，认为虽然将防松键变更为防松板本身不能证明有什么不当，但改用了防松板后，使得其安装变得复杂，容易出现多种安装上的失误，而这些安装上的错误都会导致防松功能的失效并导致事故的发生。
因此，美国公司在这一设计上的变更，没有对变更后的安装作出适当的说明，加上存在各种错误安装的可能性使得这一变更很危险，这两者结合使得实际交付的货物不符合合同。
第二，卖方已知道或不可能不知道。
合同法的基础是契约自由的原则，合同当事人自愿订立的保证期条款应当得到承认和执行，而《公约》第40条的适用就是否定了当事人约定的保证期的效力，因此，通常认为这一条只是在特别的情形或例外的情形之下才适用的。这里的问题是如何掌握判定“已知道或不可能不知道”的标准的问题。
证据表明，美国公司确切地知道存在错误安装的可能性及其危险性。
仲裁庭认定美国公司是“有意不顾与货物不符合同明显相关的显而易见的事实”。
第三，卖方没有告知买方。
美国公司争辩说，在给中国公司的使用手册中的防松装置为防松键，而实际使用的防松板上打有戳记，因此他们实际上将这一部件的更换“告知”
了中国公司。仲裁庭认为，这一点不够《公约》要求的告知义务。
买方从有关文件或其他情形应当能够推知货物不符合同，这是不够的。
并且，本案货物不符合同的要点在于防松板的安装上，美国公司并没有告知中国公司有关安装的要求，这一点导致了事故的发生。换句话说，即使美国公司将更换部件的情形告知了中国公司，而没有进一步提供正确安装的信息和其中的危险性，也是不够的。
中方律师依据《联合国国际货物买卖合同公约》第40条提起仲裁，最终仲裁庭裁定，美国公司应承担责任。
在此情况下，美国公司同意赔偿并提出和解，中国公司不久即收到美国公司支付的赔偿款100多万美元，此案圆满得到解决。
附：《联合国国际货物买卖合同公约》第38、39、40条。
第38条：（1）买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。（2）如果合同涉及货物的运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行。（3）如果货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加以检验，而卖方在订立合同时已知道或理应知道这种改运或再发运的可能性，检验可推迟到货物到达新目的地后进行。
Article 38：（1）The buyer must examine the goods，or cause them tobe examined， within as short a period as is practicable in the circumstances.（2）If the contract involves carriage of the goods， examinationmay be deferred until after the goods have arrived at their destination.（3）If the goods are redirected in transit or redispatched by the buyer without areasonable opportunity for examination by him and at the time of the conclusionof the contract the seller knew or ought to have known of the possibilityof such redirection or redispatch，examination may be deferred untilafter the goods have arrived at the new destination.
第39条：（1）买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。（2）无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限不符。
