经过几年的努力，秦国初步安抚了巴蜀，并且兼并了义渠国的一部分土地，又开始了对三晋国家的侵伐。在公元前314年，秦国出兵攻占了魏国的焦和曲沃，然后，又在岸门（今河南许昌西北）打败了韩国的军队，韩国战败以后，被迫向秦国求和，把太子仓送到秦国为人质。第二年，迫于秦国的压力，魏襄王也与秦惠文王在临晋相会，按照秦国的意见，立公子政为太子。这时，中原地区的韩、魏两国成了秦国的与国，而齐楚两国之间也形成了合纵之势，于是，秦、韩、魏与齐楚成了两个对立的军事集团。
公元前313年，楚国派柱国景翠进攻韩国的雍氏，秦国随即出兵救韩，这时，作为楚国的盟国，齐国也出兵攻打秦国的与国魏国，一直攻到曲沃，包围了驻守在曲沃的秦国军队，齐楚两国的军队协同作战，对秦、韩、魏三国的攻势越来越大。
齐楚两国联盟，使得秦国在军事上处于劣势。这时，离间齐楚两国的关系，便成了当务之急。于是，秦国便罢免了张仪的相职，派张仪出使楚国。张仪到楚国以后，楚怀王十分隆重地接待了他，张仪对楚怀王说：“大王如果能与齐国断交，臣将向楚国献上商、於之地六百里，而且还把秦国的女子嫁给大王，这样，秦楚相互娶亲，就成了兄弟之国。”楚怀王由于贪图秦的商於六百里土地，便接受了张仪的建议。
就在楚怀王接受张仪的建议的时候，楚国的上下都为此而祝贺，只有谋士陈轸持反对意见。陈轸说：“楚国不仅得不到商於六百里的土地，而且齐与秦国一定会联合起来。齐秦联合，楚国就危险了。秦国之所以看重楚国，是因为楚与齐国是盟国，现在楚国闭关绝齐，楚国就会孤立无援，秦国怎么会给孤立的楚国商、於之地六百里呢？张仪回到秦国以后一定会食言，这样，楚国北绝于齐而西生患于秦，秦齐两国的军队马上就会前来攻楚。据我看，现在莫不如表面上与齐国断交，但实际上还和齐国联合，同时再派使者到秦国去接受土地，如果秦真的把商於之地六百里给了楚国，那时再与齐绝交不晚。”可是，楚怀王却拒不听信陈轸的话，把楚国的相印交给张仪，又向张仪送上厚礼，派一个将军随张仪入秦接受土地。
张仪回到秦国以后，佯装醉酒从车上摔下，此后一连三个月称病不出，楚国的使者在秦国一直见不到张仪，只得派人回楚国送信。见秦国还没有把商於之地地割给楚国，楚怀王以为是与齐国绝交还不彻底的原因。于是，楚怀王派勇士宋遗到齐国，在齐国的朝廷上当面侮辱齐王，盛怒之下，齐王折断了与楚国结盟的符节，而与秦国结盟。在秦齐结盟以后，张仪才出来会见楚国的使者。张仪对楚国使者说：“将军为什么不受地呢？从某地至某地方圆六里。”楚国使者急忙回到楚国向楚怀王报告。楚怀王大怒，派将军屈丐攻秦，结果，秦齐两国的军队联合作战，大败楚军，丹阳一战，俘获楚将屈丐以下七十余人，秦国攻占了楚国的丹阳和汉中。丹阳战败以后，楚国不肯接受失败的结果，又一次出兵攻打秦国，双方战于蓝田（今湖北钟祥西北），楚军又被打得大败，楚国只得把两座城割给秦国议和。
蓝田之战以后，秦又向楚国提议以秦国武关以外的土地换楚国的黔中，楚怀王因为忌恨张仪，便对秦国使者说，楚国不愿意交换土地，只是想得到张仪，如果把张仪交给楚国，楚国就把黔中地区献给秦国。没想到，张仪本人果真到了楚国。张仪到楚国以后，楚怀王便把黔中割给秦国，并想要杀死张仪。可是，张仪与楚国大夫靳尚友好，而靳尚又与楚怀王夫人郑袖相善，在靳尚、郑袖的劝说下，楚怀王不仅没杀张仪，最后，还对张仪礼遇有加，把张仪又送回了秦国。这样，秦国不费一兵一卒，就得到了楚国的黔中地区。
