陈胜、吴广在大泽乡起义后，各地纷纷起来响应。当时，有一位朝廷的谒者（为国君掌管传达）从东方回到咸阳，如实地汇报了各地民众反叛的消息。昏庸的秦二世听后大发雷霆，把谒者押入狱中，没有把各地的农民起义当回事，照旧日夜享乐。后来，有人报告起义军攻占陈郡，秦二世这才召集博士诸生询问对策，而不是召集文武大臣前来议事。二世说：“楚地的戍卒攻下蕲县，进入陈郡，诸位以为应采取何种对策？”
二世的话音刚落，只见应召的博士诸生30余人一齐向前说道：“人臣只能听命于帝王，不允许怀有二心；臣下怀有异心，即等于反叛，罪死无赦。愿陛下急速发兵捕灭盗贼。”
二世闻听此言，立即改变了脸色。此刻，善于察颜观色的诸生叔孙通却独自站出来答对说：“诸生所说的都不对。现今天下合为一家，毁坏原有郡县的城墙工事，销毁兵器，以示天下不再用兵。况且明主在上，法令已颁布于下，使令人人依法奉职行事，四方辐辏于中央，怎会有敢于反叛的人？诸生所言的群盗，不过是一些鼠盗狗窃之徒而已，不足挂齿。下令郡县守尉捉拿定罪就是了，有什么值得忧虑的！”
秦二世听了叔孙通的议论，顿时喜笑颜开地说：“讲得好。”在场的一些博士诸生，二世令一一表态，结果有人说是造反，有人说是盗贼。于是，秦二世令御史查清每个诸生的言论，凡认为是造反的，一一交有关官员审理，以“非所宜言”罪论处；凡认为是盗贼的，一律不予过问。惟有发表令二世高兴言论的叔孙通，被赐给帛20匹，衣服1套，并被任命为博士。
只知贪图享乐的秦二世，竟昏庸到闭眼不愿正视秦帝国大厦将倾的事实，结果是讲实话的获罪，说谎言者受奖。在农民大起义烽火已燃遍秦帝国大地的情况下，居于上位的是这样一个靠自欺欺人过日子的昏庸而残暴的皇帝，手下又重用一个善于搞阴谋的赵高，还有一个善于搞政治投机的李斯。在帝国大厦将倾的时候，他们所关心的不可能是如何对付即将埋葬他们的各路起义大军，而是在宫廷内部自己首先互相争斗厮杀起来，上演一出出的闹剧。
当农民起义军进至咸阳附近并被秦将章邯击退之后，李斯曾多次请求进谏，二世不予允许。一次，二世对李斯进行责问，并引用韩非书中的议论作为根据，说尧与大禹虽贵“有天下”，但却勤苦劳累一生，死于外地。秦二世说：“贵有天下的人，难道是那种困苦身体、疲劳精神、风餐露宿、粗饭恶食，像臣虏那样整日从事劳作的人吗？这是那些无才能的人所努力从事的，并非是贤人的追求。贤人的贵有天下，是专门以天下适用于自己而已，这就是贤人为什么能够贵有天下。所谓贤人，必须能安天下而治万民。今日尚且不能使自身得到好处，又怎能会治理天下！所以，我想要随心所欲，为所欲为，长久地享有天下而又无有祸害，怎么办才好？”
面对秦二世这一通令人啼笑皆非的荒谬理论，李斯一时未能作出回答。这是因为李斯的儿子李由任三川郡（今河南荥阳东北）郡守，未能抵挡住吴广所率领的义军。当章邯统率秦军击败吴广后，使者追究三川郡失守的责任，牵连到李由，责备身居三公之位的李斯，为何容忍盗贼如此猖獗。李斯正因此事而恐惧，怕自己因此而失去爵禄，一时想不出办法来。正在为此事犯难的李斯，见秦二世为着“肆志广欲，长享天下”而向自己讨教，便灵机一动，决定迎合二世的意图，讨二世的欢心，向二世写了一篇“行督责之术”的上书作为答对。上书的开头部分说：“贤明的君主，必须是能建立一套办法而实行督责之术的人，督是察其罪，责是责之以刑罚，督责之术即督察官员犯罪并处以刑罚的方法。对官员进行督察，则臣下不敢不竭尽所能为主上效力。如此则臣主的名份确定，君臣上下的大义分明，如此则天下的贤者与无有才能的人，都不敢不竭尽所能为主上效力。因此明主能独自一人统治天下而自己却不受任何限制。如此便可得到无穷的乐趣。贤明的君主对督察之术不可不有所留意。”
李斯的上书于开篇的总论之下，引述了申不害与韩非的有关议论，来进一步阐述君主行督责之术的理论，他的结论是：“督责之术一旦设立并付诸实施，则君主的所有欲望没有不可得到的。君臣百姓在督察之下补救过失还来不及，哪会有敢于图谋变乱的？如此则帝王之道完备，可以称得上能明察君主统治臣下的办法。既或是申不害、韩非复生，也不会超过这一方法。”
李斯的上书正中秦二世回避现实、幻想永享富贵安乐的下怀，二世阅后十分高兴并立即付诸实行。结果，对官吏的督察更加严苛，向人民征税多的官员被称为“明吏”。结果，犯法而被罚作刑徒的人，几乎占了路上行人的一半；每日被处死于市上的人犯尸体堆积如山。那些杀人多的官吏被称为忠臣。这时，二世又问李斯：“这样便可以算做是善于督责了吧。”
在原楚国境内，人们早就在谈论着这样一句话：“楚虽三户，亡秦必楚。”这句话的意思是即使楚国只剩下三户人家，将来灭亡秦国的也必然是楚。以陈胜、吴广起义为导火线，反秦的斗争烈火燃遍了楚地。刘邦在沛县（今江苏省沛县）起兵，他曾经在都城咸阳服过劳役。有次秦始皇出巡，他曾躲在后面观看。据说他当场曾流露出一句话：“嗟呼，大丈夫理当如此也！”不久，他当了沛县附近泗水的亭长。亭长的任务，就是负责监督由沛县送往骊山陵建筑工地的民佚。但是途中不断发生民佚逃跑事件，到了最后，他干脆把所有的民佚都放跑了，自己也躲得无影无踪。当时和他一起行动的十几人就是刘邦起义队伍的核心人物。另外，在吴地（今江苏省苏州市），项燕之子项梁和项梁的外甥项羽，也杀了会稽太守，举兵伐秦。就这样，造反的烽火先是在原来楚国境内点燃，接着便波及旧六国全域，兴兵伐秦如火如荼地发展起来。
几乎也就是在这时候，赵高对二世皇帝说了这样一席话：“天子之所以可贵，就在于他只能让人听到他的声音，而不能让群臣拜见龙颜。也正因为如此，天子才自称为朕，就是兆朕，就是没有清楚地表露出来的征兆的意思。陛下年纪尚轻，还不能诸事万般都精晓。清早上朝，万一事情决定错了，就会在大臣面前出洋相，就不能向天下显示神一般的智慧。陛下还是在宫中深居一段时间，和其他一些熟悉法令的近从呆在一起。只要有案件，我就向陛下报告。这样做，大臣们一般的上奏便可以减少，天下也将称颂圣主。”
自从听了这番进言，二世皇帝便不上朝了，政治上的一切事情都由赵高一手遮天。
丞相李斯对此十分不满，赵高知道后便又耍弄奸计，故意跑到李斯那儿，煞有介事地说：“关东地方群盗很多，而天子居然全无所知，整天抓民佚营建阿房宫，还让人找一些猫狗一类无用的东西来玩乐。我早就想进谏了，只是官位太低。这下你正好可起大作用了，你为什么不进谏呢？”
李斯说：“我当然得进谏了！我很早前就想过这件事。但是，近来天子不上早朝，一直在深宫里面，我有话也没法告诉天子，想见天子也没有机会。”
赵高听后假惺惺地说：“丞相真要进谏的话，我瞧准天子有空时就通知你。”
过后不久，有一次，赵高估计二世皇帝正由美女陪着在饮酒作乐，便告诉李斯说：“现在天子有空，可以去上奏了。”
李斯听后便直奔宫门而去。其结果可想而知，李斯不但没有见到天子，反而惹得二世皇帝一肚子不高兴。秦二世心想：“我一天到晚都有时间，丞相你也不来见我，可偏偏我想要轻松一下的时候，你就瞅准这时来了，说什么有要事上奏，丞相你到底是在蔑视我呢？还是在耍弄我？”
赵高在秦二世身旁，见状便火上浇油，乘机大讲李斯的坏话。他说：“这还了得？当年在沙丘，丞相也参与了密谋。现在，陛下登上了皇位，而丞相的地位却丝毫没有提高。他肯定是打定主意想当王侯，让陛下封给他领地。再有，以前因为陛下没有下问，所以我也不便说出来。丞相的长子李由是现在三川郡太守，而楚地群盗陈胜一伙都出生在丞相故乡一带。因有这层关系，楚地群盗极其猖獗，他们通过三川郡时，李由只是守城而不出来迎战。有人传说李由与群盗互通书信，我现在还没抓到证据，所以暂时没有报告。另外，丞相因为负责朝政，所以权势也已经超过陛下了。”二世认为赵高讲得很对，想要立案审问李斯，又担心情况不够确实，便派人立案调查三川郡守李由与盗贼私通的情况。
李斯闻听二世派人调查长子与盗贼私通，这才如梦方醒，知道向皇帝进行劝谏以来一些蹊跷的事情是赵高从中设计陷害自己，决定面见二世。当时秦二世在甘泉山的离宫观看摔跤和说唱滑稽剧的表演，李斯没有被召见。于是，李斯上书对赵高进行攻击说：“臣闻知：臣比拟于君，与国君势均力敌，无不危害于国；妻妾比拟于丈夫，无不危害于家。今有大臣于陛下面前擅专利害，与陛下无有不同，这是极大的不利。当年子罕于宋国为相，亲自主管刑罚，威行国内，终于弑宋桓侯。田常为臣于齐简公，于国内爵位最高，私家财富与公室相等，又向百姓施以恩惠，下得百姓之心，上得群臣之举，终于弑简公于朝，篡夺齐国政权。这都是天下无人不知的。如今赵高有邪恶放纵之志，反叛之行，好比当年子罕为宋相，田常为臣于齐，兼行子罕、田常篡逆之道而劫夺陛下的威信。陛下如不及早图谋，恐怕赵高要发动变乱。”
二世看过李斯的上书，半信半疑地对李斯说道：“怎么竟会是这样？赵高原不过是一个宦官，但他不因环境安乐而为所欲为；又不因危难而改变忠诚之心，洁身修善，以至于达到今天这种地步。他因忠诚而受到提拔，以诚信而忠于职守，朕确实以他为贤臣，而君侯却对他表示怀疑，这是何缘故？况且朕年少失去先帝，缺少见识，又不熟悉安国治民之事，而君侯又日年老，恐怕早晚要失去治理天下的能力。如此情况，朕不把国事委托赵高，又有谁能堪担此重任？况且赵高为人精明清廉，强而有力，下知人情，上适朕心，君侯不要对他有所怀疑。”
“不是这样。赵高原不过是一个贱人，不识于道理，贪得无厌，求利不止，地位与权势仅次于君主，而他的欲望又无穷止，臣因此说目前的形势甚是危险。”尽管李斯如此揭露赵高篡权的野心，无奈赵高早已取得了二世的信任。二世担心李斯杀害赵高，私下把这一切都告诉了赵高。赵高对二世说：“丞相所顾忌的唯独是我赵高，高如死去，丞相便会立即效法田常弑君篡国。”
二世对赵高向来是言听计从，今见赵高说高死丞相即将弑君篡国，便不假思索地下令：“将李斯交由郎中令查办！”
赵高奉圣旨审理李斯，李斯身陷囹圄，在狱中仰天长叹道：“真是可悲啊！在昏庸无道的君主面前，还有什么可以为他谋划的！当年夏桀杀贤臣关龙逢，殷纣王杀王子比干，吴王夫差杀害伍子胥。这三位名臣，难道是不忠吗？然而都不免于一死，虽身死而他们所忠于的君主并非是明君。我的德行比不上三位贤人，而二世的昏庸无道却有过桀、纣、夫差，我因忠君报国而死，也就没有什么不应该的了。何况二世如此治国怎能不引起祸乱！当时杀兄弟而自立为帝，杀忠臣而以贱人为贵，继续修造阿房宫，聚敛天下财富。我并非是不劝谏，是他不听从我的劝谏啊。凡是古代的圣王，都是饮食有节，车器有数，宫室有度，法令与行事有加重百姓负担而不利于民者一律禁止，因而能长治久安……如今天下已有半数人反叛，而二世内心尚不省悟，以赵高为佐助，我必将看到贼寇兵至咸阳，咸阳宫变成一片废墟，乃至于糜鹿出没于当今的朝廷之上。”
李斯在狱中总算是明白了形势，知道自己的处境与归宿，只是为时已晚。他末尾对秦帝国和秦二世所说的话，既是诅咒，也是预言。
当时二世命郎中令赵高审理丞相李斯一案，依法治罪，罪名是李斯与长子李由谋反，收捕李斯父子的宗族宾客。赵高在审案期间，对李斯千遍万遍地严刑拷打。李斯承受不住拷打，便胡说一通表示认罪。李斯之所以认罪而不自杀身死，以为自己能言善辩，有功于国，实无反心，侥幸有机会上书为自己申辩，幻想二世省悟而赦免自己。于是李斯在狱中向二世写了一份上书，书中列举他在秦国30余年中所立下的7大功劳。然而上书经狱吏交至赵高手中，赵高令人毁掉上书而不上交二世，说道：“囚徒怎得上书！”
按照秦律规定，罪犯对刑讯下招认的口供进行翻供，刑讯下的口供便失去作为证据的效力，不得依此作出判决。赵高因此而施展诡计，派出自己的心腹门客诈称是朝廷派出的御史、谒者、侍中，轮番前往狱中审讯李斯，李斯信以为真，以为是二世派人前来讯问实情，便否认刑讯下的“诬服”。这些人走后，赵高令人对李斯再次严刑拷打，李斯才得知上当受骗。后来二世果真亲自派人来狱中讯问李斯，以检证他的口供是否真实。然而，李斯却误以为还是赵高在搞鬼，便不再翻供，招供认罪，承认与盗贼私通。使者向二世汇报审讯情况，二世高兴地说：“如果没有赵高，我几乎被丞相所出卖。”其实，赵高再次愚弄了二世。二世先前派出调查李由罪证的使者到达三川郡时，李由已被项梁所统率的义军所击杀。待使者回到咸阳，丞相李斯已被下狱问罪。
秦二世二年（公元前208年）七月，李斯一案结案，判处腰斩于咸阳市中。行刑的那天，李斯被带出监狱大门，与他的二儿子一同被押赴刑场。途中，李斯回首对二儿子说：“我想要与你再次牵着黄狗一道出上蔡城的东门到郊外去追逐狡兔，还能够做得到吗？”说完，父子二人抱头痛哭，李斯父母、兄弟、妻子的三族均被诛杀。
一生追逐富贵的李斯，害怕扶苏即位后自己与子孙会因此而失去爵禄，与赵高合谋篡改遗诏，杀害扶苏、蒙恬，立胡亥为帝；后来为免祸又向二世献督责之术，坑害群臣与百姓，最终免不了被赵高陷害致死，失去的何止爵禄，实属咎由自取，这便是李斯的可悲下场。
取代李斯成为丞相的，不言而喻，当然是赵高了。赵高为了向群臣显示自己无上的权力，并在二世皇帝面前炫耀自己，便耍弄了个小权术。这件事从古至今，流传很广。有一天，赵高指着二世皇帝面前的一只鹿对二世皇帝说：“这是一只马。”
二世皇帝听后笑了笑说：“丞相，别开玩笑了！明明是鹿，怎么把它说成是马呢？”
赵高并不示弱，他请周围的人出来作证。有的人一言不发，有的点头称是。当时凡正直地指出是鹿的人事后都暗地受到了惩罚。自从这件事以后，对赵高的言行，再也没有人敢出来唱反调了。
二世皇帝三年（公元前207年），刘邦率领数万军队攻占了关中南边的武关（今陕西省商县），直指咸阳。武关一破，咸阳危在旦夕。
赵高曾对二世皇帝说过“关东的盗贼没什么了不起”，可现在他称病躲在家中不肯出来。也在这个时候，二世皇帝做了个梦，梦见自己左边的拉套马被白虎咬死了。二世皇帝于是命人占卜，得知原来是泾水在作怪。为此，二世皇帝亲临泾水边上的望夷宫斋戒，祭祀泾水，把四匹白马沉入水中。另外，二世皇帝还派使者到赵高家，责问他盗贼究竟为什么竟发展到如此地步。
赵高见二世怪罪下来，很是恐惧，便暗中与女婿、咸阳令阎乐和弟弟赵成谋划说：“今上不听从我的劝谏，现在形势危急，想要归祸于我们家族。我想要废掉今上，另立公子婴为帝。公子婴仁慈节俭，百姓都听信他说的话。”
赵高一伙谋划已定，决定发动宫廷政变。使令郎中令赵成为内应，诈称发现有一伙强盗，令咸阳令阎乐召集卫戍部队追捕盗贼，暗中却把阎乐的母亲安置在赵高家中，然后便声称盗贼劫持了阎乐的母亲。阎乐以追捕劫持母亲的盗贼为名，带领千余名宫廷卫士与卫戍部队直奔二世所暂居的望夷宫。到达望夷宫殿门，首先将守卫宫门的卫令、仆射捆绑起来，贼喊捉贼地说道：“强盗已窜入望夷宫，为何不予以制止？”
“整个宫殿的四周都有卫士巡行防守，戒备甚严，怎会有盗贼窜入宫中？”卫令回答。
阎乐不由卫令分说，当即将卫令斩首，带领士卒闯入宫殿大门。入宫后，士卒们一路射杀，宫中的郎官、宦者都很恐慌，有的逃走、有的格斗，格斗者都被杀死，死者有数十人之多。郎中令赵成、咸阳令阎乐一同进入后宫，放箭射秦二世的御帐。二世大怒，召左右侍臣捉拿叛贼，侍臣们恐慌而不敢格斗。其中只有一名宦者服侍二世，不敢失职离去。二世躲入内殿，对侍者说：“你为何不早些告知我，以至于到了今天这种地步！”这个宦官回答说：“臣不敢说话，所以才得以保全性命；假使臣说话，早就被杀了，怎么能够活到今天服侍圣上。”
秦二世与宦者对话时，阎乐已率领士卒闯入内殿，上前数落二世的罪状，说道：“足下骄横放纵、滥杀无辜、无道昏君，天下已共同背叛，你快快自做打算吧！”
“我可以见丞相一面吗？”二世问。
“不可。”阎乐答。
二世说：“我甘愿退位，得一郡之地为王，可以吗？”
阎乐不允许。
二世又说：“我甘愿为万户侯，可以吗？”
阎乐不允许。
二世又说：“我甘愿与妻子为平民百姓，像诸公子那样。”
阎乐见二世唠叨没完，便直截了当地对二世说：“我是受命于丞相，替天下百姓诛杀你。你提出的那些请求，臣不敢替你传达。”
二世皇帝万般无奈，只好自己结束了自己的生命。是他，把秦始皇建立的秦帝国推进了罪恶的深渊。预言记录图书上所说的“亡秦者胡也”的“胡”字，不是指少数民族的“胡”，而是指胡亥。二世皇帝胡亥，以庶民的身份，被埋葬在杜南边的宜春苑。宜春苑，是盖有离宫的地方。
再说，阎乐一回来，赵高马上把大臣和公子们召集在一起，告诉他们二世皇帝已经被除掉了。赵高这样说：“秦朝原先只是个王国，因为秦始皇得了天下才开始称皇帝。现在六国已再次独立，而秦朝的领地也在日益缩小。所以，不能再徒有虚名地称皇帝了，应该仍旧称王才符合实际。”
按照赵高的安排，子婴继承的并非是三世皇帝的皇位，而只是个秦王的王位罢了。赵高要子婴先沐浴斋戒，然后在祭祀先王神灵的宗庙里举行登基仪式。
公子婴的身份，秦二世兄长之子，秦二世即位后谋划诛杀大臣与诸公子，子婴向秦二世劝谏说：“臣听说赵王迁杀害赵国的良将李牧而任用颜聚，燕王喜暗中采用荆轲的阴谋违背与秦国立下的盟约，齐王建杀其世代忠臣而采用国相后胜的建议。这三位国王都是因为改变固有的制度而丧失自己的国家，而且身遭祸殃。今蒙氏兄弟是秦的大臣谋士，而主上却想要除掉他们。臣以为不可如此。臣听说虑事不慎重者无以治理好国家，单凭个人的智谋不能保存住君位。诛杀忠臣而任用无有节义德行的人，是内使群臣不相信，外使斗士离心离德，臣私下以为不可如此。”
秦二世听不进子婴的一片忠言，还是派御使赐蒙毅、蒙恬死，蒙氏兄弟二人为不辱先人、不负秦国而含恨自尽。
赵高谋害李斯、秦二世，公子婴在秦帝国宫廷内的血雨腥风之中被立为“秦王”，不能不感慨万千，忧心忡忡。他深知赵高既能杀害李斯和二世皇帝，自己的性命亦是朝不保夕。赵高立子婴为秦王，令子婴斋戒，到宗庙拜祭祖先，接受皇帝玉玺。在斋戒的5日期间，子婴与宦官韩谈以及自己的儿子谋划说：“丞相赵高杀二世皇帝于望夷宫，担心群臣愤起诛杀他，便佯装申明大义，立我为秦王。我如果声称有病不去宗庙接受玉玺，丞相必定前来请我，来到后则将他杀死。”
赵高曾多次派人请子婴前往宗庙接受玉玺，子婴总是称病不肯成行。赵高为保存自己的权势，减少群臣对他杀害二世的愤恨之情，不得不亲自前往，并说道：“国家宗庙大事，王为何不前往？”子婴为此而召赵高入宫，令韩谈在斋宫中将赵高刺杀，同时诛杀赵高的三族，在咸阳城中陈尸示众。
一生玩弄阴谋权术的赵高，被他杀害的大臣、诸公子及私人怨仇，可谓数不胜数，最终竟弑君图谋篡逆，秦帝国的大厦被他从内外毁坏将倾。然而最终却被公子婴与宦者韩谈设计刺杀而死，可谓是“机关算尽太聪明，反误了卿卿性命。”
二世二年（公元前208年）正月，章邯在攻破陈胜之后，又进攻魏王咎于临济（今河南封丘东），并大破齐楚援军于临济城下。齐王田儋和周市也都败死。魏王咎见援军已败，为了不使其民受屠杀，就向章邯约降，约定之后，于六月自我烧死。——魏咎是六国旧贵族残余，因陈胜起义而回魏称王，但他在兵败之时还能想到为民约降，与秦皇父子为人相比，对其人又该怎样评价呢？
田儋败死，其弟田荣收聚其兄余兵向东退走。章邯追击，于七月将田荣围困于东阿（今山东阳谷东）。其时项梁正攻亢父（今山东济宁南），得知田荣危急，便率兵北上相救，在东阿击败章邯，又于濮阳（今河南濮阳西南）东再败章邯秦军。接着，项羽、刘邦又在多陆（今河南杞县）斩杀了李由，项梁乘胜至定陶（今山东定陶西北）。
九月，章邯夜袭项梁，杀项梁于定陶下。然后渡河北上击赵，与秦北边上郡统帅王离所率秦军，南北夹击，大败赵军。于是，王离将赵王歇和张耳围困于钜鹿城中，而章邯驻军于钜鹿南棘原，筑甬道向王离军供给粮饷。陈余在赵北收得数万人驻扎于钜鹿北，张耳之子张敖也收集代地万余人驻扎在陈余军旁，燕、齐也都派来援军，与秦军相持在钜鹿城下。项梁败死后，楚地各路兵将闻知，纷纷退往彭城。楚怀王也从盱眙前往彭城，以刘邦为砀郡长，封武安侯，率砀郡兵；封项羽为长安侯，号鲁公；以吕臣为司徒，吕臣之父吕青为令尹。秦、赵相持之时，楚怀王在彭城召集军事会议，决定楚分军两路：一路由刘邦率军扶义西行；一路以宋义为上将军、项羽为次将率军北上救赵。并与众将设约，先入定关中的便为关中之王。
十月，宋义率领救赵兵将北上，行至安阳（今山东曹县东），宋义停军46日不前。十一月，项羽杀掉宋义，夺取兵权后，先派黥布、蒲将军渡河，隔断了章邯向王离军输粮的甬道，包围了王离军。十二月，项羽率全军渡河，渡河后，将船沉没，将军中的釜、甑等炊具破碎，庐舍焚毁，兵士只带3日粮，以示决死攻秦——这就是破釜沉舟典故的来源。然后项羽率军直前进击秦军，先将章邯军击退，又与援赵的各军围攻钜鹿城下的秦军。前后共大战9次，攻杀了秦将苏角，俘捉了王离，秦另一主将涉间兵败自我烧死，钜鹿城下的秦军被彻底消灭掉。这样项羽成为各路诸侯军的上将军，接着于二世三年（前207年）连败章邯军，又于六月在污水大败章邯所率的秦军。
当秦军一败涂地之时，赵高却在秦廷指鹿为马，愚弄二世胡亥，对前线将士根本不予理会。章邯无路可走，最后于二世三年（公元前207年）七月向项羽投降了。于是，项羽便率各路军及秦降卒西向进军，十月兵至河南，于十一月在新安（今河南渑池东）将秦降卒20余万全部坑杀。而当西行至函谷关时，始知刘邦已率兵先入关中了。
刘邦奉楚怀王之命西行，先是将阳城（今山东荷泽东北）城里秦军攻破，又于十月在成武（今山东成武）南攻破秦东郡尉兵。二世三年（公元前207年）春二月，进兵河南，过高阳（今河南杞县西南），听郦食其谋袭取陈留（今河南开封东南），得秦积粟。三月，攻开封（今河南开封西南），与秦将杨熊战于白马（今河南滑县东）、曲遇（今河南中牟东），大败秦军。四月，南攻颍阳（今河南许昌西南），因为张良的缘故，经略韩地辍辕（今河南偃师东南）。得知赵将司马印欲渡河入关，便北攻平阴（今河南孟津东北）隔断河津渡口，而后南返，在洛阳东作战失利，穿过韩地辍辕还军阳城（今河南登封东北），整顿军马，留韩王成守阳翟（今洞南禹县），让张良跟随继续南下。于六月在筚（今河南鲁山东南）东击败秦南阳郡守龄，又在阳城（今河南方城）东郭再次击败南阳郡兵。南阳郡守退守宛城。刘邦率兵绕过宛城想要西进，张良指出不攻下宛城，前有秦兵阻守，后有宛军相袭，这是危险的。刘邦听后，连夜率军返回宛（今洞南南阳）城，将宛城层层围住。南阳郡守要自杀，其舍人陈恢劝他与刘邦约降，刘邦接受了南阳郡守的投降，并封他为殷侯，又封赏陈恢千户。然后引兵西进，沿路城邑闻知郡守投降受封赏，便纷纷归降刘邦。行至丹水（今河南淅川西南），高武侯鳃、襄侯王陵也归降于刘邦。刘邦又还攻胡阳（今河南唐河西南），与番君吴芮部将相遇，一同攻下析（今河南西峡）、郦（今河南南阳西北）。所过之处，约束军兵，禁止虏掠。因此，秦民皆喜而不抵抗。
八月，刘邦攻下武关（今陕西商洛西南），派魏人宁昌使秦与赵高相约。赵高将二世胡亥杀死，想与刘邦相约分王关中。九月，子婴刺死赵高，派兵进驻蛲关（今陕西商县西北）。刘邦用张良计谋，大张旗帜于山上以疑惑秦兵，再派郦食其和陆贾用金钱利益诱惑收买秦蛲关守将，趁其懈怠，将兵绕过蛲关而进击秦军。于蓝田（今陕西蓝田西南）南大败秦军，进至蓝田，又于蓝田北大败秦兵，因而乘胜追击，秦兵皆败散投降，再也没人抵抗了。
十月，刘邦进兵至霸上（今陕西西安东白鹿原北首），秦廷群臣百官皆叛散，刘邦派人入咸阳约降子婴。子婴只好素车白马，系颈以组，奉天子玺、符，降轵道旁了。
十二月，项羽率各路诸侯军入关，西屠咸阳，火烧秦宫室，杀子婴及秦公子宗室。至此，秦始皇所生子女全部灭绝，而秦天下被分——应着了“始皇帝死而地分”的陨石之辞。
谈论秦的灭亡，最为人所传诵的一句话就是：“楚虽三户，亡秦必楚也。”这句话是楚人范增向项梁献立楚怀王策时引述一个被称为楚南公的人所说的一句话。
关于“三户”所指，或说是指人家：有人认为是说楚即使只有三户人家也足以灭秦，也有以为三户是指楚国的三大姓昭、屈、景三族的。或说是指地名：有以为是指丹水县（今河南淅川西南）北三户亭，也有以为是指项羽大破章邯军于污水时所渡的三户津（今河北磁县西南古漳水上）。然而无论以三声指人还是指地，于情于理似乎都不太通顺。当然，作为预言来说，人们也实难把它说清楚，或许是别有所指。不过，秦亡之事却是让他给说着了，即推翻秦王朝暴政统治的历史责任主要是楚人挑起来的。
自陈胜、吴广于大泽乡起义到刘邦、项羽入关灭秦，这场反秦抗暴斗争历时二年零三个月，兴衰三起，大致可分为三个阶段：自陈胜、吴广揭竿而起至陈胜死，是第一阶段；自项梁渡江西上至项梁死，可以说是第二阶段；自楚怀王分军两路，一路北上救赵，一路扶义西行，至刘邦、项羽相继入关灭秦，是第三阶段。而这三个阶段的反秦斗争形势又是随楚人的势力兴衰消长而起伏。
第一阶段由陈胜、吴广于二世元年七月在大泽乡发动900名被征发去渔阳戍守长城的闾左贫民举行暴动始。当陈胜攻下陈城后，各地郡县争杀秦官吏纷纷响应陈胜，于是陈胜分派部将徇略各地。于八月派葛婴徇九江，而葛婴至东城（今安徽定远东南）立襄强为楚王，九月闻知陈胜已自立为王，葛婴又杀掉襄强还报，十月陈胜将葛婴诛杀——葛婴是陈胜部将，襄强也不是六国旧贵族。八月，陈胜听从张耳、陈余建议，派自己原来所亲近的陈人武臣为将、邵骚为护军，北略赵地。武臣至邯郸徇下赵地后，在张耳、陈余劝说下，自立为赵王。武臣、邵骚是陈胜故友，与旧赵无关系，张耳、陈余都是魏大梁人，于六国时不过是一游士，张耳于魏仅做过外黄令，亦不属六国贵族，他们都与六国旧贵族牵扯不上。九月，赵王武臣部将韩广略地到燕都蓟，自立为燕王，则燕亦非六国贵族之燕。因此，此时楚、赵、燕立国，都不是六国旧贵族势力，而是陈胜起义的反秦势力。
八月，陈胜还派魏人周市徇魏。周市徇下魏地后，魏人欲立周市为魏王，周市不肯，而向陈胜请求立魏公子宁陵君魏咎为魏王。其时魏咎在陈，自九月至十二月，周市派使者五次往返，陈胜才派魏咎回魏——魏咎虽是魏公子，但魏地是响应陈胜起义而反秦的。因此，魏的复国并不是旧魏贵族具有复辟力量。
九月，刘邦杀沛令起兵于沛，项梁杀会稽守起兵于吴，田儋杀狄令起兵于齐。刘邦是丰沛人，仅做过亭长，后与刑徒逃亡于芒砀山泽中，因沛令欲响应陈胜反秦，请刘邦回沛起事，故刘邦起兵是响应陈胜起义，是平民的反秦力量。项梁是初将项燕之子，从他起兵半年之久也没称王，也没立王，而是接受陈胜的封命，可见其起兵也是出于反秦而不是致力于复辟故楚。齐人田儋是故齐王族，只有他和他的兄弟田荣、田横是趁反秦起义之机，打着恢复齐国旗号自立为王。
因此，从以上的各路力量看，在反秦起义的第一阶段，除田儋、田荣、田横兄弟外，其他起义队伍都为属陈胜、张楚为首的起义队伍。
陈胜派吴广监诸将攻荥阳，派周文西向收兵入关，至九月，周文率兵入关至戏，是反秦起义达到第一阶段高峰，但九月之后受到秦将章邯攻击，十一月周文败死，接着荥阳兵败，十二月陈胜死，楚地力量受挫。接着魏王咎被秦兵围困于临济。虽然二世二年正月楚将秦嘉立景驹为楚王，但不为各路起义队伍承认。天下反秦失去首领和主导进入低潮。
第二阶段以项梁接受陈胜部将召平以陈胜名义封拜为楚上柱国官职，率兵渡江西上始。楚地各将包括刘邦均归从项梁。二世二年六月，项梁在确知陈胜已死之后，召集楚地各路军将于薛城会议，接受范增建议，立故楚怀王之孙熊心为楚怀王。楚地力量得项梁整顿和指挥，又成为反秦的主力。
这第二阶段与第一阶段不同，在于陈胜死后，人们意识到故国之思还具有号召力。如赵王武臣被部将李良所杀，张耳、陈余在逼走李良后，为稳定赵地而求得故赵王后裔赵歇为赵王。张良向项梁请求立故韩公子横阳君韩成为韩王，韩地也出现反秦之兵。至此，六国皆立王，而除燕王外，其他都是六国王族之人为王。
六月，齐田儋救魏被章邯击杀，魏王咎也自杀。齐人闻知田儋败死而立故齐王建之弟田假为齐王。魏王咎弟魏豹逃于楚，楚怀王拨给他数千人收复魏地后而自封魏王。
七月，项梁北上，击败章邯，解救田荣。田荣回齐将齐王田假驱逐。由于田假逃奔于楚，田荣便不肯出兵与项梁击秦。于是主动抗秦的担子又落到了楚人的肩上。从七月以来，楚军于东阿下破章邯军，又于濮阳东败秦军，又于雍丘斩杀李由，项梁率军至定陶又再破秦军，成为反秦第二阶段的高峰。九月，章邯得到援军后，乘夜袭杀项梁于定陶。楚人反秦再次受挫。
第三阶段以楚怀王命宋义和项羽率军北上救赵、刘邦率兵西进始，到刘邦、项羽相继入关，终于完成了推翻暴秦的历史使命。
这阶段的情况是，楚怀王虽为楚王，但只是名义之王。齐国的田荣虽立田市为齐王，但部将田都叛田荣而追随项羽去救赵；故齐王建孙田安也在攻下济北数城后跟随项羽渡河救赵，不属于田荣，齐正是内部争乱、人心各异。魏王豹是借楚人之力复国为王，韩王成则因张良而仗刘邦略地。赵王歇依命于张耳、陈余，因项羽来救才脱危难。由此而看，则都不成其为王。燕国自始至终就没有燕贵族复出。因此，与其说六国旧贵族势力复燃而亡秦，不如说是反秦力量以六国之名做号召而反秦。而事实上灭秦力量也主要是项羽所率的以黥布、蒲将军为先锋的楚军，和刘邦所率的番君部将梅绢相助的另一支楚军，其他诸侯军只是陪衬而已。正因为如此，所以当项羽入关分封天下时，魏王豹被迁为西魏王，赵王歇被迁为代王，而齐将田都被项羽封为齐王。楚怀王虽被尊为义帝，却是被徙于长沙郴县南荒之地，而且还被项羽命人给杀于江中。韩王成也没能归国，而是死于项羽之手。即六国旧贵族并没有得势复国，也没有受到尊重。
由上述情况可得出结论：反秦风暴虽是天下云起，但反秦灭秦的主力和主导则是起义的楚人——其首义的领导者是陈胜和吴广。继起的领导者是项梁，而完成的领导者是刘邦和项羽——即反秦风暴是一次以楚人为主流的全民性的推翻秦暴政统治的斗争，并不受六国旧贵族左右。把秦统治的动摇和秦王朝的覆灭归咎于六国旧贵族是说不过去的，既非实情，也是想当然的偏见。项羽在关中封王时对入关的各路将领说：“天下初发难时，假立诸侯后以伐秦。”这就是说“是假借立诸侯的后人为名义，用以作伐秦的号召”。这是项羽自道真情，别人又何以要给予否定呢？
从反秦灭秦的过程看，楚人经历了三次兴衰，如果说“楚虽三覆，亡秦必楚也”，似较“楚虽三户”通达。西汉以前按音写的字，时有因地方不同而同音写异字的现象，如樊於期之为桓龄、田期之为田忌。因此，或许“楚虽三户”为“楚虽三覆”的音写亦未可知。当然对预言家的话也无须拘泥执着，这只是因楚熊亡国后，陈胜张楚兴而复亡，接着项梁起而再亡，有所思也。事实上是整个天下：包括秦人，对秦始皇暴政的厌弃，再不愿接受或忍受像秦始皇这样的为政或统治了。由楚人倡义、由楚人领导完成推翻它的任务，反映了当时天下虽然是统一的，但却是不平衡的。但这一次反秦大起义所表现的则是中华民族敢于反抗暴政、敢于对破坏社会的暴君独夫进行讨伐的优良品格。
中国历史上堪称一代雄主、威震四海的秦始皇帝，在他陵墓幽深的地穴里，尸骨早已化成了寒灰；他用毕生精力一手建立起来的秦王朝大厦，在他死后不到5年就灰飞烟灭、轰然倒塌了。秦王朝如此短暂，像昙花一现，仅15年，然而这短命王朝和秦始皇帝的大名，却在中国数千年的历史上占据了显著而又醒目的一页，给后世留下了深远的影响。
而今往事越千年，时过境迁，历史一去不复返。可是秦始皇帝时代留下的万里长城成了世界上一大罕见的人造工程，仍然巍然屹立，其雄姿成为中华民族悠久古老文明的象征；秦始皇陵陪葬的兵马俑破土而出，以其雄伟壮观、气势磅礴的阵容，又被誉为世界第八奇迹；秦陵铜车马也奔驰过了两千多年历程，以其豪华富丽的装饰、精美绝伦的工艺展现在我们面前，不知倾倒了多少中外游客，被誉为文物瑰宝、艺术奇观……
§§附录 秦始皇赢政大事年表
公元前259年 秦昭王四十八年 1岁
正月，秦始皇出生于赵都邯郸，名为政，初姓赵。苏秦之弟苏代至秦，贿买秦相范雎，以韩、赵割地讲和为条件，使秦罢攻赵。
九月，秦派五大夫王陵攻邯郸，不克。
公元前258年 秦昭王四十九年 2岁
正月，秦昭王发兵增援王陵；王陵战不力，退守上党。秦武安君白起拒绝代替王陵攻赵。昭王撤免王陵，改派王龅领兵进攻邯郸。赵求救于魏、楚；楚相春申君领重兵北上救赵，魏信陵君亦请魏王发兵救赵。
公元前257年 秦昭王五十年 3岁
秦攻邯郸急，赵欲杀赢政之父——秦质子异人，吕不韦以金600斤贿买赵守城官吏，得脱，归秦。魏信陵君杀魏军统帅晋鄙，夺师救赵；楚救兵亦至邯郸外围，与赵军三方合击秦军。秦军大败，秦将郑安平率所部两万余人降赵。秦武安君白起被赐自尽。
公元前256年 秦昭王五十一年 4岁
秦攻韩，灭韩军4万。复攻赵，攻占20余县，歼灭赵军9万。秦攻西周，西周君尽献其邑36城及九鼎。周王赧卒。
公元前255年 秦昭王五十二年 5岁
秦相范雎卒。燕孝王卒，子喜继立。
公元前254年 秦昭王五十三年 6岁
秦攻魏河东。韩王入朝秦王，魏亦听命于秦。
公元前253年 秦昭王五十四年 7岁
魏子卫行废立之事，杀卫怀君，立其弟卫无君。
公元前252年 秦昭王五十五年 8岁
公元前251年 秦昭王五十六年 9岁
秋，秦昭王卒。太子赢柱即位，是为秦孝文王。立华阳夫人为王后，立子楚（异人）为太子。赢政随母由赵归秦。赵平原君赵胜卒。李斯约于是年至兰陵随荀子学习“帝王之术”。燕栗腹等率领60万大军攻赵，被赵廉颇打败，赵军遂进围燕都。
公元前250年 秦孝文王元年 10岁
十月，秦孝文王卒。太子子楚继立，是为秦庄襄王。尊华阳夫人为华阳太后，生母夏姬为夏太后。
公元前249年 秦庄襄王元年 11岁
大赦罪人，修先王功臣，旋德厚骨肉而布施于民。封吕不韦为文信侯，任其为丞相，食河南洛阳10万户。秦将蒙骜率军攻韩，攻取成皋、荥阳、设三川郡。
东周君与诸侯谋求合纵攻秦，吕不韦领兵灭东周，周朝彻底灭亡。鲁亡于楚。
齐君王后卒，后胜任齐相。
公元前248年 秦庄襄王二年 12岁
秦将蒙骜攻赵，定太原。
公元前247年 秦庄襄王三年 13岁
秦蒙骜兵进魏国，攻占高都和汲。再回师攻赵，夺取榆次、新城、狼孟等37座城池。秦王纥攻韩上党，重建太原郡。魏信陵君率领五国兵马合纵攻秦，于河外大败秦军。五月丙午，秦庄襄王卒，子赢政即位。尊母赵姬为太后；尊吕不韦为相国，号曰“仲父”。是时秦王政年少，事皆决于吕不韦。李斯约于是年入秦，在吕不伟府中为舍人。
公元前246年 秦王政元年 14岁
韩定所谓“疲秦”之计，欲耗尽秦之物力、财力以存韩，派水工郑国至秦游说兴修大型水利工程。秦于是年始开渠，由郑国主持，故名郑国渠。吕不韦派兵平定晋阳叛乱。
公元前245年 秦王政二年 15岁
秦鹿公领兵攻魏之卷，斩魏兵之首3万。赵孝成王卒，子偃继立之，最为悼襄王。赵悼襄王以乐乘取代廉颇，廉颇去赵之魏。
公元前244年 秦王政三年 16岁
秦将蒙骜攻占韩13城。燕太子丹入质于秦。秦甘罗出使赵国，说动赵王割5城予秦；秦归燕太子丹。赵攻燕，下燕30城。秦将王纥卒。岁大饥。
公元前243年 秦王政四年 17岁
秦将军蒙骜攻占魏之畼和有诡。赵以李牧为将，攻占燕之武遂、方城。素质子自赵归，赵太子亦由秦归赵。十月，秦遇大蝗灾，瘟疫横行。令百姓纳粟千石，拜爵一级。魏信陵君无忌卒。
公元前242年 秦王政五年 18岁
秦将蒙骜攻魏，连克魏城20座。设东郡。由此，秦之东边与齐境相接。
公元前241年 秦王政六年 19岁
赵庞援率领楚、赵、魏、韩、卫五国之师攻秦；秦出兵反击，五国兵罢。秦攻占魏之朝歌。秦攻拔卫，将卫君及其支属迁至野王。
公元前240年 秦王政七年 20岁
秦将军蒙骜卒，其子蒙武为稗将军。秦攻赵之龙、孤、庆都及魏之汲。秦庄襄王母夏太后卒。
公元前239年 秦王政八年 21岁
秦王弟长安君成虫乔领兵攻赵之上党，旋即叛秦降赵。缪毒受封为长信侯，专擅国政。韩桓惠王卒，子安继立之。《吕氏春秋》于是年编纂完毕。
公元前238年 秦王政九年 22岁
四月，秦王政于秦旧都举行加冕典礼，由此亲政。长信侯缪毒发动叛乱，欲杀秦王政；秦王政发兵镇压之。九月，车裂缪毒，夷其三族。处死参与叛乱的秦官20人。缪毒舍人中罪轻者为鬼薪，4000多家被夺爵，迫令迁蜀。秦王政扑杀缪毒与太后所生二子，将太后逐出咸阳，迁往雍居住。楚考烈王卒，幽王立。楚春申君黄歇死于内部的权势之争。秦将杨端和攻占魏之衍氏。
公元前237年 秦王政十年 23岁
因缪毒案事连吕不韦，秦王政遂调查吕氏。至是，宣布罢免相国吕不韦。客卿茅焦谏秦王；秦王遂亲至雍迎太后回成阳。秦王发觉已中韩之“疲秦”之计，欲杀郑国，并下令逐客。李斯上《谏逐客书》。秦王政收回逐客令，令郑国继续主持修郑国渠。杰出军事家尉缭于是年入秦，被委以国尉之职。
公元前236年 秦王政十一年 24岁
赵庞援攻燕，夺貎、阳城。兵未罢，秦将王翦和桓齿奇、杨端和两军攻赵、取其9城。秦由此控制了上党地区和漳河流域。
秦王迫令吕不韦回到其位于河南的封邑。
公元前235年 秦王政十二年 25岁
秦王发4郡之兵助魏击楚。秦王令吕不韦迁蜀，吕不韦自杀。吕氏门客将其葬于洛阳北芒山。秋，秦王令凡吕不韦门下吊唁吕氏者，原籍晋地的逐出河南；600石以上官职的秦人削除爵禄，迁徙房陵；500石不削爵，亦徙房陵。秦三月不雨，大旱。
公元前234年 秦王政十三年 26岁
秦将桓齿奇率军进攻赵之平阳、武城，杀死赵将扈辄，斩首10万。秦王之河南。
公元前233年 秦王政十四年 27岁
秦将桓齿奇攻赵之赤丽、宜安。赵以杰出军事家李牧为大将军领兵反击，于肥地大破秦军。桓龉畏罪逃燕。李牧因功受封为武安君。法家思想家韩非于是年入秦，企图行存韩之策；秦王将其下狱，韩非自杀。
公元前232年 秦王政十五年 28岁
秦军大举攻赵，一路进攻至邺，一路进攻至番吾。赵派李牧率军出击，于番吾大败秦军。燕太子丹再次质于秦，逃归燕。
公元前231年 秦王政十六年 29岁
秦攻韩，韩献南阳。九月，秦军进驻南阳，以内史腾代理郡守。秦初令男子书年。秦攻魏，魏献地，秦置丽邑。赵池大震，自乐徐至平阳，台屋墙垣倒塌大半。
公元前230年 秦王政十七年 30岁
秦派内史腾攻韩，俘韩王安。秦以韩地为颖川郡，韩亡。秦地震，大饥。赵大饥。秦华阳太后卒。
公元前229年 秦王政十八年 31岁
秦大举攻赵，王翦领兵攻占战略要地井陉；杨端和率军进围邯郸城。赵以李牧、司马尚领兵拒之，秦军不能进。秦行反间计，赵王杀李牧。罢司马尚，以赵葱、颜聚代之。
公元前228年 秦王政十九年 32岁
秦将王翦、羌瘣大举攻赵，于平阳俘赵王迁。赵公子嘉逃之代，自立为代王。赵地基本平定。秦王至邯郸，将城中与其母家有仇者尽皆坑杀之。然后经太原、上郡返回成阳。秦王政母太后卒。秦大饥。
公元前227年 秦王政二十年 33岁
秦将军王翦、卒胜领兵攻燕，击败燕代联军。燕太子丹以重金礼聘勇士荆轲至秦刺杀秦王，未果，荆轲被杀。
公元前226年 秦王政二十一年 34岁
秦将王翦率军攻克燕都蓟，迫使燕杀太子丹；燕王退守辽东。秦大雪，深达2尺5寸。
公元前225年 秦王政二十二年 35岁
秦将王贲攻魏，水灌大梁，魏王假投降，魏亡。秦将李信、蒙武领兵20万攻楚，败还。
公元前224年 秦王政二十三年 36岁
秦王起用已经退休的老将王翦，领兵60万攻楚；攻占楚都寿春，生俘楚王负刍。
公元前223年 秦王政二十四年 37岁
秦将王翦、蒙武麾师与项燕指挥的楚军决战，楚军大败，项燕和昌平君死于乱军之中。楚亡。
公元前222年 秦王政二十五年 38岁
秦将王贲领兵北上攻辽东，俘燕王喜；回师灭代，俘代王嘉，燕、赵彻底灭亡。王翦兵进江南，越君降。秦置楚、九江、长沙、会稽四郡。五月，秦王准天下大酺。
公元前221年 秦始皇二十六年 39岁
秦将王贲攻齐，入临淄，俘齐王建，齐亡。天下由此归于一统。秦王政自号始皇帝，自称朕。规定皇帝之令为制，令为诏，除谥法。诏以十月为岁首。分天下为36郡，废除分封。崇尚水德。收民间兵器，销之铸为金人、钟镰。统一度量衡。统一货币。车同轨。书同文字。徙天下豪富12万户于咸阳。更名民曰黔首。
公元前220年 秦始皇二十七年 40岁
秦始皇第一次出巡，至陇西、北地。下令修治驰道。赐全国民爵一级。
公元前219年 秦始皇二十八年 41岁
春，秦始皇第二次巡游天下，出函谷关，经洛阳、荥阳，至峄山；刻石。封于泰山，刻石；禅于梁父。行礼祠名山大川。至成山、琅玡寻仙。派徐市入海寻仙求药。于琅玡台刻石。
公元前218年 秦始皇二十九年 42岁
秦始皇第三次巡游，至博浪沙遇刺，未中，令大索天下十天。于芝罘及芝罘东观分别刻石。
公元前217年 秦始皇三十年 43岁
公元前216年 秦始皇三十一年 44岁
令天下黔首自实田。十二月，更名腊为嘉平。秦始皇微行成阳，于兰池遇盗，大窘。下令关中大索二十天。
公元前215年 秦始皇三十二年 45岁
秦始皇第四次巡游天下。下令坏城郭，决通堤坊。之碣石，刻石。燕人卢生奉命寻仙归，献仙书，其中云“亡秦者胡也”。令石生、韩终、侯公等人入海寻仙求药。巡视右北平、渔阳、上谷、代、雁门、云中等北边。自上郡返回成阳。令蒙恬率30万精锐之师北征匈奴，很快即占领河套地区。
公元前214年 秦始皇三十三年 46岁
五路兵发岭南，失利，秦将尉屠睢为越人所杀。命史禄主持开凿灵渠。岭南平定。发逋亡人，赘婿、贾人略取陆梁地。置象、桂林、南海三郡和南海尉。
蒙恬再攻匈奴，夺取高阙、阳山、北假，设44县。匈奴头曼单于率部远遁北方。令于北边增筑长城，西起临洮，东至辽东，全长5000余公里。
公元前213年 秦始皇三十四年 47岁
秦始皇置酒咸阳宫，博士淳于越赞分封，非议郡县，李斯上书，请焚书禁学。
下达焚书令，非秦记以外的史书、民间收藏的儒学典籍及诸子书皆焚之。偶语《诗》、《书》者弃市，以古非今者族。吏见知不举者与同罪。令下30日不焚书者黥为城旦。医药、卡筮、种树之书不烧。欲学法令者以吏为师。徙民50万至岭南与越人杂处。
公元前212年 秦始皇三十五年 48岁
下令修九原直道，直抵成阳以北的云阳。令发隐官徒刑者70万人兴建阿房宫。
卢生言“真人”之美，请秦始皇“所居宫毋令人知，然后不死之药殆可得也”。秦始皇遂自称“真人”，不称“朕”，并令秘密行止。自此群臣皆不知秦始皇行止，受决事悉于成阳宫。卢生、侯生暗斥秦始皇的为政为人，逃之。秦始皇遂下令坑杀460余名儒生于成阳。命扶苏至北边监蒙恬军。
公元前211年 秦始皇三十六年 49岁
陨石落于东郡，有黔首在其上刻字，曰“始皇帝死而地分”。秦始皇下令将居住在近旁的百姓统统杀之。令博士撰《仙真人诗》。秋，有人于华阴平舒道夜遮秦始皇使者，曰：“今年祖龙死。”卜之，卦得“游徙吉”。乃下令迁北河云中3万户，拜爵一级。
公元前210年 秦始皇三十七年 50岁
十月癸丑，开始第五次巡游天下。渡浙江之际，项羽云“彼可取而代也”。
登会稽山，刻石。至琅玡，徐市请射杀巨鱼。至芝罘，始皇亲操弓弩，射杀巨鱼一。令徐市带童男女3000人、各类工匠及谷种入海寻仙求药。在返回成阳途中，秦始皇至平原津病重。七月丙寅，秦始皇死于沙丘平台。少子胡亥同中车府令赵高及丞相李斯合谋，矫诏赐扶苏死，囚蒙恬。胡亥于成阳即位，是为秦二世皇帝。九月，秦始皇下葬骊山。
