文帝末年重视农业，劝课耕桑，还让宫内带头作榜样。有个女道士叫严道育，本为吴兴人，自吹通灵，可以役使鬼神，因丈夫劫人财物而被没入宫。因刘劭妹妹东阳公主的奴婢王鹦鹉得以出入公主家，道育便自吹能辟谷服食，赢得公主、刘劭、刘等人的信赖。刘是文帝宠妃潘氏生的儿子，因刘劭母袁皇后性妒而含恨死去，所以刘劭很恨潘妃和刘，刘害怕将来刘劭当皇帝他会受罪，就特别讨好刘劭，两人关系十分亲密。刘劭、刘一起犯过许多过失，文帝训斥了他们好几次。现在他们想让严道育便祈请上天，想不再让文帝知道他们的过失，严道育满口答应，刘劭等对她十分尊敬，称为“天师”。后来，刘劭、刘就和严道育、王鹦鹉、东阳的主奴陈天兴、黄门陈庆国共为巫蛊，他们在玉石上雕刻文帝像，把他埋到含章殿前，妄图用这种宗教法术来让文帝早死，刘劭提升陈天兴任队主。东阳公主死后，王鹦鹉本应出嫁，但刘劭兄弟担心密谋外泄，将其嫁给刘的心腹吴兴沈怀远为妾，文帝后来听说陈天兴是奴而得领队之职，训斥刘劭，刘劭把事告诉刘，回信说不行就干掉陈。鹦鹉原曾与陈天兴私通，既嫁怀远，害怕内情外露，就让刘劭秘密杀掉了天兴。与此同时，同党陈庆国害怕遭受同样的命运，就把巫蛊的事报告给文帝。文帝大惊，派人逮捕王鹦鹉，抄家时得到刘劭兄弟来往书信，都是诅咒巫蛊的话，又掘出所埋玉像，文帝严厉责备刘劭兄弟，刘劭兄弟也只有谢罪。严道育逃跑未被抓获，文帝很生气，派了很多人到处搜捕。道育已换上尼姑衣，先藏东宫，又跟随刘到京口（今江苏镇江），住在百姓张旿家。刘改镇壮江陵（今湖北江陵），带道育到东宫，还想带她到江陵。这时有人报告严道育在京口张旿家，文帝本来派人抓捕，只抓到她的两个奴婢，供出严道育已随刘还都，文帝认为刘劭、刘已和严道育断绝来往，这时才知他俩还与其来往，既震惊又痛心，下令让京口把严道育押解回京，然后审断，治刘劭，刘的罪。刘闻讯大惊，赶快告诉刘劭。文帝想废掉太子刘劭，赐刘死。先和侍中王僧绰商量，让他寻找汉魏以后废太子诸王典故，并送给宰相徐湛之和吏部尚书江湛参阅。然后与王僧绰、徐湛之和江湛共商另立太子事宜，第三子刘骏不被文帝所喜爱，文帝一直让他在外地为官，不能留在建康。四子刘铄，七子刘宏同被文帝喜爱，但铄妃是江湛之妹，江湛劝帝立刘铄。宰相徐湛之之女是文帝第六子刘诞的妃子，所以徐湛之劝帝立刘诞，王僧绰则认为无论立谁都只能速速决断，不然的话，像刘劭刘当初一样，不再疑惑，否则将后悔无及，贻笑千载。文帝却仍犹犹豫豫，想立七子刘宏又嫌他排行不好，他每夜都与湛之谈话，还常让徐湛之端着蜡烛，在房间周围检查巡视，以防有人偷听。君臣很长时间也确定不了立谁为太子，文帝却把商议的内情又告诉给潘妃，潘妃告诉刘，刘又赶快告诉刘劭，刘劭就秘密与其心腹队主陈叙儿、詹叔儿、斋帅张超之等人商量发动政变之事。
刘劭性格狡黠而刚猛，文帝也很依赖他。作乱前，刘劭每天晚上慰劳将士，有时还亲自行酒。王僧绰已密告文帝戒备。元喜三十年（453年）三月十五日夜，刘劭谎称帝诏令其在天明时分率部守卫宫城，又令其私养勇士二千多人全副武装准备战斗。并召集萧斌、袁淑、殷仲素、王正见等人，刘劭哭着对他们说，他被父皇冤枉，行将被废，已决定于次日起事，希望大家齐心协力。然后个个拜求，大家都大吃一惊，袁淑极力反对，但在刘劭胁迫下众人纷纷表示同意。次日凌晨，刘劭外穿朝服内着军装，和萧斌同车，侍从像往常入朝礼仪的样子，呼喊袁淑，表淑不服被杀。刘劭等进入万春门。按照旧例，东宫部队不准入城，刘劭骗门卫说奉皇帝的命令讨逆贼，命令后队跟上，张超之等率先冲入云龙门和斋阁，直接登上合殿。文帝晚上一直与徐湛之密谋，这时蜡烛还末灭。卫兵们晚上睡觉还没醒。文帝见超之进来，立刻举起茶几抵挡，五指被砍掉，并遇害身亡。徐湛之、江湛等人相继被叛兵杀害。经过短暂交锋，刘劭部队迅速击败了文帝卫队的抵抗，又杀了潘妃和太祖亲信数十人。召刘命他率众屯驻中堂，刘劭以太祖名义召大将军刘义恭、尚书令何尚之及其他百官，然后即皇帝位，下诏称徐湛之、江湛等人弑逆被平定，但由于文帝身亡，大赦，改元太初。署置百官，并杀掉一些异己分子和不为刘劭喜欢的宗室如长沙王刘瑾，临川王刘烨等人。收回原给诸王和各处的武器，并封赏有功人员，刘劭还博访公卿，询问治国之道，开放可以开放的田苑山绎，贷给贫民，政变获得了成功。
太子刘劭弑逆的消息传开后，普天同愤。文帝第三子武陵王、江州刺史刘骏王正带领江、豫、荆、雍四州军队讨伐西阳（今湖北黄冈）的蛮族，听到休息后，他与沈庆之定议举兵，只花几天时间，就内外整肃。荆州刺史南郡王刘义宣与司州刺史鲁爽等人也举兵响应。讨伐军东下，传檄四方，使共讨刘劭，州郡纷纷响应。刘劭闻知四方起兵，立刻宣布戒严，并把诸王和大臣移到城内以便于监视。元嘉三十年（453年）四月底，讨伐军大将柳元景，率军从湓口出发，刘骏沈庆之等率大军随后东下讨伐，刘劭拒绝了萧斌率水军西上决战或保据梁山的正确建议，反而采纳刘义恭固守京城的错误提议。讨伐军已抵南洲，出降者接连不断，讨伐军进至新亭，刘劭下令萧斌率步兵、褚湛之率水军、与鲁秀、王罗汉等率兵共万人，围新亭，刘劭将士都受到重赏，士气很高，拼死战斗，讨伐军虽然水陆受敌，士气却更旺。刘劭部队快要攻克新亭垒时，鲁秀却击鼓退兵，讨伐军乘机反攻，大败刘劭兵，死伤很多。刘劭亲自带领部队来攻新亭，讨伐军又一次大败之。刘劭退还朱雀门，胆颤心惊，逃回台城，其部属如鲁秀、刘义恭也投降讨伐军。刘劭迎接蒋侯神像、苏侯神像到宫内，乞求保佑，并让刘铄写祝文。诅骂刘骏。五月，刘骏即皇帝位于新亭，给文武加官晋爵。讨伐军随即攻下建康、活捉刘劭、刘，获得了彻底的胜利。
刘劭杀父自立，后又杀宗室长沙王瑾、临川王烨及刘楷、刘岂页、刘等，还遣使安成郡杀刘义康六子，又因刘义恭出逃投奔刘骏，杀其十二子。刘骏胜利后又杀刘劭及四子，刘及三子，又因刘铄素不相下，以毒杀之。从此，刘宋宗室自相残杀愈演愈烈，宋王朝也因此灭亡。
南齐的建立
刘宋明帝为加强控制，大肆任用亲信寒人阮佃夫、王道隆、杨远长等签典掌机要，掌握大权。明帝因儿子幼小，非常猜忌诸弟，相继杀害了刘休、刘休仁，刘休若等，只留下一个貌似无能的刘休。明帝还把他认为可能危及幼主的大臣也尽数杀掉，如大将吴喜、大臣王景文等。泰豫元年（472年），明帝死，刘昱即皇帝位，褚渊、袁粲、蔡兴宗、沈攸之、萧道成并受顾命辅政。
萧道成，南兰陵人，其家族是宋武帝刘裕的继母孝懿萧皇后的远宗。其父萧承之，在宋代立功。萧道成初隶于萧后内侄萧思话。后来，明帝仲令萧道成镇淮阴，萧道成开始收养豪俊。继而升为南兖州刺史。泰始七年（471年）萧道成入朝，任为散骑常侍，太子左卫率。明帝临死时，因大臣褚渊与道成关系很好，引荐道成同掌机密，遂升为右卫将军。萧道成由此进入统治中枢。
后废即位，因其年幼不能主政，由大臣执政，而皇帝身边的宠臣专权。江州刺史刘休范认为与皇帝关系最近，应当宰相。即不如意，还在十分怨恨。其典签许公舆为其谋划，让刘休折节下士，厚相资给，远近数万有雄心的人，都投奔到刘休旗下。刘休还准备兵器，朝廷也知道刘休范有野心，也在暗暗防备。元徽二年（474年）六月，桂阳王刘休据江州起事，率众20000、马500匹从寻阳出发，日夜兼程直奔建康，萧道成、张永率兵抵御。双方激战于新亭。萧道成军不利，使用诈降计杀休。但刘休所遣进攻台城的军队大败朝廷军队，杀刘面力和王道隆，当时都传言台城已陷。白下、石头的朝廷军队也纷纷溃散，张永逃回宫中说新亭也沦陷于敌。吓得太后握着小皇帝的手哭着说完了。萧道成暗自遣军入卫宫省，随后大败叛军。朝廷任命萧道成为中领军。南徐州刺史、建平王刘景素素有贤能之名。这时后废凶狂失德，朝野对景素颇为信赖，认为应由他当皇帝。后废帝外家陈氏很憎恶他，而杨运长、阮佃夫等人想长期禀权，不愿立年长之君，也想除掉景素。景素自己也在倾财招接勇士，朝廷勇将黄回等人暗中与其通谋，杨远长等人派周天赐假装投奔景素，并劝其举兵。刘景素却杀天赐送首级给朝廷。元徽四年（476年）八月，刘景素因误信桓祖所报京师溃乱的消息，据京口起兵，成千的人都争着归顺景素，但景素不熟悉军旅，不善长武略，很快被朝廷军队击败，并加以杀害。
后废帝在东宫时就喜怒无常，刚当皇帝时，还害怕太后、太妃、大臣，还不敢怎样胡作非为。后来，经常出宫游玩，有时竟夜宿旅馆，对统治国家毫不经心。景素败后，更加骄横，没有一天不出宫胡作非为的，随从们都拿着武器，无论男女老少还是犬马牛驴只要碰上就杀。一天不杀，就不高兴。老百姓都十分害怕，白天都关着门，商贩停业，路上几无行人。统治阶层的人士也担忧惶恐。阮佃夫与制局监朱幼等人想废帝另立，商议趁帝出城射雉之时，称太后命令，命其护卫还诚，然后关闭城门，派人抓帝，然后废掉立安成王刘准，然而谋泄被杀。不久，后废亲率卫士诛夷大臣沈幼文等三家。太后几次教训后废，后废很不高兴。曾想毒死太后，为左右诡言所劝止。后废曾入萧道成官府。当时天热，萧道成白天没穿什么衣服，后废在他肚子上画个靶，引满弓想射死道成，为左右劝止，去掉箭头，射了一下，正中肚脐，拔弓大笑。后废猜忌萧道成威名，必欲杀之而后快，被陈太妃制止。
在这种情况下，萧道成十分害怕，密谋与袁粲、褚渊谋废帝另立。袁粲不同意，褚渊却不表态。其下属纪僧真力劝萧道成果断从事。有人劝萧道成出奔广陵（今江苏扬州）然后起兵。萧道成则想让其子萧臣责率郢州兵东下到京口（今江苏镇江）。又派人让青冀二州刺史刘善明引北魏南下，刘善明劝其以静制动，见机行事，不再离开建康。桓荣祖也劝萧道成留在建康。纪僧真、萧顺之、萧嶷等都认为应在建康见机行事，萧道成停止外逃之想。命令越骑校尉王敬则暗中交接废帝身边人杨玉夫、杨万年等二十五人在宫中伺机行事。元徽五年（477年）八月，后废帝忽然憎恶杨玉夫，咬牙切齿，声言要第二天杀他。这时废帝出入宫殿无规律，省内诸阁夜不关门。宿卫都纷纷逃避值班，上下无人管事，杨玉夫等帝睡熟后，和杨万年一起偷后废防身刀杀死后废帝。然后把后废帝首级交给王敬则，由他转交萧道成。萧道成闻讯入宫，召请诸大臣议事，下令迎立安成王刘淮，是为宋顺帝。由此萧道成就掌握了宋朝内外大权。
青釉金彩观音司徒袁粲、尚书令刘秉、荆州刺史沈攸之见萧道成权势渐大，而且有取代刘宋当皇帝的野心，都暗中策划反对萧道成。这年年底，沈攸之在荆州起兵，东下讨伐萧道成。湘州刺史王蕴因丧还都，与袁粲、刘秉等密谋诛杀死萧道成，将帅黄回等人与其联谋。由于刘秉胆小害怕，提前携家属逃奔袁粲所据石头城，暴露了起事秘密，使萧道成做了充分的准备，双方经过短暂而激烈的战斗，袁粲父子俱死，起事也失败。沈攸之东下讨伐的军队受阻于郢州，后败归荆州。萧道成亲信、雍州刺史张敬儿偷袭并攻占了荆州江陵，沈攸之不得以闻讯自杀。
萧道成平定沈攸之之后，就消除了代宋建齐的最后一个障碍。经过一系列传统的所谓禅代方式，由宋顺帝下令进萧道成为相国，封齐公，加九锡。然后进爵封王，形式上由宋顺帝下诏禅位，萧道成假装再三辞让，群臣再三吁请，萧道成终于在明三年（479年）五月登上皇位，是为高帝，建国号曰齐。至此南齐建立，建康为都。
萧道成即位前后，杀尽刘宋皇族，以绝后患。萧道成曾为了缓和国内的阶级矛盾，恐固政权，针对宋末情况，曾减免一些百姓逋租宿债，减轻市税。也曾下令禁断召募部曲，安抚流民还乡等措施。并检定黄籍，整顿户口。对于从军征战、未被录用和乡土沦陷的士庶，下令量才予以任用。曾下令修建学校。这一切对当时的政治、经济、文化的发展都具有积极作用，从而给南方带来一段稳定的时期。
南朝勇将萧摩诃
