大凡游说的当务之急，在于懂得使被说对象所崇敬的能锦上添花，而使他所憎恶的销声匿迹。他自认为他的计谋十分明智，就不要指出他的失误使他感到窘迫；自认为他的决裁十分果断，就不要指出他的对手使他愤愤不平；自认为他的力量十分强大，就不要列举他的困难对他横加阻拦。规划别的事情却与君主的考虑相同，表彰别的人物却与君主的行为一致的，就加以美化而不要中伤。有与君主的过失相同的，就公开进行掩饰，表明这不是失误。对君主一片忠心，没有丝毫违碍，言辞没有任何触犯，然后才发挥自己的口辩和才智。这正是能使君主亲近不疑，能使自己竭尽才智的困难所在啊。能旷日持久，恩宠已经深厚，达到充分谋划而不起疑心，相互争辩而不致获罪，这才公开计较利弊以使君主获得成功，直接指出是非以使君主提高修养，能以此相互对待，这才算游说取得成功。
伊尹充当厨师，百里奚充当奴隶，都是为了干谒君主以得到任用。这两人原本都是圣人，尚且不能不役使自己而有此卑贱的经历，那么有才能的士人就不会取笑我的主张了。
宋国有一位富人，天下雨损坏了墙壁。他的儿子说：“不修筑将会被盗。”他的邻人的父亲也这样说。到了晚上，他的财物果然大量丢失。他的家里对他的儿子十分了解，于是对邻人的父亲产生了怀疑。从前郑武公想讨伐胡人，便将自己的女儿嫁给了他。于是问群臣道：“我想用兵，谁是可以讨伐的对象？”关其思回答说；“胡人可以讨伐。”便杀死关其思，说：“胡人是兄弟邻邦，你说讨伐他，为什么呢？”胡人的君主听到后，认为郑国亲近自己，便对郑国不加防备。郑人袭击胡人，取得胜利。这两位提建议的人，他们的看法都是正确的，但是严重的被处死，轻微的被怀疑。对问题有正确的认识并不困难，将正确的认识使用得恰到好处就困难了。
从前弥子瑕得到卫国君主的宠爱。卫国的法律规定，私驾君主车辆的处以刖刑。不久弥子瑕的母亲生病，有人听说后，连夜告诉他。弥子瑕矫命驾驶君主的车辆外出。卫君听说后反而赞美他说：“多么孝顺啊！为了母亲的缘故不怕触犯刖刑！”同卫君游览果园，弥子瑕吃桃觉得味道非常好，没吃完便奉献给卫君。卫君说：“多么爱我啊，连自己的嘴都不顾却想念着我！”等到弥子瑕面色衰老而丧失宠爱，得罪于卫君，卫君说：“这个人曾经矫命私驾我的车辆，又曾经将他吃剩的桃子给我吃。”本来弥子瑕的行为和当初一样没什么变化，从前被称赞而后来却获罪，根本原因在于爱和憎发生了变化。所以得到君主的宠爱，那就认识完全一改而感情更加亲密；遭到君主憎恶，那就罪名恰到好处而关系更加疏远。因此进行规谏和游说的士人，不能不首先审察君主对自己的爱憎，然后再向他进言了。龙作为一种爬虫，可以驯服亲近而骑在它身上。但它的脖子下面有一尺长的逆鳞，人要是触动它，就必定将人杀死。君主也有逆鳞，游说他的人能够做到不触动君主的逆鳞，那就差不多能取得成功了。
有人将韩非的书传到秦国。秦王阅读《孤愤》、《五蠹》等作品，说：“唉，我能见到这个人和他交往，死也不感到遗憾了！”李斯回答说：“这是韩非写的书。”秦国因此加紧进攻韩国。韩王当初不任用韩非，等到事情紧急，才派韩非出使秦国。秦王十分高兴，还没有加以信任和使用。李斯、姚贾十分害怕韩非，诋毁他说：“韩非是韩国的庶出公子。如今您想兼并诸侯，韩非终究向着韩国不向着秦国，这是人之常情。如今您不任用，留了很长时间才放他回去，这是给自己留下后患，不如加以罪过依法惩治他。”秦王认为他们说的很对，便将韩非交法官治罪。李斯指使人送药给韩非，让他自杀。韩非想亲自向秦王表白，不让见。秦王十分后悔，派人赦免韩非，但韩非已经死了。
孟子、驺衍、淳于髡和荀子
孟轲，是战国时期的鲁国驺县人，受业于子思的门人。学业既已精通，便游说齐宣王以谋取职位，宣王不能任用。前往梁国，梁惠王不同意他的主张，认为他是迂腐而不通情理。正在这时，秦国任用商君，富国强兵；楚国、魏国任用吴起，战胜弱敌；齐威王、宣王任用孙子、田忌之辈，诸侯向东朝见齐国。天下正致力于合纵连横，把进攻讨伐当作真本领，而孟轲却阐明唐尧、虞舜、夏商周三代的德政，因此走到哪里都不受欢迎。回来以后便与万章等人研讨《诗》、《书》，阐明仲尼的思想，创作《孟子》七篇。孟子以后又出现驺子等人。
齐国有三位驺子。他们中最早的是驺忌，以善于弹琴干谒齐威王，因此涉足国家政事，被封为成侯而接受相印，早于孟子。其次是驺衍，后于孟子。驺衍目睹各国君主日益荒淫奢侈，不能崇尚道德，像《大雅》歌颂的那样，自身加强修养，百姓得到恩惠。可是深入观察阴阳的更替消长而进行怪诞迂阔的推演，著《终怡》、《大圣》等篇章十多万言。他的言论广博妙远而缺乏根据，都是先从小事物上取得验证，然后进行推论，将它夸大，直到无边无际。比如先从当今开始，一直往上排列到黄帝，都是学者共同遵循的，大体依据时代的盛衰，相应记载其中的吉凶制度，然后往远处推论，直至天地还没有产生，幽深不可考的源头。比如先罗列中国的名山大川，所有山谷中的飞禽走兽，水中地上繁衍的东西，各种珍奇的物品，然后据此进行推论，直至连海外的人都无法目睹的物件。他引证开天辟地以来，历代均按金木水火土五行相生相克的属性而互相更替，虽然治理国家各有合适的措施，但预示吉凶的征兆都是如此。他认为儒生所说的中国，对于整个天下来说，只不过是八十一分中仅占其中的一分罢了。中国名叫赤县神州。赤县神州内本身又分为九州，这就是夏禹所分定的九州，不能计算在天下的州数之中。中国以外像赤县神州这样的共有九个，这才是所谓的九州。在九州之间有小海环绕它们，人民禽兽没有能够相互沟通的，像这样一个区域范围中的，才是一州。像这样的共有九个，便有大海环绕在它们外面，就是天地的边缘。他的主张都是这样一类的东西。但总结他的归宿，必定离不开讲求仁义节俭，君臣上下六亲之间的恩德，是最基本的出发点。王公大人最初见到他的主张，十分惊喜留念而信服，但此后都不能加以实行。
从驺衍和在齐国的稷下讲学的各位先生算起，如淳于髡、慎到、环渊、接子、田骈、驺等人，各自著书论述有关国家治乱的事情，用来干谒当时的君主。
淳于髡是齐国人。他博闻强记，学习不宗一家。他进行游说和规谏，羡慕晏婴的为人，然而却致力于察颜观色以迎合君主的心意。有一位客人将淳于髡引见给梁惠王，惠王让左右的人员回避，单独坐下再次会见淳于髡，可是淳于髡始终一言不发。惠王十分不高兴，因而指责客人说：“你称赞淳于先生，说管仲、晏婴也赶不上他，等到和我相见，我一点收获也没有。难道我不配听他说话吗？这是什么缘故呢？”客人将这番话告诉淳于髡。淳于髡回答说：“的确如此。我先前见到惠王，他心里正考虑如何驰骋；后来又见到惠王，他心里正想着听音乐，我因此只好一声不吭。”客人原原本本告诉惠王，惠王大惊，说：“唉，淳于先生真是圣人啊！前一次淳于先生来，有人贡献良马，我没有来得及察看，正好先生到。后一次先生来，有人贡献歌伎，没来得及表演，也正好先生到。我虽然让人回避，但自己的心思却在那里，是有这么回事。”后来淳于髡进见，一直连着谈了三天三夜毫无倦容。惠王想安排他做卿相，淳于髡便辞谢离去。因此惠王送他一辆四匹马拉的供乘坐用的车，五匹一捆的帛，上面放着玉璧，黄金百镒。他终身不做官。
慎到是赵国人；田骈、接子，是齐国人；环渊，是楚国人，都学习黄帝、老子有关道和德的主张，由此发明论述他们的意旨，所以慎到著十二论，环渊著上下篇，而田骈、接子都有所论述。驺，是齐国众驺子之一，也大量采用驺衍的主张而著书立说。因此齐王对这些人十分赞赏，从淳于髡往下，都称他们为列大夫，在康庄大道两旁为他们建造住宅，高门大屋，使他们倍受尊宠。纵览天下诸侯的宾客，首推齐国能招致天下的贤士。
荀卿是赵国人，五十岁才到齐国来讲学。驺衍的主张十分迂阔而且能言善辩；驺的文论面面俱到而难于付诸实践；淳于髡与人长期相处，时常发表一些精采的言论。因此齐国人称颂道：“谈天说地数驺衍，文辞精美是驺，能言善辩淳于髡。”田骈等人都在齐襄王时死去，因而荀卿是最有名望的老师。齐国非常重视补充列大夫的缺额，而荀卿曾三次充任祭酒。齐国有人诬陷荀卿，荀卿便到楚国，于是春申君用他为兰陵县令。春申君死，于是荀卿被免职，便在兰陵安家落户。李斯曾经是荀卿的学生，不久在秦国为相。荀卿对浊世的政治十分憎恶，由于亡国昏君一个接着一个，不遵循大道而被巫祝荧惑，迷信鬼神；庸俗的儒生目光短浅，不知变通；像庄周等人又荒唐猾稽，伤风败俗，因此推敲儒家、墨家、道家在实践中成功与失败的经验教训，论述编著数万言而后逝世，就安葬在兰陵。
孙膑计斗庞涓
魏惠王也学秦孝公的样，要找一个商鞅式的人才。他花了好些金钱招徕天下豪杰。当时有个魏国人叫庞涓的来求见，向他讲了些富国强兵的道理。魏惠王听了挺高兴，就拜庞涓为大将。
庞涓真有点本领。他天天操练兵马，先从附近几个小国下手，一连打了几个胜仗，后来连齐国也给他打败了。打那时候起，魏惠王更加信任庞涓。
庞涓自以为是了不起的能人。可是他知道，他有一个同学齐国人孙膑，本领比他强。据说孙膑是吴国大将孙武的后代，只有他知道祖传的《孙子兵法》。
魏惠王也听到孙膑的名声，有一次跟庞涓说起孙膑。庞涓派人把孙膑请来，跟他一起在褐釉鹦鹉形水注魏国共事。哪知道庞涓存心不良，背后在魏惠王面前诬陷孙膑私通齐国。魏惠王十分恼怒，把孙膑办了罪，在孙膑的脸上刺了字，还剜掉了他的两块膝盖骨。
幸好齐国有一个使臣到魏国访问，偷偷地把孙膑救了出来，带回齐国。
齐国大将田忌听说孙膑是个将才，把他推荐给齐威王。齐威王也正在改革图强。他跟孙膑谈论兵法后，大为赏识，只恨没早点见面。
公元前354年，魏惠王派庞涓进攻赵国，围了赵国的国都邯郸。第二年，赵国向齐威王求救。齐威王想拜孙膑为大将，孙膑忙推辞说：“不行。我是个受过刑的残废人，当了大将，会给人笑话。大王还是请拜田大夫为大将吧。”
齐威王就拜田忌为大将，孙膑为军师，发兵去救赵国。孙膑坐在一辆有篷帐的车子里，帮助田忌出主意。
孙膑对田忌说：“现在魏国把精锐的兵力都拿去攻赵国，国内大多是些老弱残兵，十分空虚。咱们不如去攻魏国大梁。庞涓听到了，一定要放弃邯郸，往回跑。我们在半道上等着，迎头痛击他一顿，准能把他打败。”
田忌就按照这个计策去做。庞涓的军队已经攻下邯郸，忽然听说齐国打大梁去了，立刻吩咐退兵。刚退到桂陵地方，正碰上齐国兵马。两下里一开仗，庞涓大败。
齐国大军得胜而归，邯郸之围也解除了。
公元前341年，魏国又派兵攻打韩国。韩国也向齐国求救。那时候，齐威王已经死了。他的儿子齐宣王派田忌、孙膑带兵救韩国。孙膑又使出他的老法子，不去救韩，却直接去攻魏国。
庞涓得到本国的告急文书，只好退兵赶回去，齐国的兵马已经进魏国了。
魏国发动大量兵力，由太子申率领，抵抗齐军。这时候，齐军已经退了。庞涓察看一下齐军扎过营的地方，发现齐军的营盘占了很大的地方。他叫人数了数做饭的炉灶，足够十万人吃饭用的。庞涓吓得说不出话来。
第二天，庞涓带领大军赶到齐国军队第二回扎营的地方，数了数炉灶，只有能够供五万人用的了。
第三天，他们追到齐国军队第三回扎营的地方，仔细数了数炉灶，只剩了两万人用的了。庞涓这才放了心，笑着说：“我早知道齐军都是胆小鬼。十万大军到了魏国，才三天工夫，就逃散了一大半。”他吩咐魏军没日没夜地按着齐国军队走过的路线追上去。
一直追到马陵，正是天快黑的时候。马陵道十分狭窄，路旁边都是障碍物。庞涓恨不得一步赶上齐国的军队，就吩咐大军摸黑往前赶去。忽然前面的兵士回来报告说：“前面的路给木头堵住啦！”
庞涓上前一看，果然见道旁的树全砍倒了，只留下一棵最大的没砍，细细瞧去，那棵树的一面还刮去了树皮，露出一条树瓤来，上面影影绰绰还写着几个大字，因为天色昏暗，看不清楚。
庞涓叫兵士拿火来照。有几个兵士点起火把来。趁着火光一瞧，那树瓤上面写的是：“庞涓死于此树下。”
庞涓大吃一惊，连忙吩咐将士撤退，已经晚了。四周不知道有多少箭，像飞蝗似的冲魏军射来。一时间，马陵道两旁杀声震天，到处是齐国的兵士。
原来这是孙膑设下的计策，他故意天天减少炉灶的数目，引诱庞涓追上来。他算准魏兵在这时辰到达马陵，预先埋伏着一批弓箭手，吩咐他们只等树下有火光，就一齐放箭。庞涓走投无路，只得拔剑自杀。
齐军乘胜大破魏军，把魏国的太子申也俘虏了。
打这以后，孙膑的名气传遍了各诸侯国。他写的《孙膑兵法》一直流传到现在。
张仪拆散联盟
