光绪二十四年（1898年）维新运动兴起时，袁世凯审时度势，依靠手中掌握的新军进行投机，他一面加入强学会，一面又向荣禄告密。维新运动失败后，他博得了慈禧太后的信任，第二年被任命为山东巡抚。义和团运动兴起后，袁世凯凭借新军剿杀义和团，乘机扩充军队，共有马、步、跑队20个营，实力大增。而后八国联军攻占北京时，袁世凯又参加了东南互保活动，坐镇山东，拥兵自固，采取观望态度，被称为“山东王”。
光绪二十七年（1901年），李鸿章病故，袁世凯继任直隶总督兼北洋大臣。两年后，清政府改革兵制，在北京设立练兵处，以奕为总理大臣，袁世凯为会办大臣，铁良为帮办大臣，统一和扩充全国新军的编制，计划在全国共编新军36镇。借此机会，袁世凯将带到山东的军队调回直隶，驻营小站，扩充、改编为北洋常备军，先后组编了北洋常备军左镇和右镇，还将亲信徐世昌、冯国璋、段祺瑞、王士珍安排到各重要部门掌握实权，同时又仿照北洋常备军的编制，训练了京旗常备军。到了光绪三十一年（1905年），按照预先的编练计划，北洋军六镇建成，共计七八万人，除第一镇由户部侍郎铁良统制外，其余五镇约由袁世凯的部下王英楷、曹锟、吴凤岭、吴长纯、段祺瑞分别统制，成为袁世凯的嫡系部队，分驻在山海关、天津、北京、保定以至东北的锦州和山东的济南至潍县一带。袁世凯成为举足轻重的人物，同时也就引起了清廷的戒心。光绪三十二年（1906年）朝廷宣布预备立宪后，采取的第一个步骤就是厘定官制，军权成为厘定官制的重要目标。在这种形势下，袁世凯奏请免去各项兼差，并把北洋六镇中的四镇交给新成立的陆军部，只留下驻扎山海关和天津附近的两镇归自己指挥。第二年，袁世凯被免去直隶总督兼北洋大臣职务，调任外务部尚书兼军机大臣。形势上袁世凯被剥夺了军队，实际上他多年苦心经营的军队仍由他的亲信指挥。光绪三十四年（1908年）慈禧、光绪帝相继病死，次年宣统帝继位，摄政王载沣抉政，他视袁世凯为心腹之患，将袁世凯的一切职务都罢名了。袁世凯回河南彰隐洹上村隐居，可是实际上以他为中心的北洋军阀集团已经不可动摇，成为他日后出山的政治资本。
甲午风云
同治七年（1868年），日本进行明治维新后，就走上了对外扩张的军国主义道路，并制定了所谓“大陆政策”，利用地理上的便利条件，加紧进行对中国和朝鲜的侵略战争准备。光绪二十年（1894年）春，朝鲜发生大规模的东学党农民起义，朝鲜政府请求清政府出兵协助镇压，这时日本也怂恿清政府派兵，并保证在此过程中，日本不图其他利益。于是清政府派淮军将领直隶提督叶志超率领部队1500多人赶赴朝鲜，驻守在离汉城二百余里的牙山，协助朝鲜政府镇压农民起义。与此同时，日本以保护本国使馆和侨民为借口，陆续向朝鲜派军队达二万多人，占据了从仁川到汉城一带的战略要地，使叶志超部陷入被围的险境。在日本步步紧逼和国内舆论的压力下，清政府不得不派兵增援。一方面将驻扎天津附近的盛军卫汝贵部六千余人、驻防旅顺后路的毅军马玉昆部二千余人以及奉军左宝贵部八营和丰升阿部盛军六营汇集起来，命其从辽宁越过鸭绿江，从陆路开赴平壤；另一方面调天津新军二千余人雇英轮从水路运送朝鲜，增援牙山驻军。七月二十三日，日军占领朝鲜王宫，成立以大院君李是为首的政权，迫使他宣布废除中朝间所有条约，授权日军驱逐在朝鲜的清军。两天之后，日本联合舰队司令官伊砂亨率领舰船15艘，在朝鲜牙山口外丰岛附近，不宣而战，袭击中国运兵船和护航舰，中国军舰济远号战败退却，广乙号中炮受重伤，操江号被劫走，日舰又强迫载运清兵的英轮高升号降月反随行，船上士兵坚决抵抗，结果高升号被击沉，中国士兵七百余人殉难。至此，揭开了中日战争的序幕。
八月一日，中日两国同时宣战。中日战争正式爆发。
“济远号”主炮八月初，卫汝贵、左宝贵等四部先后到达平壤，清政府任命叶志超为统领。然而叶志超既不派兵侦察敌情，又没有布署战局，而是把平壤以南的广阔地带弃置不顾，仅在城内外筑垒防守。日军在完成进攻平壤的周密部署后，于九月初，日军万余人采取分进合击的战术，向平壤进攻。日军一部首先对平壤东面连续佯攻，吸引清军专防东路。随后日军四路同时向清军发起猛攻。东路战斗十分激烈，清军马玉昆部英勇顽强。北路战斗也极为激烈，左宝贵亲自登城，指挥士兵拼死奋战。敌炮兵攻占了附近的山头，发排炮轰击清军，左宝贵中炮殉国，营官多名力战牺牲，玄武门失守。日军军队猛攻平壤西门，卫汝贵率部继续抵抗，叶志超见形势危机，下令撤退，夜间率诸将弃平壤逃走。清军后路已被日军切断，突围时溃不成军，士兵二千余人遭伏击牺牲，六百余人被俘，叶志超率一万余人渡过鸭绿江撤回国内，这样，日本便轻易地占领了整个朝鲜。
九月十六日，海军提督丁汝昌率领北洋海军护送增援平壤的清军到达大东沟。十七日返航途中，日舰12艘组成一字竖阵队形来袭击。中国军舰大小13艘排成人字形阵迎击敌舰。提督丁汝昌丁汝昌乘坐旗舰定远号发出第一炮，舰上飞桥被震断，丁从桥上跌落负伤。右翼总兵定远号管带刘步蟾代替指挥作战。日军先攻中国舰队右翼，扬威号、超勇号二舰中炮起火沉没。致远号负重伤，弹药用尽，管带邓世昌命舰艇猛撞日舰吉野号，准备与敌人同归于尽，不幸中敌鱼雷沉没。经远号管带林永生力战殉职，全船官兵奋战到最后，英勇牺牲。济远号匆忙出逃途中撞沉搁浅的“杨威”号，“广甲”也触礁搁浅，后被击沉于海。黄海海战经历五小时，双方损失相当。这次海战后，李鸿章严令北洋海军舰队全部避藏在威海卫港内，不准出海迎战，从而使日本取得制海权。
清军从平壤溃败后，清政府在鸭绿江设下十里防线，部署重兵，由淮军提督宋庆和黑龙江将军依克唐阿统帅，但渤海湾旅顺的防守却减弱了。日军在黄海海战之后，经一个月的休整、部署，以三、五师团组成第一军，由陆军大将山县有朋任司令官，以一、二师团，第十二混成旅团组成第二军，由陆军大将大山岩任司令官，并出动海军全部主力配合作战。计划攻下旅顺、大连为作战重点，由朝鲜义州冲击鸭绿江防线，牵制清军，从而达到在中国东北建立侵略基地的作战目标。十月二十四日，日军第一军突破清军的鸭绿江防线，侵入中国本土，占领九连城、凤凰城、海城一带，其目的在于牵制清军，掩护第二军进攻金洲、大连和旅顺。同日，日军第二军在距大连湾百余公里处的花园登陆，采取迂回包围，截断后路的办法，从陆路夺取旅顺、大连。十一月四日，日军开始进攻金州，两天之后，金州失陷，随后日军不战而获大连。十八日日军又开始攻旅顺，清军各部仅总兵徐邦道部拚死抗敌。二十二日旅顺失陷，中国当时最大的海防要塞落入日军之手。日军占领旅顺后，一方面以第一军继续在辽南地区与清军相持；另一方面又从国内调部队来华，编为“山东作战军”，在海军舰队的配合下进攻威海卫，企图全歼北洋海军。李鸿章命令北洋海军死守港内，不准出击，坐待敌人进攻。次年一月二十日，日本仍采取包抄后路的办法，一方面在荣成县成山头登陆；另一方面以左宝贵海军22艘舰艇、15艘鱼雷艇封锁威海卫港口。二月初日军占领南、北、帮炮台，北洋海军和刘公岛、日岛守军被日军封锁在威海卫港中，受到水陆夹攻，陷入绝境。到二月十一日，北洋海军的定远、靖远、威远、来远诸舰先后沉没，鱼雷艇全部丢失，日岛炮台失守。丁汝昌召集诸将会议，提出拚死突围，但军官们不同意，北洋海军洋员海军副统带英国人马格禄及美国顾问浩威，勾结中国官员，胁迫丁汝昌降敌，丁汝昌知事不可为，随即于二月十七日自杀殉国。先后自杀殉国的重要将领还有定远号管带刘步蟾、刘公岛护军统领张文宣、镇远号管带杨用霖等。丁汝昌自杀后，浩威起草投降书，以丁汝昌的名义，由广丙号管带程璧光向日军舰队司令伊东亨投降。将镇远、济远、平远、广丙等大大小小十艘舰船以及大批军火全部送给日军，洋务派耗费无数金钱而建立的北洋海军，全军覆灭。
旅顺陷落后，日军第一军在第三师团长桂太郎率领下，西犯海城，清军守将丰升阿弃城逃走，海城失陷。奉天府受到威胁，辽西震动。十二月底，日军第二军八千余人由第一旅团长乃木希典率领，北犯盖平，盖平守将章高元率军英勇抵抗，营官杨寿山、李仁党力战阵亡，盖平沦陷。清军这时源源不断地开到关外援辽。其中最为清廷寄予厚望的是湘军，并任命湘系军阀首脑两江总督刘坤一为钦差大臣，节制山海关内外各军。二月二十日，二十七日，清军出动六万人，以九倍于日军的兵力进行收复海城战斗，经过多次激烈争夺，清军失败。二月下旬，日军第一军、第二军会合，开始执行对辽东平原扫荡性作战方案。三月二日，日军攻陷鞍山站。两天之后，日军进攻牛庄，镇守牛庄清军抵抗一昼夜。七日，日军轻取营口。九日，日军三个师团会攻田庄台，湘、淮军二万余人顽强抵抗，田庄台终于失守。至此，清军在辽南一线全部崩溃，这是自平壤、九连城失败后，清军的又一次溃入。三月二十三日至二十五日，日本海军掩护混成支队在彭湖文良港登陆，很快占领澎湖列岛。辽南定局后，日本动员全部常备军及后备部队的三分之一，宣称要在直隶平原与清军决战，压迫清政府在《马关条约》上签字。光绪二十一年（1895年）四月十七日，清政府派李鸿章与日本最后签订了《马关条约》，甲午战争以中国失败而结束。
民族英雄邓世昌
邓世昌，字正卿，广东番禺人。少年时就有办事的才干和心计，曾经跟西洋人学习数学。长大后，进水师学堂学习，精通于测量、驾驶。光绪初年，担任海东云号舰舰长，在海口一带巡查缉捕盗贼。日本窥伺台湾，邓世昌负责守卫澎湖、基隆等要地，并补为千总，调任振威号舰长。因为要缉捕海盗，又升为守备。不久李鸿章负责管理海军，认为邓世昌才能出众，就将他调往北洋水师。邓世昌跟了丁汝昌到英国购买军舰，通过参观学习，更加明白了训练海战的技术。光绪八年，朝鲜发生内乱，邓世昌又跟了丁汝昌驾舰到仁川停泊，作为陆军吴长庆的后援部队。战乱平息之后，升为游击，赐勇号勃勇巴图鲁，管扬威号快舰，来往于天津、朝鲜之间。冬天寒冷，海面都结了冰，邓世昌便南下巡查台湾、厦门一带的海防。不久受命负责经远、致远、靖远、济远四艘战舰营务处事务，并兼致远号舰长。
光绪十四年（1888年），台湾的土著居民反叛，邓世昌以副将身份跟随丁汝昌前往征讨。和叛军在埤南交战，邓世昌摧毁了他们的碉堡庄寨，被提升为总兵。这时正好在制定建立海军建制，便借此机会将邓世昌补为中军副将，丁汝昌则为提督，海军的左右翼总兵分别是福建人林泰曾和刘步蟾。丁汝昌一向不熟悉海战，因此他的命令部下不能很好执行。只有邓世昌是广东人，又担任舰船总管，不到规定的时间绝不让士兵上岸，因此福建人都很嫉妒他。
邓世昌旧照光绪二十年（1894年）夏，日军侵袭朝鲜，封锁住了海上通道。李鸿章命令济远、广乙两船开往牙山。途中遭遇日方军舰，敌人先开炮，广乙号遭严重创伤；日舰又炮击济远号，都司沈寿昌，守备杨建章、黄承勋中弹牺牲；济远号返转逃跑，日舰在后追赶，管带方柏谦竖起白旗表示投降，日舰见后追得更急，这时济远号上有一水手向日舰开炮射击，击毁了日舰的指挥中枢了楼。方伯谦夸张吹嘘了他的胜利战迹，返航后堵塞住了威海的东、西两处出海口。邓世昌气愤地要求出兵进攻，丁汝昌则阻止他的行动，没有让邓出击。不久，日本军舰集结大连湾，窥伺金州，我海军于是大举进发，停泊在鸭绿江的大东沟一带，以10艘大军舰对抗12艘敌舰。丁汝昌乘坐定远号居中指挥，将其他舰船排列左右作为两翼。日军舰船首尾相接鱼贯而进，占据了上风，丁汝昌命令开炮轰击，但距离太远没有击中。日军舰船体积小，调头灵活，一会儿分开一会儿集中，弹雨聚集，定远号被击得震动，舰上的大旗倒下了。邓世昌见指挥各舰作战的帅旗没有了，担心各舰见后军心动摇，就急忙取出致远号的大旗竖起来。双方交战很长时间，定远号击沉了日军的西京丸，而我方的超勇号也被击毁。
