周瑜发怒，要领军士上岸再战，被部下劝住。周瑜命军回柴桑，在船上，周瑜接连吐血，自己感觉活不长久，长声叹气，叫亲随取纸笔写信给吴侯，在船里对部下将领说：“我本想尽忠报国，但是天命难违，你们好好辅佐吴侯，成就千秋大业！”说完，昏迷一阵，不久慢慢睁开眼，仰天长叹：“既生瑜，何生亮？既生瑜、何生亮？”连叫几声，气绝身亡！寿命仅三十六岁！
甘宁等将领将周瑜遗书派人飞速送孙权，孙权听说周瑜死亡，放声大哭，拆开周瑜书信，是推荐鲁肃代替都督职位。
孙权看完，流泪说：“公瑾有张良才能，可惜英年早逝，我以后将要依赖谁啊？他遗书推荐子敬，我能不了却他的心愿？”当日任命鲁肃为大都督，总领军马，一面要鲁肃在柴桑负责筹备周瑜丧事！
探子将周瑜死亡、鲁肃做都督的消息报告刘备。刘备问孔明：“周瑜死亡，该怎么对待？”
孔明说：“周瑜风流俊雅，足智多谋，是我的知音，我应该去祭奠他！”
刘备吃惊的说：“这怎么可以，东吴将领都恨你入骨，你不是自投罗网？”
孔明笑着说：“周瑜在世的时候我尚且不怕，现在周瑜已经亡故，我更不担心了！”
孔明带赵云及军士五百，到柴桑吊丧。鲁肃听孔明到来，以礼接待，周瑜部将徐盛、丁奉、等人要杀孔明，被鲁肃劝住说：“两国相争，尚且不斩使者，何况孔明是来祭奠！我们杀他，不是让天下人耻笑吗？”
各部将愤愤不平地退开，孔明身穿白色孝服，命赵云等将祭奠物品放在周瑜灵枢前，亲自奠酒，跪在地上，饱含热泪地读了自己写的祭文，之后泪如雨下，倒地大哭，哀痛万分！
周瑜部将你望我、我望你，心里纳闷：“都说公瑾和孔明不友好，看今天孔明祭奠的表情，难道不是事实？”
也逐渐放弃杀孔明的想法。鲁肃设宴款待孔明后，孔明辞行。
孔明在江边正要下船回荆州。一个人身穿道袍、头戴竹冠、脚蹬布鞋，一把揪住孔明，大笑着说：“你气死周瑜，现在有假惺惺来祭奠，欺负东吴没有人看穿你的把戏吗？”
孔明吓一跳，看来人，原来是庞统，孔明也大笑起来。两人到船舱坐下，孔明说：“士元在江东有一段时间了，怎么孙权还是不肯重用你，如果在江东不顺心，可以来荆州，我们一起辅佐刘皇叔，共同成就一番大事业。”
庞统说：“到时候再看吧！”
孔明说：“我回荆州后，要到长沙、桂阳等地方巡查，我先留封书信给你，我不在时，你交给刘皇叔！”
庞统拜谢后，孔明上船回荆州。
鲁肃办理完周瑜丧事，向孙权说：“我的才能有限，不能担当都督的重要责任，我向主公推荐一人，这人精通天文、熟悉地理，谋略过人！”
孙权问是谁，鲁肃说：“这人名叫庞统，字士元，号凤雏。”
孙权说：“莫非是献连环计的庞士元？快请他来相见！”
庞统随鲁肃来见孙权。孙权看庞统身材矮短、浓眉小眼、塌鼻朝天、黑脸窄额、形貌丑陋，心中就有三分不喜欢！
施礼坐下，孙权问庞统：“士元平常主攻哪方面的学问？”
庞统随口说：“包罗万象，无所不学！”
孙权听庞统语气狂傲，又增加了三分不高兴。接着问：“你的才学，比公瑾怎样？”
庞统回答：“我所学的，和公瑾的有很大区别！”
孙权平生最偏爱周瑜，听庞统对周瑜不恭敬，心里对他的厌恶已经增加到九分，于是冷冷的对庞统说：“你先下去吧，等有重用的时候，我再派人来邀请你！”
庞统知晓孙权不信任自己，叹息一声，掉头就走。
鲁肃问孙权：“主公怎么不用庞士元？”
孙权不屑地说：“一个狂夫，只会说大话！”
鲁肃一愣，说：“公瑾在世的时候，也多次向他请教，只是还没有机会向你推荐他。”
“公瑾胜他十倍！”孙权说，“他言语轻视公瑾，我发誓不用他！”
鲁肃无计可施，出来对庞统说：“公瑾亡故，主公正在伤心，要不等段时间再说？”
庞统说：“子敬莫安慰我了，吴侯不愿用我，我有自知之明。”
“士元怀抱匡扶济世的才能，到哪里不能实现抱负？你有什么打算吗？”事情到了这个地步，鲁肃不再遮遮掩掩，直截了当地问。
庞统说：“我打算去投靠曹操。”
“士元怎么丢弃美玉，反而去找顽石？”鲁肃惊讶地问。
“谁是美玉？”庞统问。
“刘皇叔仁德四海扬名，正是美玉！”
“我和你想的一样，刚才和你开玩笑呢。”庞统笑着说。
“我写封信给刘皇叔，你尽心辅佐他时，多劝他和东吴和好，两家一起对付曹操，才是万全之策！”
庞统拿了鲁肃的书信，来荆州投靠刘备。
孔明出外巡查还没有回荆州，亲随报告刘备：“襄阳庞统求见！”
刘备听说凤雏来投奔，急忙请他进府。庞统见到刘备，只是拱拱手，并不弯腰叩拜。
刘备看庞统面目雷堆，礼节不恭敬，内心也不高兴，说：“先生远道而来，有什么要求吗？”
庞统并不拿出孔明、鲁肃的书信，只是回答说：“听说刘皇叔招贤纳士，特意赶来投靠！”
刘备说：“荆州刚刚安定，人民需要教化，离荆州一百三十里有一耒阳县，刚好缺一名县令，希望先生上任，教人民休养生息。”
庞统心想：“刘备为什么这样看轻我？”想归想，却不推辞，当天到耒阳县走马上任。
一个月后，刘备接到报告说：“庞统到耒阳，不理政事，每天饮酒作乐，烂醉如泥！全县的事都荒废了。”
刘备大怒，骂道：“这小子敢扰乱我的法度？”吩咐张飞、孙乾到耒阳巡查。
张飞到耒阳，耒阳县各官吏，都出城迎接，唯独不见县令，张飞问：“你们县令到哪里去了？”
有人回复：“庞县令昨天酒还没有醒，还在县衙睡觉。”
张飞大怒，要冲进县衙捉拿庞统，孙乾连忙劝阻：“庞士元是个高明的人，不能鲁莽，先到县衙问清楚再治罪也不迟！”
张飞入县衙，在大堂坐好，命县令来见面。庞统衣冠不整、歪歪扭扭从县衙内堂出来。
张飞蒲扇一样大手在大堂案桌上一拍，瞪着铜铃一样眼珠子，喝问庞统：“你做的好县令？！”
“我这个县令怎么就没做好？”庞统醉眼迷离，竟然还笑得出来，反问张飞。
“你做了一个月县令，每天醉生梦死，做了什么正事？”张飞厉声问。
“一个小小的县衙，有什么大不了的正事？将军请坐一会，我立即全部处理！”庞统似乎换了一个人，命县衙属吏将一个月的公务案卷全部取来，打官司的原告、被告环绕跪在大堂。
庞统将公文逐一批判，口中犹如长江之水，连绵不绝，大家只听得庞统对各件公文张口下判，就如背书一样，曲直分明，没有丝毫差错！不到半天功夫，一个月的公事全部处理完毕。县民都叩头拜服！
张飞看得目瞪口呆，起身向庞统道歉：“先生大才，张飞冒犯了！”
回头对孙乾说：“要不是公佑劝阻，差点造成不可挽回的错误！”
张飞回荆州见刘备，详细述说了过程。
“委屈大贤士，是我的过错！”刘备惭愧的说。
刘备命张飞到耒阳县恭请庞统来荆州，亲自到荆州城外迎接，进城后，又再三请罪，庞统受宠若惊，说：“愿意誓死报答刘皇叔！”
刘备封庞统为副军师中郎将，教练军士。
