陈胜吴广在大泽乡首举义旗后，全国各地风起云涌，纷纷响应起义，陈胜也派遣兵马接应各地起义军，但由于战线长，号令不统一，六国旧贵族趁机抢占地盘，自立为王，根本不去支援义军，再加上摇摇欲坠的秦王朝急忙派大将章邯出动所有军队进行疯狂反扑，起义军惨遭重创，不久，起义领袖陈胜、吴广“先后披叛徒和部下杀害。
陈胜吴广他们虽然被害，可由他们点燃的那把反秦的燎原大火并没有熄灭，而且是越烧越旺，尤其是在南方的会稽郡声势最人，他们的首领是楚国大将项燕的儿子项梁和他的侄子项羽。项羽自幼丧失父母，是靠叔叔项梁抚养长大，他身材魁梧，力大无穷，连千斤大鼎他都能扛得起来，可就是不喜欢读书。幼时，项梁教他读书，他念了几天就不想学了，又教他击剑，他练了一阵子又扔下，项梁很生气，骂他没出息，可项羽却满不在乎地说：“念书有何用处？只不过是记记姓名罢了，练剑有何用？也只能与几个人对杀，我要学的是能够抵挡千军万马的真本领。”项梁一听此话，觉得侄儿胸有壮志，就把祖传的兵书战策拿出来让他学，项羽很聪明，一看就懂，但他只学个粗枝大叶，却不肯深刻钻研。
项梁本是下相人，因跟人结冤，打死了人，叔侄俩便逃到会稽郡的吴中隐居下来，吴中的青年人看他们能文能武，便与他们结交，项梁也教他们学兵法，练武艺。有一天，秦始皇南巡经过吴中，许多老百姓上街观看，项梁和项羽也来在人群中间，当秦始皇威严的仪仗队伍鱼贯而行至他们面前时，项羽脱口而出日：“我们也可取而代之。”项梁吓得赶快捂住他的嘴，悄声说：“休得胡言，被人告发要灭门的呀！”就在这一年，爆发了陈胜吴广起义，项梁认为复仇的时机已到，就和项羽联手杀死会稽郡守殷通，召集吴中的八千子弟起兵反秦。
项梁、项羽率领八千子弟渡过长江，攻占了广陵，又渡过淮河，继续向北进军，沿途收编了刘邦、英布、吕臣、陈婴、蒲将军等领导的零散反秦武装，一下子，队伍扩展到七八万人，于是在薛城召开了会议，决定整顿队伍。为了扩大影响，项梁听从范增的建议，把流落在民间的楚王后裔心找来，仍称楚怀王。后来项梁继续牢军北上，征定陶与秦军章邯部展开激战，项梁兵败身亡，项羽、刘邦等只好率军退守彭城，章邯战败楚军后挥师北上，进攻自立为王的赵歇，赵歇抵挡不住，忙向楚怀王求救，怀王便派宋义、项羽率兵北上救赵。
朱义是个胆小鬼，看到秦军声势强大，便当起了缩头乌龟，驻扎在安阳停步不前，这可急坏了性如烈火的项羽，他对宋义说：“救兵如救火，秦军围困巨鹿，赵王如同鱼游釜中，我们应尽快渡河，向秦军发动进攻，与赵王来个内外央攻，秦军定会火败。”可宋义却慢条斯理地说：“你不懂用兵的道理，我们还是等秦军与赵军决战以后再说。”
随后，义下了一道令：“将士们作战应像虎狼一样凶猛，但谁要是不服以命令，就按军法从事。”明眼人一看就明白，这是针对项羽来的，项羽不看这道命令更罢，一看就怒不可遏，于是一怒之下冲进中军帐将宋义杀死，他提着宋义的头对将士们说：“宋义背叛楚王，我已奉命将其处死。”将士们大多是项梁的部下，因而他们支持项羽的举动。推举项羽为“假上将军”，并表示听从项羽的指挥，于是项羽就派英布、蒲将军率两万人为先锋，先行渡过漳河，抢占与对岸阵地，切断秦军粮道，然后项羽自率主力大军渡河。
渡河后，项羽命令全军将士准备好3天的干粮，把做饭的锅全部砸破，把渡河的船全部凿沉，并对将士们说：“我们这一仗有进无退，3天内定要战败秦军，以解巨鹿之围。”项羽破釜沉舟的决心极大地鼓舞了楚军将土的士气，他们奋勇向前，以一当十，以十当百，经过9次激战，秦军损兵折将，狼狈逃窜。当时来救赵王的他国旧贵族派遣的援军，由于害怕秦军均驻营作壁上观，当听到楚军震天动地的喊杀声，看到楚军横冲直撞杀进秦军阵地的情景，无不吓得目瞪口呆，引颈吐舌，等楚军战败秦军后，他们纷纷前来投靠项羽，楚怀王也只好封项羽为上将军，各路反秦武装归他指挥，实际上项羽已成为各路反秦大军的首领。
巨鹿一战，项羽率军击溃了秦军的主力，扭转了反秦战争的局面。
