唐玄宗执政后期，为了便于控制和防御周边的少数民族，将节度使增为10个，他们除管军政外，还兼管本道民政及财政，使其权势积重。
李林甫掌权以后。不但排挤朝廷的文官，还猜忌边境的节度使。当时，边境将领中有一些胡人。李林甫认为胡人文化低，不会被调到朝廷当宰相，就在唐玄宗面前竭力主张重用胡人，理由是胡人善战，而且跟朝官没联系，靠得住。唐玄宗本来最怕边境的将领谋反，就听李林甫的话，提拔了一些胡人当节度使。
安禄山性情骁勇，能通解运用六蕃语言，曾在平卢军里当过将官，因为不遵守军令，打了败仗。罪大当诛，因此被送往京师。宰相张九龄洞悉安禄…以后必会造反，请唐玄宗杀了安禄山，唐玄宗不听张九龄劝谏，觉得安禄山是个人才，杀掉未免可惜，于是赦免了他。安禄山靠他奉承拍马的手段，一步一步地升官，当上了平卢节度使。不出三年，又兼任范阳（治所在今北京市）节度使。安禄山貌似忠诚，但生性5交诈，常献奇珍禽异兽给玄宗讨其欢心。安禄山还对唐玄宗身边的人讨好献媚，使这些人经常在皇帝面前称赞他。并使人留驻京师探听朝廷动静，因此唐玄宗每次与他问话，他的回答都颇对皇帝的心意。
有一次，唐玄宗指着他的肚子开玩笑说：“这么大的肚子，里面装的什么东西？”安禄山不假思索地回答说：“没有别的，只有一颗赤诚的心。”唐玄宗认为安禄山真的对他一片忠心。
以后又封安禄山为郡王，还替他在长安造了一座跟王公贵族住的一样华丽的府第。安禄山搬进王府后，唐玄宗每天派人陪他一起喝酒作乐；还让杨贵妃把安禄山收作干儿子，让安禄山往内宫随便进出，亲热得像一家人一样。
玄宗统治后期，玄宗统治晚年，朝政腐败，禁军虚弱。任用奸相李林甫，并因对杨玉环的宠爱而火封杨氏家族，还封杨贵妃的3个妹妹为韩国夫人、沈国夫人、秦国夫人，并称她们为姨，允许她们自由进出宫廷。
三位夫人与杨氏宗亲权重势重，欺压百姓，奢华之极。他们败坏朝纲，众大臣敢怒而不敢言。这一切使中央军备空虚。天宝元年（公元742年），全国兵数有57万余，其中边兵竟占49万。李林甫病死，杨贵妃的同族哥哥杨国忠凭着他的外戚地位，接任了宰相。
安禄山与杨国忠不和，遂于天宝十四年（公元755年）十一月，以讨伐杨国忠为名，从范阳起兵。河北州县望风瓦解，守、令或逃或降，或被擒杀。叛军来势凶猛，直逼洛阳（今河南洛阳东）。15万步兵、骑兵在河北平原上进发，一路上烟尘滚滚，鼓声震地。中原一带已经有100年左右没有发生战争，老百姓好几代没有看到过打仗。沿路的官员逃跑的逃跑，投降的投降。安禄山叛军一直向南进攻，几乎没有遭到什么抵抗。
范阳叛乱的消息传到长安，唐玄宗开始认为是有人造谣，还不相信，到后来警报一个个传来，他也慌了起来，立刻召集大臣商议。满朝官员没有经过这样的大变乱，个个吓得目瞪口呆，唐玄宗忙派遣大将封常清到洛阳募兵6万抵抗。这些兵没有经过正规训练，很快被叛军击败，洛阳失陷。
次年正月安禄山在洛阳称大燕皇帝，建元圣武，6月在潼关击溃唐军，直捣长安，使唐玄宗匆忙南逃。后来叛军内部发生分裂，安禄山被儿子安庆绪所杀，唐军联同回纥援兵乘机反攻，收复了长安和洛阳。不久安禄山部将史思明杀安庆绪，重新攻陷洛阳，也称大燕皇帝，后又被儿子史朝义杀害。这场持续了8年的叛变史称安史之乱，亦是唐朝由盛至衰的转折点。
