大中祥符七年（公元1014年），朱真宗率领百官到毫州（今安徽亳县）去朝拜太清官。浩浩荡荡的车马路过南京（今河南商丘，下同），整个城市轰动了，人们争先恐后地看皇帝，惟独有一个学生闭门不出，仍然埋头读书。有个要好的同学特地跑来叫他：“快去看，这是个千载难逢的机会，千万不要错过！”但这个学生只随口说了句：“将来再见也不晚”，便头也不抬地继续读他的书了。果然，第二年他就得中进士，见到了皇帝。这位学生就是日后的北宋伟大的改革思想家范仲淹。
刘太后死后，范仲淹才被召回朝廷，任右司谏（谏官）。有了谏官的身份，他上书言事更无所艮惧了。明道二年（1033年），京东和江淮一带大旱，又闹蝗灾，为了安定民心，范仲淹葵请仁宗马上派人前去救灾，仁宗不予理会，在宫中仍然过着奢华的生活，范仲淹对此十分气愤，他冒着触犯龙威的危险质问道：“如果宫中半天不吃会怎么样？现在许多地方老百姓没有饭吃，岂能置之不理？”说得仁宗无话可答，只得派他去江淮一带安抚灾民，范仲淹每列一地就开仓赈济，并且免除了灾区的部分赋税。为了劝诫挥霍人民血汗的皇室，他还把饥民吃的野草带同来献给仁宗，并请他转给嫔妃贵戚们看看，让他们知道老百姓过的是什么日子，不要过分奢侈。范仲淹经常大胆上谏，皇帝不快，又将他贬出朝廷。
庆历三年四月，宋夏局势刚刚和缓，宋仁宗便将范仲淹调回东京，升任为参知政事（副宰相），与枢密副使富弼、韩琦等人一道主持朝政。当时，北宋的官僚机构越来越臃肿，而行政效率越来越低，军队数量不断增加，但内忧外患不时爆发，百姓负担十分沉重，国家财政却入不敷出。在严重的危机面前，宋仁宗三番五次召见范仲淹等人，赐给他亲笔写的诏书，督促他们立即写出改革方案。仓促之间，范仲淹就提出了改革措施，它的主要内容是：
一、对官吏一定要定期考核，按他们的政绩好坏提拔或者降职。
二、严格限制大臣子弟靠父亲的关系得官。
三、改革科举制度。
四、慎重选择任用地方长官。
庆历三年（1043年）底，范仲淹选派了一批精明干练的按察使去各路检查官吏善恶。他坐镇中央，每当得到按察使的报告，就翻开各路官员的花名册把不称职者的名字勾掉。枢密副使富弼平时对范仲淹十分尊敬，这时见他毫不留情地罢免了一个又一个官员，不免有点担心，从旁劝止说：“您一笔勾掉很容易，但是这一笔之下可要使他一家人痛哭呀！”范仲淹听了，用笔点着贪官的名字愤慨地说：“一家人哭总比一路人哭要好吧！”
朝廷上许多正直的官员纷纷赋诗，赞扬新政，人们围观着改革诏令，交口称赞。但是，这场改革直接触犯了封建腐朽势力，限制了大官僚的特权，他们对此恨之入骨，随着新政推行逐渐损害他们的利益，便集结在一起攻击新政。他们诬蔑范仲淹、富弼、欧阳修等人结交朋党，他们还串通宦官不断到宋仁宗面前散布范仲淹私树党羽的谗言。
宋仁宗虽然对这件事未必全信，但看到反对革新的势力这么强大，他开始动摇了，失去了改革的信心。到庆历五年初，曾经慷慨激昂，想励精图治的宋仁宗终于完全退缩，他下诏废弃一切改革措施，解除了范仲淹参知政事的职务，将他贬至邓州。坚持了一年零4个月的“庆历新政”终于失败。
范仲淹贬到邓州后，撰写了著名的《岳阳楼记》。范仲淹用洗练优美的文字描述了洞庭湖波澜壮阔的景色，并且借景抒情，劝勉失意志士不要因自己的不幸遭遇而忧伤，要“不以物喜，不以己悲”，摆脱个人得失，做到“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐。”这两句话，概括了范仲淹一生所追求的为人准则，是他忧国忧民思想的高度概括。
