战国末期，秦始皇统一天下的脚步显然没有人能够阻挡得住。“六国灭，四海一”的新历史时代已经在血与火的洗礼中露出了曙光。
公元前229年，秦派将军王翦攻打赵国，第二年就消灭了赵国。公元前226年，秦军又消灭了燕国，将燕王赶到了辽东。次年，秦军在回师途中又消灭了魏国。同时，王翦的儿子王贲在楚国的作战也几乎没有失手过。一切似乎都进行得那么顺利、如意。
秦国的一个年轻将军名叫李信的在对燕国的战争中，曾经以数千军追逐燕太子丹，一直追到了衍水（今辽东一带），最终打败燕军并杀死太子丹。这件功劳让秦始皇对李信印象颇好，认为他十分英勇。于是秦始皇问李信：“我想进攻并消灭楚国，对于将军来说，估计用多少兵力可以呢？”
作为常胜将军的李信也颇为自信地回答：“平灭楚国，用二十万人即可。”
秦始皇就此军国大事又问了王翦，王翦却说：“要消灭楚国，非用六十万人不可。”
六十万人的军队，需要多大的军费开支与国力支持，秦始皇当然明白。于是说：“王将军您老了，怎么胆气不足了！而李将军果断有气势、雄壮勇敢，他的话是对的。”
秦始皇遂在公元前224年派李信和蒙恬带领二十万大军南下讨伐楚国。王翦因为意见不被采纳，遂称病回老家休养去了。
李信率领一支军队进攻楚国的平舆（今河南平舆西北），蒙恬率领部分人马进攻另一地，进展都十分顺利，大败楚军。李信随即又南下进攻鄢郢（今安徽寿县），再次打败楚军，于是李信率领军队向西，与蒙恬的军队在城父（今安徽亳县东南）会合。楚军却因此尾随上来，追击秦军三天三夜不解甲，也迫使秦军三天三夜没有得到安宁和休息。由于兵力不足，将士不能轮换休息，遂大败于楚军，且损失惨重。失败的秦军只得从楚国撤退了。
秦始皇听到前线的军队失败了，大发雷霆，只好亲自前往频阳，向将军王翦道歉说：“寡人因为不用将军您的计策，果然使我们秦军受到了羞辱。现在听说楚军天天向西推进，将军您就忍心抛弃我吗？”
王翦却推辞道：“老臣我身体多病，神志错乱，希望大王再选择其他有才能的将军。”
秦始皇说：“罢了罢了，请将军不要再说这样的话了。”
王翦见推辞不掉，就说：“大王您一定要用我，我是非六十万人不可。”
秦始皇随即答应下来，并亲自为王翦送行到灞上。王翦带领六十万秦军，进攻楚国，虽然楚国出动了全国的军队来抵御，楚军最终还是失败，楚国也被消灭。
王翦消灭楚国一战，是充分考虑了楚国的实力才确定用多少兵力的。
基于对楚军力量和秦军力量的分析，知道对付楚国，不是区区少量军队就可以的，必须使用大军，才能彻底击垮楚军，达到消灭楚军的目的。
