唐玄宗天宝十四年（755年）的冬天格外冷，农历十一月十二日，长安上空阴云密布，北风凛冽，往日车水马龙的街市失去了热闹景象，只见家家店铺门面紧闭，街上空旷冷清，偶尔有人经过也是行色匆匆，他们的脸色也像天空一样的阴沉。人都上哪儿去了？此时商贾们正在店铺内忙乱地收拾东西，准备逃难；百姓们躲在家里，三五成群地在议论着谁也不愿听到却又不胫而走的消息。
太子李亨刚刚起床，他平静地看着翠柳侍候良娣在梳妆台前慢条斯理地梳妆，却见绛桃慌慌忙忙地一脚踏进来，也顾不得行礼就惊呼道：“宫里盛传安禄山于十一月初九起兵，率二十万大军杀进京来了！”李亨听到此言，只惊得瞠目结舌，张良娣一惊，将手里拿着的一支正要插上云鬓的金钗也掉在了地上。她急忙过来对李亨说：“那该怎么办？”李亨这才低头寻思了半晌说：“父王又没让东宫监国，只能快马禀报父王。”绛桃说：“听说杨相国已去华清宫奏报圣上了。”
这时的唐玄宗正在华清宫内“演风流阵”。却说，唐玄宗见近日天气寒冷，不宜外出，就在暖烘烘的华清宫里独创了一种游戏，美其名曰“演风流阵”，以消冬日。其法是，他自领挑选出的一百名风流俊俏的小内侍为一队，杨贵妃率一百名华衣锦裳的小宫女为一队，各以五彩锦帛为旗幡，手执各色精致的漆制短竹竿作为“兵器”，摆好阵势，按战场上的形式，以击小鼓为“进军”，以鸣小锣为“收兵”，“两阵”嬉笑呐喊，互相戏斗。如宫女胜了，则罚小内侍们各饮一大觥酒，自然是唐玄宗带头先饮；如小内侍胜了，就罚宫女们齐声唱歌，且要杨贵妃手弹琵琶伴奏。为逗唐玄宗开心，杨贵妃所率女队自然是负多胜少。
“两阵”戏斗几番后，唐玄宗示意小内侍们“败下阵来”，杨贵妃照例要罚内侍们喝酒，就手捧金杯奉于唐玄宗面前要他先喝。唐玄宗对她说：“爱妃也须陪饮一杯。”杨贵妃说：“妾本不该饮，既蒙圣上恩赐，请以此杯为赌，与圣上掷骰子赌输赢。若圣上胜了，妾必立饮。”唐玄宗笑着点头，高力士见状，忙将骰盆与骰子进上。唐玄宗先掷，前两掷，二人不分胜负。第三次由杨贵妃先掷，两个骰子掷出“九”，“九”为阳数最大，眼看着唐玄宗输了，他只能掷出重四，方可转败为胜。于是他手拿骰子，一边掷，一边吆喝着：“要重四，重四！”却见两个骰子在骰盆里滴溜溜转了一会，恰好滚成一对“四”。唐玄宗大喜，笑向杨贵妃说：“朕呼卢（唐人称掷骰子赌输赢为“呼卢”）之技如何，此杯酒可该爱妃饮吗？”杨贵妃立起身来，双手捧起酒杯笑说道：“圣上洪福齐天，妾既不胜，何敢不饮？”随即拜谢，口称：“谢圣上！”站起立饮。唐玄宗看杨贵妃将酒饮完，这才回头笑对高力士说：“此重四殊合朕意，可赐以绯。”高力士急忙躬身答：“遵旨！”转身取来胭脂，就将骰子上的四点全染成红色，据说从那时至今，骰子上的“四”一直为红色，即源于此。
唐玄宗见掷骰子赢了杨贵妃，兴致更高。杨贵妃也想扳回一局，谁知又连掷几局，她都输了，一连喝了几大杯酒，已有些微醉，手拿不稳，再掷时，一个骰子咕噜噜滚落地上，高力士连忙跪下去捡。唐玄宗见高力士跪在地上，就将骰盆放在他的背上拉杨贵妃再掷。两个人呼五喝六，掷个不止，高力士跪在地上丝毫不敢动。时间一长，他跪得腿也疼了，腰也酸了，却听架上鹦鹉叫道：“万岁，娘娘掷四、掷六，高力士掷掷幺！”这“掷掷幺”，唐玄宗听成要“高力士直直腰”，这才想到高力士还跪在地上，于是哈哈大笑，就命内侍收起骰盆，让高力士起来，高力士赶忙谢恩。
杨国忠已来了多时，本要叩首晋见，他见唐玄宗和杨贵妃兴致正高，玩得开心，遂不敢打扰。此时，看唐玄宗命内侍收起骰盆，这才一步抢进来跪在地上高声说道：“臣有紧急军情上奏。”唐玄宗惊愕道：“何事？”杨国忠奏道：“朔方军东受降城飞骑入奏，安禄山叛乱，已率二十万大军南下长安……”他话还未说完，唐玄宗一愣说：“这不可能。”杨贵妃也从旁说：“禄儿忠心为国，此必是世间谣传。”这时，却见杨国忠面有得意之色，又奏道：“万岁、娘娘请听臣把话说完。过去臣曾多次上奏说安禄山日后必反，圣上和娘娘终是不信，今又有太原县飞报说，安禄山一起兵，先遣何千年、高邈两位贼将率二十名奚骑飞抵太原，声言献射生手，他们乘北京（唐时以太原为北京，又称北都）副留手杨光翙出迎之机，已掠之北去，还说什么可能不可能！”
听到此，唐玄宗惊起，可刚一站起，又重重地跌坐在龙座上，左右一片惊呼，杨贵妃赶快过来相扶。他挥挥手，示意杨国忠“平身”。杨国忠谢恩立起身，等待唐玄宗示下。可此时的唐玄宗似木雕泥塑一般，脑海中一片空白，好像在想什么，又像什么也没有想。杨国忠等候多时，见唐玄宗只痴痴坐着，全不似往日明斟细酌，就又进前一步说：“圣意竟是如何？”唐玄宗这才从梦中醒来一般，反问道：“爱卿意下朕当怎样处？”杨国忠奏道：“臣以为陛下即刻回宫，待明日早朝聚众商议，区区一个安禄山怎能抵得我满朝精英。陛下既以臣为宰辅，必能当得天下重任，不需圣忧。”听杨国忠这样一说，唐玄宗心中似又有些宽慰，不禁赞道：“听国舅言，近来似又有大进。摆驾回宫。”在神策军的拥簇下，杨国忠随唐玄宗一同回长安，他心中却是喜不自胜。他认为安禄山叛乱正证明了自己的“先见之明”，安禄山一旦授首，自己必将功盖天下，更得朝内外尊崇，唐玄宗也必更加青睐自己，到那时天下尽在自己掌握之中，我将把朝内外控制得铁桶似的，只剩得一个太子李亨，其奈我何！
大殿上，唐玄宗言道：“安禄山今无故反，众卿以为当如何讨之？”文武百官面面相觑，却见杨国忠出班奏道：“百工都知臣曾预言安禄山日后必反。尽管如此，今反者唯安禄山一人而已，幽州将士皆不愿听从他，只不过是被胁迫罢了。今我朝君明臣贤，四夷归附，海内军民向往朝廷，就像万物仰日一般，万岁不必忧心。旬日之间，只要陛下大军一出，幽州将士必斩安禄山首级送往阙下。”唐玄宗一听，心中高兴，点头道：“卿言有理！”朝臣们闻言相顾失色。他们中尽管大多数都是杨国忠的亲信，但他们深知，天下太平日久，自李林甫、杨国忠相继为相以来，朝廷几乎是刀枪入库，马放南山，将士多不知兵。如今到朝廷吏民生死存亡的关头，杨国忠不但不厉兵秣马，却只以大言欺人。安禄山蓄谋已久，无论从军事上还是物质上，早做了充分准备，并非毫无远见、仓促起兵之徒。
说起安禄山，却也有些来头。这年约五十三岁的他，身高八尺，体态肥壮，力大无比，但面色白净。史书上说他“晚年益肥壮，腹垂过膝，重三百三十斤”，又说他“忮忍多智，善臆测人情”。肥则肥矣，若说“腹垂过膝”，却未免有些夸张。
安禄山系营州柳城（今辽宁朝阳南）胡人，原姓康，名阿萃山，字轧荦山。其母阿史德氏，是突厥巫师，其父死后，他母亲改嫁突厥人安延偃，他因改姓安，更名禄山。史载其原本是无赖子弟，偷鸡摸狗，赌博斗殴，骑马射猎，无所不为。因他长期混迹于各游牧部落，渐至懂六蕃语，被特进（文散官之第二阶，相当于正二品）乌知义招为互市郎（主管唐与蕃部贸易市场的小吏）。
开元二十年（732年），张守珪为幽州节度时，见安禄山粗壮剽悍，骁勇善战，即任为捉生将，他因此常领兵侵入契丹、奚等地掳掠人口、牲畜，称为“捉生”，每次都不空手而回。为迎合唐玄宗喜边功心意，张守珪视之为爱将，表奏唐玄宗以安禄山为折冲。
安禄山更加悉心侍候张守珪，恭敬得像儿子孝顺父亲一般。有一天晚上他为张守珪洗脚，无意中发现张守珪脚心有七颗黑痣，状如北斗七星，就奉迎说他二人有父子情分，愿认张守珪为父。张守珪问是何故，安禄山说自己左脚心也有七颗黑痣和张守珪脚上的一般，就脱去靴袜让张守珪看，果然相同。张守珪大喜，就认他为养子，自此他对张守珪更是百依百顺。张守珪嫌他太胖，他就吃饭不敢饱食，更得张守珪欢心，就提任安禄山为偏将。安禄山自以为有张守珪为靠山，开始肆意把掠得契丹、奚人的羊只偷卖，所得据为己有。张守珪发现后大怒，就削去安禄山的官职，将其大绑要棒杀。安禄山大呼：“大夫不想灭两蕃吗（指契丹、奚）？何为打杀禄山！”张守珪听他要帮自己大立边功，又喜他肥白，就放了他。此后，他率同乡努力出界“捉生”，所获无数。到开元二十八年（740年），张守珪就表奏唐玄宗以安禄山为平卢兵马使。
生性狡诈的安禄山，自为兵马使后，认真总结了自己升迁的“经验”，大肆贿赂朝使、中使。他们回京后，无论是在朝中还是宫中，唐玄宗听到的都是一片对安禄山的称赞声。唐玄宗更喜自己“慧眼识才”，就于开元二十九年（741年）八月，又以安禄山为营州都督，充平卢军使及两蕃、渤海、黑水四府经略使。
天宝元年（742年），好大喜功的唐玄宗称“天下声教所被之州三百三十一，羁縻之州八百”，于是于其年正月改元“天宝”，改灵州为灵武郡，于灵武、范阳等十六军镇设朔方军等节度使，安禄山以摄中丞的身份为平卢节度使。至天宝三年（744年），镇守灵武的名将、朔方节度使王忠嗣，持重安边，声望日高，兼领河西、陇右、河东、朔方四镇节度使。奸相李林甫惟恐王忠嗣入朝为相，为保自己的宰辅相位，他与侍御史杨国忠狼狈为奸，千方百计地杜绝王忠嗣入相之路，就通过时已得宠的杨贵妃，不断给安禄山增权加官，使他兼领范阳节度使。
大奸似忠的安禄山入朝时，乘机向唐玄宗表“忠心”说：“臣生蕃戎，宠荣过甚，无异材可用，愿以身为陛下死。”唐玄宗大喜。适逢太子李亨在旁，唐玄宗令安禄山拜见太子，他佯愚盖奸，故意装糊涂说：“臣不识朝廷礼仪，不知太子为何官？”唐玄宗却被他蒙蔽，认为他愚得可爱，就笑着说道：“吾百岁后，即以皇位付太子。”安禄山马上“诚惶诚恐”地拜见李亨，并向他和唐玄宗谢罪说：“臣愚，只知陛下不知太子，罪该万死。”对于安禄山的惺惺作态，李亨深以为恶，自此和安禄山不和。
安禄山兼任两镇节度使后，更加肆无忌惮地大开边衅，杀契丹、奚人如麻，抢掠其财富无数，却更得唐玄宗赏识。天宝六年（747年），他又得唐玄宗允准，再度入朝，自由出入禁宫，见到杨贵妃，即为其姿色所倾倒，就请求以她为母。其实安禄山这年已四十四岁了，杨贵妃只有二十八岁，他却做了她的干儿子。每遇唐玄宗、杨贵妃在一起时，安禄山先拜杨贵妃，后拜唐玄宗。唐玄宗笑道：“胡儿礼数错了，岂有先拜母后拜父之礼！”安禄山却装出一副憨态说：“不错，儿臣是胡人，胡人先母后父。”唐玄宗却高兴得大笑，戏道：“胡儿腹中都装着什么，怎么这样大？”安禄山仰面答道：“只有一颗忠于父王的忠心。”唐玄宗大喜，就下令在京中为安禄山大建府第，派宫中太监前去督工。他对督工的太监说：“一定要精心建造，胡儿禄山眼孔大，不要让他笑话我！”
安禄山的府第建好后，虽规模不及皇宫，但其华丽不亚于王宫，连厨房里盛菜的筐、爪篱等厨具都用金银制成。唐玄宗就以安禄山为平卢、范阳、河东三镇节度使，使其拥有数十州，有兵十五万，加封他为大夫；又封安禄山的小老婆段氏为夫人，且令杨国忠及其三姊妹韩国夫人、虢国夫人、秦国夫人和安禄山结为兄弟姊妹，赏杨氏兄妹每人十万缗，令他们大开宴席招待安禄山。唐玄宗听凭安禄山自由出入后宫，安禄山整日和杨贵妃在后宫不出，朝中颇有议论，但唐玄宗却充耳不闻。
太子李亨于宫中见安禄山每当经过朝堂时，就站在龙尾道（唐代含元殿的甬道，自上望下，宛如龙尾下垂，故名），仔细端详南北朝堂的建造式样。中唐时，大明宫的正殿称“含元殿”，是皇帝听政和举行国家大典的地方。其位于丹凤门正北的龙首原南沿上，地基高出地面十五米，为长方形台基。殿两侧向外伸延并南折出殿之东南、西南两阁，东曰“翔鸾”，西曰“栖凤”，二阁相对，阁、殿间有廊相接。殿的正南，建有南北向的三条平行的斜坡和台阶相间的砖石道，长约七十米，称之为“龙尾道”。外臣到此间是不敢停留的，而安禄山却不但驻足详观，且细心揣摩。李亨见状，就上谏说：“安禄山觊觎朝制，似有不臣之心，父王不可不防。”唐玄宗根本不听，也不相信安禄山会是这样的人。他登上勤政楼大宴文武百官时，专在楼前左面设金鸡大帐，帐内又设一特大床，诏令安禄山于其上“侍宴”，以示尊宠。太子李亨又劝谏说：“自古以来不曾有人臣在君前与君王同向而坐，今陛下又为他特设帷幄，令其独坐其中，恩宠过甚，必使其骄纵。”唐玄宗说：“太子道胡儿有异心，我正是要这样使他看到帝王独尊，必能镇住他。”恰恰相反，这使安禄山把包括李林甫在内的百官都不放在眼里，李林甫大怒。
安禄山体大肥胖，走起路来要纵起双肩，好像要用这种办法提起肚子，方可前行。他乘驿马入朝时，半道上必得换马，否则就将所乘之马压趴下，故号“大夫换骀”。但他善跳“胡旋舞”，跳起来旋转如飞，轻快敏捷，连歌舞冠禁中的杨贵妃也自愧不如，她就更喜欢安禄山，深谙音律的唐玄宗自是拍手称好。好则好矣，安禄山既有取代唐玄宗君位之心，又怎能忘他的“帝王大业”？他在京城享乐多时，就留下长子安庆宗住在他的府中，以便窥伺朝中有隙，待机而动，自己辞别唐玄宗和杨贵妃回范阳去了。
安禄山回到范阳后，即在范阳之北筑雄武城，令军中工匠于雄武城大造兵器；向百姓横征暴敛，将搜刮来的粮食大量储于雄武城；同时又招兵买马，军士已达十八万人。他用重金收罗同罗、奚、契丹等已投降的八千精壮士，作为自己的卫队，称之为“曳落河”。连他府上的僮仆百十人，也是精心挑选的骁勇善战者。为多得战马，他就分派胡商于西域等地用数百万珍货宝物买骏马数万匹。同时，他用百万金私自制作紫袍、红袍、鱼袋等，以作为设官及赏赐之用。
