其时，安禄山帐下已聚集的文武将领数十人，以高尚、严庄、张通儒及将军孙孝哲作为心腹，以史思明、安守忠、李归仁、蔡希德、牛廷玠、向润客、李庭望、崔乾祐、尹子奇、何千年、武令珣、田承嗣、田乾真、阿史那承庆等为大将，分领各军。但安禄山以为，唐玄宗在唐帝中是在位时间最长的，在位已届四十年，年已七十，俗话说：“人生七十古来稀。”想必他将不久于人世，待他死后再反，也不为迟。
对于安禄山的狼子野心，时居灵武的王忠嗣和居于云中的郭子仪等名将看得清清楚楚，就纷纷上书朝廷，言安禄山必反，唐玄宗、杨贵妃哪里肯信！狡诈的安禄山侦知王忠嗣等弹劾他，为坚定唐玄宗对他的宠信，就起大兵出塞攻打契丹，却遇连日大雨，范阳军弓不能用，大败而回。他见一计不成，又生一计，以安抚讲和的方式屡诱奚、契丹酋长于范阳赴宴。酒席间，他用莨菪酒将各酋长及他们的随从灌醉，全部将他们活埋。他动不动就坑杀数千人，然后再挖出他们的尸身，割下他们的首级分装于木匣中，入朝报功。他又于上谷私自开炉铸造钱币数万，却只带着千缗币样入朝献给唐玄宗，时已昏聩的唐玄宗却也能听之任之。
杨国忠兄妹听说安禄山入朝，就带着车从仆马到郊外去迎，华丽的冠盖蔽野。他们互相见礼后，联辔入城，唐玄宗就亲幸望春宫等待。安禄山晋见后，献上奚、契丹八千人的首级冒充边功，唐玄宗大喜。就命宰相李林甫考课（即考察官员政绩），安禄山为上上考（考课分为上上、上中、上下等九等，上上为最上等）。
已得唐玄宗诏许，安禄山做了杨贵妃的干儿子，又和杨国忠结为亲戚，他们日渐亲近，被一旁冷落的李林甫大为妒忌，他就心生一计，派人找来亲信王，授以密计。王即去游说安禄山：“李林甫为朝廷首辅，朝臣中没有谁能和他抗礼，大夫要在圣上面前永固宠恩，不可不去拜见宰相。”安禄山称善，就约王一同入中书省去拜见李林甫。王报进后，两人入见，却见李林甫高坐一动不动。王上前见礼，一拱到底，十分恭敬。安禄山自以为已为皇亲，藐视朝臣，今见王和自己同为大夫，拜见李林甫之礼恭敬得超过常人，也不由得躬身下去。李林甫这才笑容可掬地赐座，就笑嘻嘻地和安禄山叙谈。他本多年来就揣度唐玄宗的心理，顺情奏事，所以所奏之言大都符合唐玄宗的心思，深得唐玄宗宠幸，久而久之，就练就了一种揣摩别人心意的本领。安禄山每谈一事，不待说完，李林甫即插话替他说出事情的结局，安禄山以他为神明，直惊出一身冷汗。就听李林甫徐徐说道：“大夫此次所献八千人之首级，恐非战场上所得；再比如雄武城广储兵器、粮草之举，恐非某所知……”安禄山还没等他把话说完，早惊得魂不附体，不禁伏地大拜说：“禄山一颗忠心为国戍边，请宰辅明察！”李林甫微微一笑，忙上前扶起安禄山说道：“大夫不需如此，某并无他意，必将大夫的忠心上奏圣上。”自此，安禄山就不敢得罪李林甫，投身于他的门下，每当和他叙谈时，即便是隆冬都惊悚得大汗淋漓。李林甫却笑嘻嘻地用好言安抚他，又脱下自己华丽的袍服，当着中书省其他人的面披在安禄山的身上。安禄山对李林甫十分感激，心里暗暗高兴，以为李林甫是自己最好的朋友，在外毫无顾忌地称李林甫为“十郎”，因李林甫在其家中排行第十，故他这样称呼，这又引起杨国忠的忌妒。
安禄山回到范阳后，每派人入朝奏事返回范阳，就迫不及待地问：“十郎说什么？”如使者转达李林甫有好言，安禄山就高兴得手舞足蹈；若转达说：“大夫须好自为之”，安禄山就反手撑着床，两脚乱蹬嚷道：“哎呀，我要死了，我要死了！”安禄山的这种言行后来传进京。李龟年善于模仿，有一次为逗唐玄宗开心，就在唐玄宗面前模仿安禄山的这种举动和言语，真是惟妙惟肖，唐玄宗见状直乐得笑出了眼泪。适逢杨国忠在场，他见安禄山对李林甫敬畏到如此程度，却渐渐冷落了自己，就对安禄山、李林甫转忌为恨。这时，又发生了一件事，却成了李林甫、杨国忠宦途命运的转折点。
原来，李林甫的死党中有个叫吉温的人，李林甫一手提拔他为户部郎中。这吉温听人们私下议论说安禄山有谋反之心，却得右相李林甫支持，心中就害怕，惟恐自己日后受牵连。他见杨国忠身为国舅，恩遇渐深，权势日重，就转而投靠了杨国忠。他知道杨国忠一心想取代李林甫为相，就给杨国忠出谋划策，要杨国忠先除去李林甫的心腹。杨国忠依计行事，他先搜集了李林甫死党肖炅和御史大夫宗浑的罪状，通过杨贵妃密奏唐玄宗，将肖、宗二人逐出京。等李林甫知道此事后，再想挽回已来不及了。从此，李林甫和杨国忠反目成仇。
杨国忠又暗中告发李林甫的亲信党羽京兆尹王铁和其弟户部侍郎王焊结党营私，图谋逆反。唐玄宗大怒，就赐王铁自尽，当廷杖杀王焊，由杨国忠代王铁为京兆尹，且加他御史大夫、京畿、关内采访等使之职。于是，唐玄宗开始疏远李林甫，李林甫惊惧不安，郁郁不乐，终成忧惧之疾，到天宝十一年的十一月二十四日就病死了。李林甫死后，代之而登上右相之位的杨国忠，又告发说王铁等人的谋逆全由李林甫指使，唐玄宗震怒，就削夺了李林甫的一切爵位，且派人掘了他的坟墓，只按平民之仪以小棺材将其尸掩埋。
杨国忠既得着了告发别人的甜头，就进而奏告安禄山必反。这次，他可是失算了，不但杨贵妃不信，就连唐玄宗也根本不信，且谕他要亲近安禄山。再到后来，凡杨国忠再告安禄山日后必反，唐玄宗根本不听。其后王忠嗣、郭子仪、哥舒翰等朝廷名将也先后上书朝廷说安禄山反状已显，朝廷不可不早有防范，唐玄宗一概置之不理，他左拥杨贵妃，右揽“三国夫人”杨氏姊妹，日夜淫逸纵乐，把朝政几乎全委宰辅杨国忠去处理。
羽毛已丰的安禄山，本想等唐玄宗死后再反，但安庆宗暗报消息说，杨国忠及朝臣中有人多次告发他日后必反，他心中大恨。李林甫在世时，他尚怕三分，今李林甫已死，他全无顾忌。却见杨国忠独揽朝政，不断地唆使唐玄宗诏命哥舒翰出兵击吐蕃，命北庭都护程千里擒获突骑施可汗登里伊罗蜜施，派侍御史、剑南留后李宓领兵七万灭南诏，安禄山也虑及自己。
到天宝十三年（754年）六月，李宓出兵不利，杨国忠一再为其增兵达二十万之多，可军中粮草不济又遇瘟疫盛行，二十万大军死者过半，杨国忠这才令李宓撤兵。李宓大军一起，南诏王阁罗凤就出兵追击，唐军全军覆没，李宓被擒，南诏归附吐蕃。杨国忠却将唐军的惨败轻轻隐过，上奏说唐军大捷，朝中无人敢有异议，天下大哗，人人痛恨杨国忠。唐玄宗还被蒙在鼓里，他曾对高力士说：“朕今老矣，朝事付之宰相，边事付之诸将，夫复何忧！”高力士却说：“臣闻云南数次丧师，再加上边将拥兵太盛，陛下将怎样驭制？臣恐怕一旦祝发，将无可挽救，何谓无忧也！”听高力士这样说，唐玄宗大为惊愕，良久才说：“卿不必再言，容朕慢慢考虑。”
京中的消息，安庆宗暗中派人送往范阳，安禄山也知杨国忠为众矢之的，心中大喜。他本没把杨国忠放在眼里，这时见有机可乘，就日夜筹划。他终于想到一个妙策，就上书朝廷，以三十二员蕃将代替军中汉将统兵，独专朝政的杨国忠自然不允。安禄山就乘机选定十一月甲子日，尽起十八万大军，号称二十万，打着“奉旨领兵入朝讨伐杨国忠”的旗号，杀奔长安。他命副帅史思明兼范阳节度使，领兵三万，专门经营河北，令范阳节度副使贾循守范阳、平卢节度副使吕知诲守平卢、别将高秀岩守大同，其余诸将都领兵随自己连夜离范阳，向南进发。史称“安史之乱”就于天宝十四年十一月甲子日（农历初九），正式爆发了。
历史上既称“安史之乱”，“安”当指安禄山，“史”却指史思明。这史思明系营州（今辽宁朝阳）宁夷州突厥人，本名史率干,身材瘦小，秃发少胡须，鸢肩背微驼，鼻高眼小，且是对眼，但却颇有心机，武艺高强，性情急躁。他比安禄山大一天，即他是年三十生，安禄山是次年初一生，两人比邻而居，从小就是要好的朋友。他二人一齐习武，同出没于契丹、奚等各部落，同懂六蕃语，他虽不及安禄山力大，但灵巧却超过安禄山。及长大，也和安禄山一样，以骁勇著称，就一齐投入特进乌知义的帐下，同为互市郎。他也爱率部下深入奚、契丹等部界，掳掠人口、牲畜及财物。史思明和安禄山虽说是儿时的朋友，可后来他们都成了野心家，两人间的关系罩上了邪恶色彩，所谓的朋友之情可就大打折扣了。天宝十年（751年）八月，安禄山率三道兵六万北上攻打契丹。契丹本是游牧民族，逐水草而居，游走不定，安禄山就以奚骑两千作为向导，去寻找袭击。他们北进上千里到达土护真水（今辽宁老哈河奚人居留附近一带），遇天下大雨。安禄山率兵冒雨日夜兼程行军三百里，到达了契丹的牙帐。由于平卢军突至，契丹无备，其族人大惧。平卢军大将何思德却劝安禄山说：“吾兵虽多，远来多日，行军已疲惫不堪，实不能出战。不如暂且按兵不动，以大军之势威逼，不出三天，契丹必来投降。”安禄山大怒，要以散漫军心罪立斩何思德，何思德吓得赶紧叩头谢罪，请求自为前锋，将功折罪。安禄山怒气稍息，就命何思德出战。
何思德的长相十分像安禄山，契丹军以为是安禄山前来出战，就集中射手发箭射他。平卢军要集中弓弩手对射时，由于连日淋雨，弓弩不是弦松，就是胶开，根本无法使用，何思德身中数箭而亡。契丹人以为射死了安禄山，军心大振，个个奋勇向前，箭如雨下，平卢军死伤无数。安禄山军中的奚人听到阵前契丹军大喊安禄山已死，信以为真，就脱离了平卢军，和契丹军联合夹击平卢军，平卢军溃败，四散而逃。安禄山腿上也中了一箭，头盔、战靴都掉在了地上，披头散发地赤着脚，只带了身边的二十余骑狼狈向南逃窜。入夜，契丹军追骑怕遇不测，勒马而回，安禄山才得以逃回师州（今辽宁朝阳西南）。第二天，散兵陆续逃回，安禄山却把这次兵败归罪于奚部左贤王哥解和河东兵马使鱼朝仙，杀了他二人。平卢兵马使史思明闻知，怕这时自己回去也被杀，就独自逃入山谷近二十天，陆续收集了败兵七百人。
平卢守将史方定听说安、史兵败，忙率两千精骑往师州救援他们。时契丹军追到师州城下，见平卢救兵到才撤军而回。安禄山回到平卢，见所率六万大军几乎损失殆尽，但史思明却领七百人回到了平卢。安禄山大喜，起身相迎，拉着史思明的手说：“我以为你战死了，今见到了你，还有什么可怕的呢，愿结为生死交！”话虽如此说，可史思明后来对别人说：“把握时机甚为重要，我若不是在山谷中隐身两旬，当初早出和哥解、鱼朝仙一同回到师州，恐怕已被斩首，随他们于地下了。”自此，安禄山和史思明间已有芥蒂，各自心怀鬼胎。
张守珪为幽州节度使时，史思明和安禄山同为张守珪的“爱将”，张守珪也表奏朝廷，以史思明为折冲。天宝初年，史思明因常开边衅，屡立“战功”，升为将军，不久就做了平卢军使。张守珪曾派史思明入朝奏事，他对答如流，唐玄宗极其喜欢，就带他入宜春院赐座。座谈中，唐玄宗见史思明口才不同凡响，甚以为奇，问他年龄有多大，他答道：“已四十岁了。”唐玄宗甚是怜惜，就抚着他的背说：“卿富贵有日，望卿勉之。”
史思明自以为已得唐玄宗宠信，于是就更加贪得“边功”，他的诡谲狡诈也发挥得淋漓尽致。他和安禄山不同的是，除用武力夺取财物以外，经常打着朝廷的招牌向各少数民族部落索取财物，他将所得都入了私囊，眠花宿柳，挥霍无度。等到张守珪征收赋税时，各边族齐称已交史思明带回，但史思明已挥霍一空。他见事情暴露，又无力偿还亏空，只得出逃前往奚界。但还未到奚族王地，就被奚人的大队巡逻骑兵所包围，他们因史思明多次敲诈勒索，人人痛恨，就要杀他。他忖度寡不敌众，恐难脱身，就心生一计，高声说道：“我是大唐天使，你们若杀我，天子知道自己的使者被杀怎肯罢休？必发大兵来讨，到那时恐对奚国不利。你们不如带我去见奚王，奚王必善待我，我可使奚和唐改善关系，你们也可立大功一件。”巡逻兵认为他说得对，就送他去见奚王。史思明进入王帐却挺立不拜，奚王大怒，厉声呵斥道：“大胆狂徒，见了本王为何不拜？”他不慌不忙地答道：“大国天子的使臣见小国国君不拜，这是礼节。”奚王更怒，但看他如此坦然，便认为他是真使者而不敢得罪他，终以大国天使的礼遇待他，将其安排在国宾馆。他在奚国悠闲地住了几天，了解到奚王手下有个部将叫琐高，名闻国中，就想用计擒捉琐高，献给唐王朝以赎自己之罪。他声言说自己要回朝复旨，奚王便派一百人跟他入朝，以结两国之好。但史思明却说：“奚王所派跟我入朝的人员虽多，可我观察没有足以见天子者。大王应派国中有最高才能的人，方可跟我到大唐国去。”奚王闻言心中高兴，就命琐高率部下三百人，随史思明一同入朝。
史思明带着琐高等刚到达平卢（治今辽宁朝阳），就先进城对平卢守将说：“奚兵数百，对外谎称入朝，内心实是偷袭平卢，请将军做好防守准备。”平卢守将闻言大惊，就暗中派兵包围了驿馆埋伏好，自己假意出城迎接犒劳琐高等，然后将他们接进城，安排在驿馆住下。到夜晚，伏兵四起，琐高所率三百人没有丝毫防备，全部被擒，三百人全部被坑杀，只将琐高一人押往幽州。范阳节度使张守珪认为史思明建立了奇功，就上书朝廷为他请功。唐玄宗闻奏大喜，就授史思明为大将军、北平太守。这样一来，又一个野心家被唐玄宗培养出来了。他和安禄山都从各自的野心出发，共同打着讨伐杨国忠的旗号，制造了延续八年之久的“安史之乱”，陷天下百姓于痛苦的战火之中，他们差点儿代替了唐玄宗的龙廷之位。
