既然天下承平日久，军中将士也是骄纵惯了的，更何况是禁卫军，他们哪里吃过这种苦，受过这种窝囊气？免不了军中怨言四起，他们痛恨安禄山、史思明叛朝造反，祸害百姓；大骂杨国忠奸臣误国，是朝廷、百姓的祸端；也怨唐玄宗不辨忠奸，引狼入室。将士们有这种情绪，自会腰来腿不来，将令也懒得遵。统领六军的陈玄礼感到十分为难。作为唐臣子，他必须要尽力保护唐玄宗以尽君臣之礼；作为六军统帅，他必须要设法安抚住部下，在这种十分重要的关头，军士若哗变，那后果非比寻常；作为一个人，他也有自己的喜怒哀乐，杨国忠的所作所为，天下无不切齿，他也痛恨不已。今杨国忠费尽心机要唐玄宗幸蜀，但唐玄宗又不敢向大家明言，臣下请示所往何处，唐玄宗并不明示，只要大家西行。处此情况，自己到底应怎么做才算妥当？他思前想后，总想不出个万全之策。突然，他想到了太子李亨，不知他对此有何良策，就边安慰、劝说将士们继续进发，边寻找机会请太子示下。
第二天下午，到达了西距长安七十里的马嵬驿。这马嵬驿是西部东入长安的最后一个大驿站，位于陕西兴平西。晋朝时曾在这里筑马嵬城，马嵬坡由此得名。马嵬驿又因马嵬坡而得名，它坐落在官道之北的马嵬坡下。两扇红漆大门面南而开，进了大门，是一进四合大院，正面是一明两暗的五间上房，三间大厅的东、西两壁各有一门，两头的两间卧房是专为过往官员而设的，中间大厅就作会客宴会之用。两厢是各五间住房，供过往官员的卫队、随从住宿。一进大门的两旁各有两间房，东边两间是驿站官员的住房，西边两间作为器械库。驿站正中是半亩大的庭院。庭院的东北角有一角门，进了角门又是一个占地五亩的大院，环院有二十多间住房和马厩，供过往官员所带士兵和驿中杂役人员居住，后庭院是用来停放官轿、车辆的。进了驿西北角的角门，又是一别院，三间大厅坐北向南，歇山顶式，是佛堂。佛堂正中塑有释迦牟尼金身，两旁是文殊菩萨和普贤菩萨。佛堂门外之东有一棵很大的梨树，树阴遮住了半边佛堂。
两天以来，禁军士兵们又累又饿，他们到达马嵬驿后都散坐在地上，再也不走了。驿站的官员驿从也已逃走，杨国忠就只把唐玄宗、杨贵妃安置在上房东屋，太子李亨和张良娣安排在上房西屋，虢国夫人等皇亲国戚占据了前院，六军将士他就不管了，只让陈玄礼安排护卫、岗哨。陈玄礼看杨国忠根本不把自己当人看，心中大怒，但他强压怒火，只得招呼将士们各自出外觅食。天晚，陈玄礼刚进后院，就听将士们五人一堆、十人一伙地大发牢骚。起先还只说这次出逃时的饥饿劳苦，说着说着，有人就提起杨国忠，就听说：“这都是杨国忠招致的。”有人接口说：“他入朝以来没有做过一件好事，两次发动讨灭南诏之战，丧师二十万，却虚报冒功，皇上不但不治罪于他，反而给他加功晋爵，使其由监察御史到侍御史，身兼十五职，权倾中外。”有人抢过去说：“安禄山还不是由他和李林甫培养起来的，他们用安禄山压王忠嗣，要不然王忠嗣还不至于被诬陷，悲惨而死，也不至于把朝政弄到今天这个地步。”就有人接着说：“他不过是杨贵妃的一个堂兄，却靠着杨贵妃做了宰相，兼领四十余使。他为专朝政才和安禄山闹翻的，要不安禄山怎么会打着讨伐杨国忠的旗号反叛呢？”又有人愤愤地说：“杨家姊妹没有一个好东西，个个祸国殃民。”忽听一个年纪较大、有些苍老的声音说：“他们也享尽了荣华富贵，你们没见过，我可见过。”大家就催他给说说，他就说道：“唉！我们也是黄连树下弹琴，苦中作乐呀，反正闲着没事，就当闲话疗饥吧！”他停了停又说：“天宝四年（745年），杨太真刚为贵妃，深得皇上宠幸。那时的安禄山还不到后来的这种发迹程度，就要竭力讨好皇上、贵妃，他用国库钱从西城买得上好的白玉，雕刻成鱼龙、凫雁及玉梁、玉莲花，巧夺天工，送往长安。沿途谁见了不啧啧称羡，以为此定是天工玉成，人间哪得有这种能工巧艺！皇上得此珍宝，就下令将它们陈列于华清池中，把玉梁横担在华清池上，玉雕莲花出在水面之上。皇上和贵妃脱下衣服准备入水沐浴，却见池水一荡，那些玉雕鱼龙凫雁似乎都活了，一个个振鳞举翅就像要飞起来了，杨贵妃大惊失色。皇上嫌它们使贵妃受到惊吓，就让把玉雕鱼龙凫雁全部撤掉，只留下玉梁、玉莲花。”其他人啧啧称赞一番后说：“怪不得我等于华清宫宿卫，没有见过玉雕鱼龙凫雁。”又听那老军说：“这还不算，皇上为使贵妃开心，又下令在华清宫内绕华清池建造汤屋数十间，华清池边都用各种奇石雕成鸟木花卉图案陈列。用白香木建造小船，上面都用银铂镂花装饰于大红漆船上，放在华清池中，可在池中荡船游玩，船桨都用珠玉装饰。华清池中，还用沉香垒起一座座小山，形状都按传说中的海上仙山瀛洲、蓬莱、方丈的式样建造。”就听其他人说：“这些我们见过。”又听那老军说：“还有你们没见过的呢！皇上驾幸华清池时，杨贵妃的姊妹必随驾同往，她们争相用金、银、翡翠、珠宝装饰华车，一辆车的花费不下十万贯。但是华车装饰起来了，牛马又拉不动，她们只得又奏请皇上不坐车，骑马去。得到允准后，她们又竟相用重金购买名马，用黄金做马络头、马嚼，用五色锦绣做马衣，然后招摇过市，先到杨国忠的府第去，约齐后一同进宫，沿途围观的是人山人海。那国舅杨国忠就更神气了，他的仆从车马，从宅邸一直排到长安城东南角，形成一条华美的‘彩龙’。他同门客们高坐在大厅中，指给门客们看，扬扬得意地说：‘我家出身卑微，但自从成为国戚后，才达到这个程度。我现在对所住的地方都不知道叫什么好，我只知道取乐、富贵。’难怪京中当时盛传两种歌谣，一种说‘生女勿悲酸，生男勿喜欢’；另一说‘男不封侯女做妃，君看女却荣门楣。’”就听又有人说：“我听说，就因为杨太真做了贵妃，这杨国忠才得一日三诏，连连加封。先是封他为侍郎，身兼数使；后又加封他为御史大夫，兼为京兆尹；紧接着又封为银青光禄大夫、鸿胪卿，又特授上柱国，出入有威武的仪仗队前导开路，有庞大的卫队手持耀眼的兵戈护卫。他三受加封，三次游街夸官，仪仗、卫队前呼后拥，沿街百姓有敢抬头看的，扈从就鞭杖加身。杨玉环本名太真，小字玉环，就连她的三个妹妹也跟着加封，大妹杨玉钏被封为韩国夫人，二妹杨玉钿被封为虢国夫人，三妹杨玉钗被封为秦国夫人，每人每月赐银十万两作为脂粉之资。”又听那个老军说：“就说杨家造府第吧，皇上竟下诏为他们家造五所府第。杨国忠完全模仿宫中的建制，选取天下的珍品异料，建造得规模气魄宏大，每所府第都花费千万两银子。杨国忠一旦发现谁家的府第高大超过自家，就将自己的府第拆毁重建，其规模一定要超过所有的人家，所用银两全都由国库支付，费用再多也毫不在乎。”几个年轻军士议论说：“他们挥霍的银两大概够天下种田的人吃三年的。”又听那个老军说：“岂止三年，也许六年还不止哩！”接着，他们就你一言我一语地说起民间所传的安禄山如何和杨贵妃调情，唐玄宗和三位皇姨不干不净等风流轶闻，越说越不堪入耳。忽听有人大声提议：“我们何不除掉杨国忠等！”杨玄礼实在听不下去，就转身出来。
陈玄礼走出驿站大门，任凭夜风吹着，想让它吹散心中的郁闷。这时，东宫太监李辅国走出来，见门外站着一个人，就走近来看，认出是陈玄礼，就问：“将军为何还不歇息？”陈玄礼见是李辅国便急忙说：“末将正有事想找公公，请借一步说话！”他拉着李辅国的手走到离驿门前的岗哨远一些的地方，才说：“末将听将士们私下议论，情况似乎不妙。”李辅国惊问：“究是为何？”陈玄礼说：“他们都在议论要除掉杨国忠。”出奔的路上，有什么事都是杨国忠说了算，根本不和他人商议，原在东宫么五喝六的李辅国，在杨国忠的眼里也不过是个奴才，哪有他插嘴的份儿？所以，一路上李辅国一直愤愤不平。就拿今晚来说吧，杨国忠只令他值夜，全不问他劳累不劳累。他有气无处发，所以走出门来也想散散闷，却听陈玄礼这样说，心中暗喜，故意问：“将军倒是何意？”陈玄礼说：“如将士闹事，末将怕对陛下不利，想请公公转请太子示下。”李辅国听后沉默了一会儿，心中似另有所思，却说：“那我就去转奏殿下，将军听我的回音。”说着转身进去。
太子李亨此时还没有睡，近几天来他惆怅满腹，往事一幕幕浮上心头。他想到自己在宫中这大半生，处处险象环生，时时如坐针毡。当初太子李瑛等尚在位时，口蜜腹剑的李林甫，身为吏部侍郎，他为求得自己的富贵，就暗中深结宫中的宦官和正在得宠的武惠妃，并信誓旦旦地表示愿尽力保护武惠妃所生的寿王李瑁。武惠妃因此感谢他，就常常把宫中的消息暗中告诉他，使他掌握了唐玄宗的一举一动，且顺着唐玄宗的兴情上奏言事，常使唐玄宗心满意足，因此于开元二十二年（734年），以他为礼部尚书、同中书门下三品。到了开元二十五年（737年），李林甫勾结驸马都尉杨洄（武惠妃女婿）和宫中宦官，诬陷说太子李瑛和鄂王李瑶、光王李琚结党营私，图谋不轨，甚至说忠王李玙也参与其中。宰相张九龄据理力辩，虽使李玙得以幸免，但李瑛、李瑶、李琚被唐玄宗处死，张九龄等也被列为太子私党而获罪，李林甫得以擅专朝政。唐玄宗召李林甫商议立太子一事，李林甫力荐寿王李瑁。唐玄宗却因李瑁为十一子，不符合立长立嫡的祖制，故而犹豫不决。幸而李玙采用李泌之策，私下去求高力士，高力士乘便劝唐玄宗说：“大家何必如此虚劳圣心，但唯长而立，谁敢复争！”唐玄宗认为高力士说得对，这才立年已居长的李玙为太子，改名绍。李绍为太子后，李林甫总担心他对自己不利，常常在唐玄宗面前诋毁他。但唐玄宗以为太子没有大的过失，也不敢再轻易动摇太子位。
天宝三年（744年），武惠妃死，唐玄宗又宠幸寿王李瑁的妃子杨太真（小字玉环），终以其为贵妃，另外以左卫郎将韦昭训的女儿为寿王妃。杨国忠因杨贵妃而步步为左相，他和李林甫狼狈为奸，多次上言，对太子李绍不利。后来皇族中有人说太子李绍名字和南朝宋太子同名，这似乎不妥，唐玄宗这才改李绍为李亨。陇右节度使兼河西节度使皇甫惟明本和李亨关系极好，他于天宝五年正月，因大败吐蕃而入朝献捷，得知李林甫和太子不和，一直有除掉李亨的意思，且见李林甫擅专朝政，大为不满，就乘进见唐玄宗之机劝唐玄宗驱除李林甫。这事又被李林甫侦知，就派心腹御史中丞杨慎矜秘密跟踪皇甫惟明，以便抓住他的短处再加以处置。正好在正月十五日晚，太子李亨出宫观灯，于途中碰到了妻兄韦坚，其后韦坚又和皇甫惟明到景龙观道士的住室中见面。杨慎矜就汇报给了李林甫。因唐代有明确规定：外戚不得与边将相从过密。李林甫就暗中上书唐玄宗说：“韦坚和皇甫惟明于元宵节晚在景龙观道士室密谋，要拥立太子早登大位。”言外之意是首先要谋弒唐玄宗，唐玄宗大怒，就下令将韦坚和皇甫惟明逮捕下狱。李林甫就让杨慎矜和御史中丞王、京兆府法曹吉温共同审理这一案，但韦坚和皇甫惟明拒不承认此罪。王等无奈，只得如实上奏，唐玄宗也对韦坚、皇甫惟明谋篡一事有怀疑，就下制书谴责韦坚以外戚身份干预朝事，将韦坚由刑部尚书贬为缙云太守，以皇甫惟明离间君臣罪贬为播川太守，又另下制书以儆戒百官。李亨所庆幸的是，唐玄宗制书并未涉及他。
谁知唐玄宗制书一下，韦坚的弟弟，将作少将韦兰、兵部员外郎韦芝上书为韦坚辩冤，且引用太子李亨的话说明韦坚是冤枉的，根本无其事。他们一上书，唐玄宗更怒，这就十分明白地把李亨扯进这件案子来。李亨闻知后既吃惊又害怕，只得上书为自己辩解说根本不知有这回事，韦坚等所为已违背了朝制，自己请求与太子妃韦氏离婚，以示不以亲废法。大怒不已的唐玄宗就准太子离婚，将韦妃打入冷宫，以张良娣暂居太子妃位；再贬韦坚为江夏别驾，把韦兰、韦芝贬往岭南。这次又亏高力士在唐玄宗面前说：“太子一向孝悌谨慎，从不和宫外来往。”唐玄宗就以他的话为是，并未加罪于李亨。李林甫见扳不倒李亨，就又上言说：“韦坚等和左相李适之为朋党，乞圣上明察！”他是想把太子及韦坚余众一网打尽。唐玄宗就按他所奏，将韦坚长期流放临封，贬左相李适之为宜春太守，贬太常少卿韦斌为巴陵太守，贬嗣薛王李娟为夷陵别驾，贬睢阳太守裴宽为安陆别驾，贬河南尹李齐物为竟陵太守。总之，韦坚的亲友被株连流贬的达数十人。李亨又一次躲过一劫，他也见识了口蜜腹剑的李林甫真正是“见人不笑不开口，腹内剑毒杀万人”。之后，李林甫伙同杨国忠屡次在唐玄宗面前进谗言，对李亨不利。但李亨更加小心谨慎，他们苦于无把柄可抓，李亨才在岌岌可危中勉强保住了太子之位。
天宝十一年（752年）李林甫死，杨国忠继为首相，唐玄宗只顾和杨贵妃等游玩享乐，把朝政交由杨国忠处置。此时的杨国忠又和安禄山反目，一时还顾不上李亨。天宝十三年正月，安禄山为掩饰其反叛之迹，最后一次入朝贺岁。因在这之前，杨国忠上言：“安禄山必反，陛下试召之，必不来。”十分狡诈的安禄山就是要在唐玄宗面前证明杨国忠的话不可信，使之失宠，再加上安禄山认为唐玄宗已近七十岁，等他一死，再反也不迟。于是，他入朝到华清宫拜见唐玄宗、杨贵妃，假惺惺地哭诉道：“臣本是胡人，蒙陛下宠幸擢升到这个地步，为杨国忠所嫉妒，臣死无日矣！”这样一来，唐玄宗便认为杨国忠的话不可信，而安禄山是值得信任的，就又重重赏赐安禄山。安禄山入华清宫时，正好李亨也到华清宫为唐玄宗、杨贵妃贺岁问安。安禄山虽对李亨毕恭毕敬，但却是一副审视异样的态度。安禄山拜见一完，借口边镇军务繁忙，不便在京停留，立即带着唐玄宗的大批赏赐动身回范阳去了。李亨就对唐玄宗说：“禄山有泪却不哀，话语并非出自内心。臣儿看他行似恭敬，内心气傲而眼露轻蔑之光，反相已露，父皇不可不防。”唐玄宗哪能听得进？
