这次离京出逃，杨国忠依旧恃宠，事事自专，哪里把太子放在眼里？李亨心里十分清楚，杨国忠和杨贵妃再三蛊惑父王西幸蜀中，而蜀中是杨国忠的家乡，其将士都是他征南诏时的旧部亲信，他把他们安置在蜀中，就是要作为自己进退所依赖的资本。如真的到了蜀中，一切都在杨国忠的掌握之中，他更可以挟天子以令天下了，到那时自己真可谓成了砧上之肉，只得听命于他了。到时不要说太子位，就是自身性命能否安全都不可知。但如不到蜀中去，自己无一兵一卒，又能如何行动呢？他愁绪满怀，又有谁为他能谋一两全之策呢？他越想越愁，越愁越怀念当初李泌在忠王府和他相处的那段日子，心想李泌此时若在身边该有多好，凭他的智慧谋略定可为我拟一良策。
此时的张良娣虽已上床躺下，但内心也愤恨不已。杨国忠只将她和李亨安置在西屋，就什么都不管了。不要说绣帐绵被，就是桌上的蜡烛还不知是李辅国从哪儿弄来的。她只得将满床灰尘掸一掸，将出逃时自己所带的帛单抻开，勉强躺下。她轻声催了两次：“殿下安寝吧！”李亨好像都没听见，仍闷闷地坐在床边。张良娣虽觉得很累，但躺在床上却也睡不着，此时李亨的心思她岂能不知？李亨的愁绪也正是她所最担心的。张良娣进宫多年，宫中所发生的一切历历在目。她深知，伴君如伴虎，故太子李瑛等虽处在储君之位，一旦横祸突降，身首异处，甚至连族人也不能幸免。故太子之妃虽身居深宫，也因其兄韦坚获罪而被打入冷宫。这还不算，就是太子李亨也差点不保。现在出逃，就算到了蜀中，成天对太子虎视眈眈的杨国忠更加如虎添翼，自己和太子将是如何的了局？这种担心也成天萦绕着她，挥之不去，越往西去，这种担心和愁绪就越浓，所以她虽躺在床上，可也睡不着。这时，就听屋门呀的一声，李辅国悄声闪身进来。
张良娣见李辅国闪了进来，就从床上翻身坐起，却见李辅国走到李亨身边轻声问：“殿下还未就寝，究竟在想什么呢？”张良娣也轻声说：“你是我家老奴，整日不离殿下左右。尽管如此，殿下并不把你当奴才看待，此刻在想什么，你难道不知？”李辅国满脸堆笑地说：“千岁和娘娘对老奴的高天厚恩，老奴没齿不忘。不过，”他把声音放得更低说，“千岁和娘娘的圣心怀虑，恐怕跟圣上的蒙尘出奔有关吧？”张良娣微有些发怒，轻声说：“这个连三岁的小孩都知道，何劳你多说！”李辅国更笑容可掬地说：“娘娘请息怒，还有更重要的，也是奴才正要禀报的，恐怕大事不好。”李亨惊问：“到底是什么事？”李辅国又笑嘻嘻地说：“将士们都在议论要除掉杨国忠，陈玄礼怕弹压不住，恐对圣上不利，要奴才请千岁示下。”李亨吃惊得跳了起来说：“在这种时刻如六军闹起来，将如何收拾？”张良娣忙移到床边跪起来双手搭在李亨肩上轻声劝道：“殿下先坐下，不必着急。将士只是要除掉杨国忠，并没有他意。”李亨又坐下低声说：“要除掉朝中重臣非同小可，此时杨国忠又与父王同行，父王如何能答应。”李辅国仍笑着轻声说：“陈将军之所以要老奴请千岁示下，就是因将士们已整弦待发。千岁如若将此事奏知圣上，圣上不准，为了一个杨国忠而有碍圣上，老奴以为千岁决不会取其下策。”李亨双眉紧皱喃喃地说：“在父王身边发生如此重大之事，我怎得不上奏父王知道！可父王闻知肯定不允许这样做，到那时又当如何？”张良娣见状就说：“夜已深了，圣上已安寝，不如今夜暂且将息，明早再说。”说着就给李辅国使眼色，李辅国就施礼退出。他找到陈玄礼说：“太子有为难之意，如不奏知圣上，怕被圣上怪罪；如奏闻圣上，圣上不准，又当如何！不如今夜先休息，以后的事将军根据情势定夺。”陈玄礼心里很清楚，李辅国这是要他不必上奏，应自行处置。就说：“但愿六军将士不致因此而发生骚乱，那就这样吧！”李辅国倒是抱着幸灾乐祸的思想随便敷衍了两句，就和陈玄礼分手。
李辅国走后，李亨怎么也睡不着，张良娣在耳边劝道：“殿下先睡吧。依我之见，此事不必上奏圣上，免得父王疑心。如果事发，殿下日夜不离圣上身边，圣上必不会对殿下有所猜疑。”李亨说：“这一点倒是可以料到，我却担心如六军将士真要举事，只杀一个杨国忠却也为国除奸，若事态扩大、恶化，后果则不可设想，到时将如何收拾？”张良娣又安慰说：“吉人自有天相，我大唐国祚天定使然。就说这几天吧，车驾西行之速这样慢，却没有叛军来追，岂不是天意！”李亨听她这样说，似乎有三分安慰，说道：“说得也是。”二人说着说着，睡去了。
第二天天刚亮，小校来报说有二十多骑自西而来，杨国忠闻报大喜，以为是蜀中来人将守备迎驾的情况来报他，就骑马迎上前去看个究竟。谁知等二十多骑来到面前，才知是吐蕃的入报使。原来吐蕃赞普乞梨苏笼猎赞（即赤德祖赞）新丧，他的儿子娑采笼猎赞继立为赞普，是为赤松德赞，派使入朝报丧，兼报新赞普即立之事。他们是要到长安入朝的，却不知唐玄宗已出长安西逃，正好在马嵬驿相遇。他们见到杨国忠诉说一路长途奔波，所过驿站都无人接待，现在是人困马乏，人需进食，马需草料。还没有等杨国忠回答，就听六军将士中有人大呼：“杨国忠要与胡虏谋反……”话音刚落，就有一支箭向杨国忠射去，但这一箭没有射中杨国忠，却射中他的马鞍。杨国忠大惊失色，急忙拨转马头跑回马嵬驿，刚到驿门，军士们就呐喊着迎上去把他从马上拉下来一顿刀乱砍，顿被砍成碎块。将士们把他的头割下，用枪尖挑着插在驿门外。愤怒的人们又呐喊着冲到驿内，不问情由地把杨国忠的大儿子已为户部侍郎的杨暄、秦国夫人杨玉钗都杀了。这个杨暄也是人们愤恨已久的人物。他依仗其父杨国忠的权势，走马斗鸡，嫖娼纳妾，见到有姿色的女子，不管是否有夫家，都抢为己有，但就是胸无点墨，不学无术。就这样一个人，杨国忠还让主考官荐他中明经进士为官。就凭他的行藏去应试，举明经考试肯定不及格。但负责主选的礼部侍郎达奚珣既不敢违背朝制，怕因此而获罪，又畏惧杨国忠的权势，怕由此而得罪了他，自身难保。可他又不敢亲自去见杨国忠，就派他的儿子、昭应尉达奚抚去委婉报告杨国忠，以便根据杨国忠的态度妥善处置。这达奚抚也不敢到杨国忠府上报告此事，就于杨国忠上朝的途中等待。当他见杨国忠骑马来到时，赶紧远远跪在杨国忠马前。杨国忠见是达奚抚，就想杨暄必是已中举，达奚抚是来向他报喜的，就扬扬得意地等他开口道贺。谁知达奚抚却说：“家父令在下报告相公，郎君参加考试，按程式不中，但家父也不敢使郎君落选。”杨国忠一听，脸色大变，怒声斥道：“我的儿子还愁他不富贵吗，却让你们这些鼠辈内外勾结把他给出卖了！”骂完就打马怒气冲冲而去。达奚抚十分惶恐，急忙回复他父亲说：“他（杨国忠）自恃权势，根本不把我父子放在眼里，实在令人寒心，怎能还和他论是非曲直！”达奚珣听他这样说，更是害怕万分，就把杨暄取为金榜第一名。这样杨国忠就把杨暄放为户部侍郎，达奚珣也由礼部侍郎变为吏部侍郎。结果天下舆论大哗，士子们纷纷上书弹劾达奚珣和杨暄通同作弊。但杨暄却还不满意，和他的心腹大骂达奚珣延误了他的功名。不久达奚珣就在人们的骂声中惊惧而病，后来竟位至河南尹。由此，也可见杨国忠父子骄横之一斑。这次，杨国忠、杨暄父子统统被杀，就是因他父子太横行无忌，六军将士怒不可遏。
处此情况下，唐玄宗想阻止将士们的行为，根本无人听他的，直急得他搓手顿脚。御史大夫魏方进挺身而出，大声呵斥道：“你辈怎敢杀害宰相！”话语未了，被他激怒的将士高喊着把他也杀了。左相韦见素听到军乱也出来制止，军士们不等他开口，就你一拳我一脚地将他打倒在地。韦见素脑袋跌破，血流满地。陈玄礼急忙出来阻止军士们说：“不要伤害韦相公！”因韦见素虽为左相，杨国忠大权独揽，在卖官鬻爵、大力培植心腹中根本不理他，他也只能独善其身，因此在军士们的心目中还算是个好官，这才在陈玄礼的制止中获救。还是虢国夫人杨玉钿机灵，她见六军大乱，暗中拉了杨国忠的妻子裴柔一把，两人到内室，急急忙忙换上了男装，带了她的儿子裴徽和杨国忠的小儿子杨晞乘乱逃出了马嵬驿。这杨氏姊妹有时爱着男装陪唐玄宗出幸华清宫。这次出逃时，杨玉钿多了个心眼。因她知道杨氏一门在朝内外树敌太多，她就想，如有不测，自己可女扮男装混迹于百姓中逃难。所以离长安时，她就将几套男装带在身边，谁知这次真的派上了用场。
六军将士杀了杨国忠等，一齐围了马嵬驿，乱嚷嚷地高声喧哗不止。唐玄宗和杨贵妃见顷刻间杨国忠、秦国夫人等被军士所杀，自己无能为力，两人只好在内室泪眼相望。却听外面喧嚷不止，就问高力士：“众军为何喧闹扰攘不散？”高力士奏说：“因杨国忠谋反，众军喧怒不息。”唐玄宗说：“杨国忠已被杀，他们还喧嚷什么？”高力士又奏道：“请皇爷亲自出面抚慰将士，众怒可平。”唐玄宗沉默了一会，就立起身扶着龙头拐杖、趿着鞋慢慢走出驿门。将士们见唐玄宗出来，喧嚷声更高，但众说纷纭，谁喊的都听不清楚。陈玄礼只得出面向将士们高喊：“请陛下颁旨！”众军这才安静下来，就听唐玄宗问道：“杨国忠已死，尔等为何还不散？”众军又哗然言道：“反贼虽杀，根苗犹在，何敢便散！”
王思礼为河西、陇右节度使赴镇临行时，曾密对陈玄礼说：“杨国忠祸国殃民，罪大恶极，人人痛恨，我曾劝哥舒翰率军入京，上表请杀杨国忠，可惜他不听我的话，终究身败名裂。如今将军何不乘此捕杀此贼，为国除奸，以快众心！”陈玄礼答道：“我也正有此意，将侍机行事。”王思礼走后，陈玄礼想通过东宫内侍李辅国密启太子出面主持此事，但李亨投鼠忌器，犹豫不决。陈玄礼心想，此时如不动手，一旦到达蜀中，杨国忠广有羽翼，就急切难图了。于是就暗中广泛联络将士，要于马嵬驿起事杀掉杨国忠。正好吐蕃使者二十多人前来，他们向杨国忠求食，陈玄礼乘机高喊：“杨国忠交通番使谋反，我等何不杀此反贼？”说着张弓搭箭一箭向杨国忠射去，将士们群起响应，这才发生了杀杨国忠等人的一幕。这时他听众人说要将杨氏姊妹斩草除根，就转身向唐玄宗施礼说：“众人的意思是，杨国忠虽已伏诛，但贵妃不应再侍奉至尊，请陛下圣决！”唐玄宗大惊失色道：“妃子深居禁宫，杨国忠即便谋反，她如何得知，又与她何干？”将士们哪里肯听？此时将士们的情景，高力士看得很清楚。他深知杨贵妃不死，众怨难平，若由此发生哗变，就越不可收拾了，便向唐玄宗奏道：“贵妃诚然无罪，但众将士既已杀了杨国忠，而贵妃仍留在圣上身边，他们岂能自安？愿皇爷深思，将士安则圣躬方可安。”唐玄宗听了默默无语，转身进了驿站门，又不忍心面对杨贵妃，就在院内墙边扶着拐杖垂头而立。
众将士见唐玄宗不愿杀杨贵妃，就齐声高喊：“不杀杨贵妃，我等决不护驾齐行！”那时，韦见素之子、京兆司录韦谔正侍立在唐玄宗身边，见状急忙跪下边叩首边上奏说：“众怒难犯，贵妃眼见不保，安危只在顷刻之间，愿陛下割恩舍爱，以安国家。”竟将前额叩出血来。唐玄宗肝肠寸断，以袍袖遮面大泣，转身进入室内。外面将士的喊声，高力士、韦谔等人的奏言，杨贵妃在室内听得一清二楚，她哭得十分悲痛，见唐玄宗进来，就哽咽着说：“臣妾知圣上不负七夕之盟，但今日之事，怕是不免。”说到此，哽咽得说不下去了。唐玄宗也哭着说：“七夕之盟，历历在目。朕原以为和爱妃长相厮守，谁知今日……”他也抽泣得说不下去了。
他们所说七夕之盟，是指天宝十年（751年）七月初七乞巧节之夜，唐玄宗和杨贵妃住在华清宫，宫内有座长生殿，极其高大凉爽。七夕二更，天气炎热，杨贵妃因身体颇丰，最怕热，睡不安稳，就拉起唐玄宗同出庭前乘凉，也不召唤宫女们侍候。二人坐到更深，手挥轻扇，仰看星斗。此时夜沉似水，万籁俱寂，渐觉凉爽。唐玄宗仰望星空，低声密语道：“今夜牛女二星相会，未知其乐如何？”杨贵妃低声答道：“鹊桥渡河之说，未知果有此事否？若果真有，天上之乐，自然不比人间。”唐玄宗说：“若论牛女二星只于七夕鹊桥相会，那是会少离多，哪比你我日夕欢聚！”杨贵妃不觉怆然嗟叹说：“人间欢乐，终有散时，怎如天上双星，永久成配！”唐玄宗不觉动情，叹道：“你我恁般恩爱，岂忍相离。今就星光之下，密相誓愿，但愿生生世世，永为恩爱夫妻。”杨贵妃听唐玄宗这样说，也大为动情，依偎在唐玄宗怀中，一往情深地说：“阿环誓言等同圣上，双星为证，你我比翼连理，永不分离。”唐玄宗听了此说，大喜之极，拉起杨贵妃，双双入寝。正当两人回忆这般甜情蜜意时，外面将士的喊杀声更高。高力士慌忙进入跪倒说：“事情已很危急了，恳请皇爷速决！”唐玄宗大哭说：“爱妃，想不到我和你从此永别了。朕连自己的爱妃都保不住，要这皇位何用？”高力士不住地叩头说：“愿皇爷善保龙体，以国事为重！”杨贵妃也涕泣呜咽道：“愿圣上保重，臣妾负罪良多，为圣上江山社稷，臣妾死无所恨，愿在佛前为我皇祈福，乞求圣上容臣妾礼佛而死！”唐玄宗哭道：“愿佛祖保佑，爱妃仰仗佛力，善地受生，再不要生在帝王家。”他不忍再看杨贵妃，背转身去，说道：“力士可引贵妃到佛堂善处之。朕方寸已乱，实在无能为力。”高力士答声“遵旨”，就立起身拉着杨贵妃往外走。
杨贵妃一手被高力士拉着，一手掩面大啼，不由自主地向前走去。进了驿站西院的佛堂，杨贵妃顶礼膜拜后哭诉道：“佛爷，佛爷，我杨玉环在宫中时，哪料到会有今日这种结局，想来大概是我罪孽深重，才遭此谴。我佛慈悲，今日我死了，还仗佛力超脱苦海，保我大唐天子、子民否极泰来，永世安乐。”说到这里，伏地大哭，头发完全披散在地上。在她进入佛堂后，高力士就出去了。一会儿，高力士搬了一把椅子，胁下夹着一匹白绫回来。他站在椅子上将白绫穿过佛堂门旁梨树的粗枝打了个结，然后下来进入佛堂，就听外面喊声正高。他对杨贵妃说：“事已危急，为保得皇爷平安，请娘娘速速自裁！娘娘不要怨恨老奴，老奴也是不得已而为之。”说着滴下泪来。自天宝三年（744年），杨玉环从寿王妃变为唐玄宗的贵妃，全仗高力士之力，自此他就亲自为贵妃牵马拽蹬，时时不离左右。今日贵妃将死，他怎得无情？杨贵妃听他这样说，苦笑说道：“怨恨你何干？若我今日之死，能保得三郎平安，也死得值。”高力士流着泪上前将杨贵妃拉起，把她扶到梨树下的椅子上。杨贵妃将头伸进白绫套，高力士急忙搬开椅子，让杨贵妃身体悬空。年仅三十七岁的杨玉环，就这样结束了她的一生。
