杨国忠，本名杨钊，系蒲州永乐（今山西永济）人，是杨贵妃的堂兄，自小就不爱读书、轻浮浪荡。因他父亲杨元瓘早死，他母亲焦氏就带着他兄妹几人依附他的叔叔杨元琰、杨元璈、杨元珪。这三处虽不是大富大贵之家，却也是官宦人家。杨钊不听管教，常出没于花街柳巷，练就了一副好口才，往往花言巧语哄骗他的叔叔们。杨元琰弟兄三人却也三推四靠，对杨钊不甚严管。杨钊年龄渐长，无所事事，就投李林甫门下，做了一名门客。后来杨玉环嫁寿王李瑁后，杨钊得以出入寿王府，他凭自己吹吹拍拍的本领，居然巴结到中书舍人的职位。
天宝四年（745年），由励精图治而变得荒淫无道的唐玄宗夺了儿媳寿王妃杨玉环为自己的贵妃后，歌舞曲乐样样精通的杨贵妃深得唐玄宗宠爱，自此，杨氏一门皆为朝中显贵。杨钊也通过杨贵妃而得宠，升为监察御史，不久，又升迁为侍御史等职，唐玄宗赐名为“国忠”，身兼十五职，权倾朝野。
天宝十一年（752年），李林甫死，唐玄宗就以杨国忠代李林甫为右相（因古时竖行书写右为上，故中唐时曾以右相居左相之上），兼领四十余使，又专判度支、吏部三诠等事。他肆无忌惮地结党营私，贿赂公行，受贿卖官往往都在私第暗定，连他的老婆裴柔也参与其中。除了他自己来往于相府和宫中外，许多事又通过裴柔和杨贵妃勾通，得以实行。对于朝中官员，凡跟他亲近的都委以美缺，凡与他疏远的就委置闲位。那些趋炎附势者纷纷趋附于他，致使他家门庭若市。但世间士子却不是人人如此，有人劝陕州进士张彖说：“君何不谒见杨右相，自取富贵？”张彖嗤之以鼻说：“人们依靠他似稳如泰山，我却看他像一座冰山，太阳一出，冰山立倒，那些依靠他的人必将失恃。”张彖后避居嵩山，隐居终身。
杨国忠打击李林甫的党羽处处得手，惟独安禄山动弹不得。唐玄宗想以安禄山为同平章事，就令太常卿张洎拟制书，杨国忠急忙谏阻说：“安禄山身为蕃将，不懂汉文，岂可入相！此制书一下，臣恐四夷轻视朝廷。”唐玄宗认为他言之有理，也就作罢。于是，杨国忠又乘机上言说：“安禄山广为招兵买马，积储粮草，打造兵器，必有异图，圣上应早做准备。”唐玄宗愠怒说：“卿不觉自己疑心太重吗？”杨国忠遂不敢再言。
安庆宗将这一情况报入范阳，安禄山心想：杨国忠这厮竟想置我于死地，我必败他之谋。于是，他星夜入朝，为自己“辩冤”。适逢唐玄宗和杨贵妃幸华清宫，安禄山就直入华清宫，向唐玄宗、杨贵妃请安，哭诉道：“臣本胡人，不识汉文，承蒙圣恩累次加官，致为右相杨国忠所忌，臣恐有死无生了。”唐玄宗忙上前抚慰说：“禄儿不必过虑，有朕做主，必大用于你。”安禄山这才叩头立起，唐玄宗就又召来张洎，令他改为草制，授安禄山为尚书左仆射，赐实封千户，并对安禄山说：“西北二虏，朕全委儿镇摄，儿必不负朕望。”安禄山答道：“臣儿蒙父王厚恩，儿在边一日，誓不令二虏入侵，以报父王宠恩。”唐玄宗大喜，亲自脱下自己的外衣为他披上。安禄山满心高兴地辞别而回，自喜道：“区区一个杨国忠其奈我何！”
安禄山一走，唐玄宗就召杨国忠斥责道：“卿岂得这样不能容人耶？”又令他和安禄山和好，杨国忠唯唯而退，但心知和安禄山结怨已深，必得等待时机除掉安禄山。其后，凡遇他“得功”、唐玄宗大悦而赏赐他时，他就乘机扳奏安禄山，说他日后必反。正在兴头上的唐玄宗不便申斥杨国忠，只作不闻，以示不听不信。
转眼到了天宝十四年四月，安禄山派副将何千年入朝奏报，要以三十二员蕃将代替汉将，杨国忠就将其奏章压下，召左相韦见素相商，韦见素见章大惊说：“国舅曾言安禄山日后必反，他今入奏以蕃将代汉将，由此看来，祸必不远。”杨国忠心中暗喜，口中说道：“我早料定此贼日后必反，只可惜圣上不听我言。日前东宫太子李亨也一度进言说安禄山必反，圣上依然不听，大人以为当如何处置？”韦见素说：“事已急迫，不如国舅和下官明日早朝联袂入奏。若下官入奏不允，公继之上奏。”杨国忠点头答应。
第二天早朝，韦见素上奏说：“外间多言安禄山必反，如今看来，他的种种逆迹，已逐次显露，再不制止，臣恐祸至无日。”唐玄宗问：“卿怎得也疑禄山呢？”韦见素以目示杨国忠，杨国忠听唐玄宗反问韦见素“也疑”安禄山，分明暗指自己疑心在前、韦见素起疑于后，遂吓得不敢言语。韦见素见状，只得独自一人力争。他正要再说，唐玄宗却拂袖而起，退入偏殿去了。满朝文武默默散朝，韦见素也叹息一声，出朝去了。杨国忠怕韦见素责备他，早已溜之大吉了。自此，他躲着不见韦见素，韦见素过府去访，他也只让门上推说：“国相外出未归。”韦见素几次求见，都吃了闭门羹。
杨国忠避而不见韦见素自有他的道理，他认为韦见素在上谏中，唐玄宗已发怒且有埋怨自己之意，若两人再这样去奏必无好结果，非得另想办法不可，就躲在府中日夜谋划这事。但搜断枯肠，终无良策。正当他手足无措之时，裴柔的一句话倒提醒了他。原来裴柔说：“听说哥舒翰得了中风病，已入朝奏请圣上派御医诊治。又听说他本病得不重，近来已有好转。”说者无心，听者有意，杨国忠心中大喜：我怎么把此人给忘了？从上次他救王忠嗣一事就可看出，他在圣上心目中非常人可比，让这样一位人物去劝谏皇上，想必效果会佳。但他又转念一想，此事非同小可，如无好处，哥舒翰未必肯干。他想来想去，舍不得孩子套不住狼，就入宫去见唐玄宗。
唐玄宗听说杨国忠晋见，就在宜春院召见他。一应晋见之礼过后，杨国忠说：“臣近日偶得一首诗，恭请圣上御览。”说着呈上，唐玄宗接过来笑道：“不想国舅近日留心起诗文来了。”杨国忠诚惶诚恐地答道：“此也是陛下圣训所致。”唐玄宗打开来看，却见字迹不甚工整地写道：“北斗七星高，哥舒夜带刀。至今窥胡马，不敢过临洮。”看到此，唐玄宗喟叹道：“可惜王忠嗣已作古，哥舒翰当年的英姿不在。”杨国忠急忙言道：“哥舒翰虽患中风症，可病并不重，他叨圣恩近日已是大好，圣上如加抚慰，似可大用。”唐玄宗闻言大喜，说：“果如卿言，明日早朝可宣他上殿。”杨国忠心中暗喜，忙说：“臣遵旨！”就辞别唐玄宗去见哥舒翰。
这哥舒翰系突厥哥部人，早年入朔方军。王忠嗣初到灵武为朔方节度使，爱惜他是将才，遂表荐他为大斗军副使。天宝六年（747年），唐玄宗命王忠嗣率朔方军攻石堡城（一名铁刃城，位今青海省西宁市西南）。王忠嗣上言说：“石堡城有吐蕃重兵拒守，地势险要，易守难攻，非杀数万人不能克，臣恐所得不如所亡，不如且厉兵秣马，等时机成熟时方可攻取。”李林甫乘机构谄说他有异心，拒不奉诏，要唐玄宗将王忠嗣下狱治罪。哥舒翰也怕王忠嗣不奉诏会招致祸害，就劝他奉诏出兵。王忠嗣说：“开元十七年（729年），朔方节度大使、信安王（李）祎以伤亡数万人的代价攻下石堡城，可大军一回，石堡城又失。今我不能以数万人的生命去换取一个石堡城。得到它，不足以制服吐蕃；得不到它，对国家也无大碍。”
对于王忠嗣的这种态度，唐玄宗震怒，李林甫、杨国忠又构谄说：“王忠嗣用高价购得吐蕃战马三万匹，广为招兵买马，一心要保太子李亨继大统。”唐玄宗大怒，就将王忠嗣逮捕下狱，以哥舒翰代王忠嗣为陇右节度使，领兵攻取石堡城。石堡城虽被攻下，可唐军损失惨重，死伤数万。杨国忠所呈给唐玄宗的那首诗，正是赞颂哥舒翰的这次功绩的。第二年（748年）吐蕃发大军来争石堡城，却为哥舒翰率军大败。唐玄宗因对他大加赏识，就授他为判西平太守，充陇右节度使；以朔方节度使安思顺为判武威郡事，充河西节度使。
哥舒翰虽得唐玄宗信任，但对王忠嗣的为人却十分佩服，就决心入京为王忠嗣辩冤。临行前有人劝他多带金帛以救王忠嗣，他说：“若直道尚存，王公必不冤死；如其将丧，多施贿赂又有何用！”于是轻身入京，力陈王忠嗣之冤，愿将自己的官爵赎王忠嗣不奉诏之罪。唐玄宗退入后宫，他跪着跟随进去，叩头不已，声泪俱下，终于感动了唐玄宗。唐玄宗对三司说：“我儿（指李亨）居深宫，安得与外人通谋，此必妄也。”只以王忠嗣阻挠军功罪，贬为汉阳太守。王忠嗣去往汉阳（治今甘肃礼县）太守任上，不久郁郁而亡。
王忠嗣本名王训，是左金吾大将军王海宾的儿子。开元二年（714年）七月，吐蕃入寇陇右，王海宾战死。王忠嗣时年九岁，唐玄宗见他年幼无依，就收养宫中，赐名忠嗣，随辇驾奉御。及年长，唐玄宗和他谈兵法，常谈不过他，就赞他必为良将。对于他的死，唐玄宗很是感伤，但由此却对哥舒翰产生了一种特殊的感情，信任自不必说。既经杨国忠提及，就在朝堂上对他很是抚慰一番，加他为西平郡王。哥舒翰虽患中风症行动不便，却也无大碍。杨国忠知道他历年和安禄山不和，就在前一天挑拨他和安禄山的关系。唐玄宗既以哥舒翰为西平郡王，他于是乘机谏道：“安禄山必反，陛下如果不信，不妨试召他入朝，看他来与不来？如他肯轻身入朝，则当别论；他若不来，必有反意。”此一谏言，竟使唐玄宗心动，笑说道：“下一制书不过举手之劳。”
唐玄宗制书还未下，安禄山却先一步行动了。却说安禄山原在宫中长期结交、贿赂了太监辅璆琳，以作为内应。韦见素一入奏说要唐玄宗防备安禄山谋反，辅璆琳立即出宫去密报安庆宗，安庆宗飞马入报范阳。安禄山听朝中风声越来越紧，却不知他们有何防范，就心生一计想窥探一番。于是于军中挑选良马三千匹，每匹由两人驾驭，再选二十二名蕃将为进贡使。所选皆是身强力壮，虎背熊腰之人，人着盔甲，马配鞍鞯，一律簇新耀眼，一路威风凛凛地向长安迤逶而来，引得沿途群众观者如堵，看到如此庞大而又阵容整齐的使团，都惊奇不已。
当使团到达京畿，河南尹（唐朝所设管理京畿的官员）达奚珣怀疑安禄山此举有所图，就上奏说：“陛下应晓谕安禄山，按惯例，所进之马都应由朝廷派官员率马夫于京郊接收，不必烦范阳军。”唐玄宗就按达奚珣所奏，命他将使团留在万年县。辅璆琳马上把这个消息透露给安禄山的使团，这些人到处大喝大叫：“我们好心好意向朝廷献贡，朝廷为什么怀疑我们？”他们根本不听达奚珣等人的劝阻，一起涌入长安。这件事使唐玄宗十分尴尬，好不容易才厚赏打发走他们，就下令彻查泄密者。后来宫中有人告发了辅璆琳受贿泄密之事，唐玄宗大怒，就下令逮捕了辅璆琳，接着又加以其他罪名杖杀了他。
唐玄宗通过这件事，想到哥舒翰的谏言不无道理，就向安禄山下制书委婉地说：“朝中官员所用车马及驭夫自由官府供给，不必再烦吾儿。朕新为卿创制了一种汤，鲜美无比，十月朕专于华清宫待卿。”制下，他命中使冯神威到范阳宣诏，而他带着杨贵妃及大批侍从车马幸华清宫等待安禄山，这是他这次去往华清宫的原因。
冯神威到了范阳，安禄山并不出迎，只召他到内室去见。入见后，只见安禄山箕踞在床上，由段氏陪伴着。安禄山看冯神威进来，只微微欠欠了身，并不摆香案接旨。冯神威无奈，只得面对安禄山站着宣旨。他宣完旨后，安禄山也不去接制书，只冷冷地问：“圣人安康否？”他不等冯神威回答，又接着说：“马不献是可以的，等到十月贵妃娘娘的生日，我一定进京。”就令左右把冯神威安置在驿馆，却不让他外出。
安禄山找高尚商议说：“看来，李隆基已对我起了疑心，不如杀了朝使，乘势起兵，这也是箭在弦上，不得不发。”高尚忙阻止说：“不可！大帅不是正在集结大军，准备未绪吗？杀了一个冯神威对我起兵并无好处，反使朝廷对我有备。”安禄山一听，也就作罢。
冯神威被软禁在驿馆，几天后，却听到驿馆外有儿童唱道：“燕市人皆去，函关马不归。义髻抛河里，黄裙逐水流。”此童谣被反复咏唱，他早已听熟，却不知其中的含义。到后来，又在“函关马不归”之后加上了“若逢山下鬼，环上系罗衣”两句，实是后人附会之作。因“山下鬼”分明合成一个“嵬”字，这两句是说杨贵妃将于马嵬投环而死。但事实既未发生，谁又能有如此大的本领准确预测出？
冯神威被扣不回，却有骑传报河南尹达奚珣说：“冯神威有事还需在范阳逗留，安禄山将于十月贵妃生日进京入贺。”达奚珣立即到华清宫飞奏唐玄宗。唐玄宗闻报说安禄山于十月进京，心中大喜，自然认为他人说安禄山必反是空穴来风。可眼看十月过半，并不见安禄山动静，不免着慌，就又派中使范亦雄到范阳去催安禄山起程。这一去，可真是羊入虎口，安禄山根本不见，却命人将范亦雄秘密处死。可奇怪的是，安禄山对冯神威的看管却放松了，使他得以逃脱。
唐玄宗刚回宫不久，冯神威也逃回京，上殿交旨。当着满朝文武的面，他一见唐玄宗就伏地大哭说：“臣几乎见不到大家了，倒是高尚一席话，才使臣得以回京。”接着，就将到范阳去的情景细奏一遍，临了又上奏了他在范阳驿馆中听到的童谣。唐玄宗听着这些心乱如麻，也无心去细解童谣之意。但几天来，虽回宫前东受降城、太原县入报说安禄山反叛，却并不见安禄山的动静，他于是便又心存侥幸：也许安禄山并无起兵反叛之举，原先所报大约另有隐情。虽这样想，可心中终不踏实，总觉惴惴不安，只是抬起手来向外一摆，示意文武百官退朝，大家也就默默无语而退。
