将巴蜀之地纳入秦国的版图之后，赢驷再次调兵向东，出函谷关，对合纵攻秦的三晋国家发起报复行动。他必须让三晋国家付出代价，逼迫他们向秦国屈服，不敢违逆。
首先被攻击的，便是距离最近的魏国。当修鱼之战结束后不久，张仪就来游说过魏襄王魏嗣，指出魏国的实力已经大不如前，没法与秦国抗衡，倒不如和秦国连横结盟以求自保。魏嗣因为合纵失败而灰心，就听从了张仪和秦国结盟了。而张仪依靠这次成功的游说，重新被赢驷任命为丞相。
没想到还没过三年，盟约的墨迹还没干，魏嗣这家伙就翻脸了，和秦国对着干，想来也是因为咽不下屈服于秦国的这口窝囊气。
但是，耍无赖是要付出代价的，更何况是国与国之间耍无赖，那结局就只有战争了。赢驷派遣在修鱼之战中立下大功的嬴疾继续领兵，再次攻打魏国的曲沃和焦城。当地的魏军仍然是不禁打，很快就投降了。秦军则将当地的魏国人全部驱逐出境。
魏嗣只好再次腆着脸向赢驷求和，赢驷也没给他好脸色，蛮横地要求魏嗣把秦国属意的一位公子立为王储。魏嗣不得不接受，双方就此重新签订了盟约。
第二个被攻击的就是韩国了。韩国国小兵少，又在修鱼之战里损兵折将。听说秦军要来打，韩王感到十分恐惧。
有一位大臣向韩王建议说：
“盟国们都不可靠，我们不如割地向秦国求和，然后怂恿秦王和我们一起伐楚。我们失去的土地就能在楚国那里得到补偿了。”
韩王听了十分高兴，就派使者到秦国那里献地求和了。
得知情报的楚怀王熊槐大为惊恐，便召集众臣商议如何应对。被张仪从秦国排挤走的陈轸向熊槐献计说：
“大王应该在全国实行戒严，集合军队声言援救韩国，让战车布满道路。然后派遣使者到韩国，并增加使者的车辆，加重使者的聘礼，做出样子使韩国相信大王是要援助它。韩国即使不能听从我们，也一定会感激大王，不会联兵而来。这样秦韩两国不和，秦兵虽然来到，楚国不会遭受大的损失。韩国如果能够听从我们，同秦国决裂，秦国必然大怒，因而痛恨韩国。而韩国自以为有楚国的援救，一定会轻视秦国而与秦军交战。这样我们便可以使秦韩两国自相残杀，从而解除楚国的忧患。”
熊槐按照陈轸的计策去执行，韩王果然兴奋不已，派人停止与秦国的和谈，并且加紧军备，修筑工事，大有准备和秦军一决雌雄的气概。
见韩国的出尔反尔，赢驷大为生气，他干脆给嬴疾更多的兵马，命他狠狠地教训一下韩国人（益甲攻韩）。
嬴疾带兵东渡黄河攻入韩国境内，韩国则派出来韩国避难的公孙衍领兵抵抗，两位在函谷关和修鱼对峙过的名将再次交手，双方在岸门（位置不详，个人推测在今山西省河津市南）爆发了激战。
公孙衍为了自己的最后的荣耀可谓拼尽了全力，他指挥韩军在兵力劣势的情况下顽强抵抗，硬是抗了好几天，挡住了秦军多次凶猛的进攻。在这期间，他不断地请求韩王让楚国速速出兵增援。可惜的是，楚国人再次不讲诚信，对韩国坐视不管，一兵一卒都没派来。最终，嬴疾一鼓作气攻下了岸门，杀死韩军一万多人，公孙衍带兵撤退。
一代谋略大师再次被剥夺了官职，黯然退出了历史的舞台。因为合纵抗秦的最终失败，公孙衍的历史记载混乱且稀少，以至于他的一些事迹被移花接木到了苏秦的身上，成为历史上一个模糊的人物。
但是，正如《孟子》上所评价的：“公孙衍、张仪岂不诚大丈夫哉！一怒而诸侯惧，安居而天下熄。”公孙衍作为第一位领导六国合纵的人，仍然是当时首屈一指的盖世英雄。
岸门之战失利后，韩国只好乖乖向赢驷低下了头，派人来求和。赢驷同样毫不客气，要求韩王把太子送到秦国当人质。韩国没法拒绝，只能同意。
不久之后，嬴疾又出兵攻打赵国，俘虏了一名赵将。赵武灵王赵雍也派人向赢驷求和，表示了绝不与秦国为敌的意愿。赵国就此中止了与中原列国的战争，为将来胡服骑射改革的推行赢得了时间。
赢驷压制了三晋国家的反抗之后，一个强大的对手开始浮现在了他的眼前。它就是春秋时期问鼎中原的霸主——楚国。
过去的楚国与秦国可谓是“兄弟之国”，也许是同样沾有戎狄蛮夷的野蛮之气，秦楚两国一直都被晋国为首的中原国家所排斥，因而同病相怜，两国结下了长久的友谊。数百年来秦楚一直以盟友相待，经常联姻通婚，远比“秦晋之好”来的久。春秋末年，秦国还不远万里派兵到楚国抗击吴军，帮助楚国人复国，“兄弟”之情可见一斑。
然而，随着时间的推移，到了战国时代，局势的变化使得秦楚的“兄弟”之情越来越淡漠，往日的友谊被利益关系所取代了。
在赢驷即位之初，楚国人还保留着残存的“友情”。为了拉拢秦国打压魏国，楚王派人来祝贺赢驷的即位，还把一名宗室女子送给赢驷做妾。这位楚女名叫芈八子，她给赢驷生了三个儿子，后来成为了鼎鼎大名的宣太后（也称芈太后）。
渐渐的，楚国人发现魏国已经不堪一击，秦国反而是越来越强大，欺负起其他国家来，甚至还称王。担忧和气愤之下，楚国人“背叛”了秦国，加入到了合纵攻秦的行列中。虽然楚国没有派兵直接与秦国交战，但它已经在很多场合公开与秦国为敌了，比如多次扬言要保护韩魏两国不受秦国的攻击。
尤其是秦国吞并巴蜀后，秦楚关系更是到了无法挽回的地步。楚国一直以来都把南方诸国当成自己的后花园，有意吞并巴蜀两国。没想到，秦国抢先一步，拿下了巴蜀，而且还把国境线推进到了楚国的整个西部，让楚国大后方的安全都没有了。楚国干脆与东方的霸主齐国结盟，对抗秦国与韩魏两国的联盟。
事到如今，楚国已经成为了秦国争雄天下的巨大障碍，这仗不能不打了。做了三百多年的“兄弟”，最后还是要在战场上兵戎相见了。
但是秦国的这位“兄弟”不比魏国，它并不是那么好打的。楚国是当时世界上国土第二大的国家，号称方圆五千余里（大约500万平方公里，实际没有这么大，估计在100万~150万平方公里之间），仅次于当时西方的亚历山大帝国；它拥有东方最多的人口，可以征发100多万的士兵，常备的铠甲部队就有50多万人，还有1000辆战车，1万名骑兵；因为人多地广，楚国还是诸侯中经济总量最高的国家，国库的粮食储备可以够国家十年之用，国相的上等门客就能用得上宝珠镶嵌的鞋子，国家的富庶远超秦国。
对付这样一个超级大国，谁都要在心里打个鼓。
而更让赢驷感到难办的，则是楚国还与霸主齐国结盟，强强联手，实在不是秦国一个国家能够对付得了的。
赢驷召集群臣日夜开会，商讨如何对付齐楚联盟并打败楚国。众人七嘴八舌地讨论，始终没有提出一个令赢驷满意的对策。
这个时候，张仪站了出来，对赢驷说：
“请大王为臣准备好车马与金钱，臣愿为大王前去游说楚王，让他放弃与齐国的盟约。”
赢驷对张仪的口才向来很有信心，便批准了张仪的请求。
几天之后，张仪便拿着秦国的使节（古代使者的官职凭证，多是铜杖的样式），驱车来到了楚都郢城。他拜见楚怀王熊槐，先奉承他说：
“秦王最敬重的人莫过于大王您了，我做臣子的，也莫过于希望给大王你做臣子；秦国所最痛恨的莫过于齐国，而臣张仪最不愿侍奉的君主也莫过于齐王。现在齐国的罪恶，对秦王来说是最严重的，因此秦国准备发兵征讨齐国。”
张仪拍了一通马屁，又把矛头对准了齐国，让熊槐的心里放下了警惕之心。
紧接着，张仪开始说重点了，他说：
“无奈贵国跟齐国缔结了同盟，致使秦王无法好好侍奉大王，同时也不能使臣张仪做大王的忠臣。然而如果大王能跟齐断绝邦交，臣就劝秦王献上方圆六百里的商于（今河南省淅川县一带）土地。让秦国的女子作为服侍大王的侍妾，秦、楚之间娶妇嫁女，永远结为兄弟国家，如此一来，齐就丧失了后援，而必定走向衰弱；齐走向衰弱以后，就必然听从大王号令。由此看来，大王如果能这样做，楚国不但在东北面削弱了齐国的势力，而又在西北对秦国施有恩惠，同时更获得了六百里的土地及秦女侍妾，这真是一举三得的策略啊。”
熊槐是一个昏庸又贪婪的人，听说秦国愿意进献土地和美女让他与齐国绝交，他的心里顿时乐开了花，就根本不去考虑国家的长远利益，当场答应了张仪。
会谈结束后，兴奋无比的熊槐命人给张仪安排上等的宾馆，还亲自送他到宾馆里休息。回去之后，他召集一帮臣僚，高兴地向他们宣布自己将要和齐国断交并获得秦国割让的六百里土地。
昏君的身边聚集的往往都是一帮马屁精，这些大臣们也不多想，纷纷立马向前祝贺，一个接一个的吹捧熊槐如何如何英明，如何如何伟大。
众臣之中，唯独有一个人没有向熊槐表示祝贺，反而向他表示了悲哀和遗憾，此人就是陈轸。陈轸对张仪无疑是非常了解的了，当年张仪陷害自己的伎俩还历历在目，他早已看穿了张仪此番来楚国的阴谋。
所以，当熊槐诧异地质问他时，陈轸回答说：
“我认为，大王不但得不到商于的六百里土地，反而还会招来祸患，所以臣才不敢随便向大王道贺。秦王之所以重视大王的原因，是因为有齐国这样一个强大的盟国。如今秦国还没把地割给大王，大王就要跟齐国断绝邦交，如此就会使楚国陷于孤立状态，秦国又怎会重视一个孤立无援的国家呢？如果大王先让秦国割让土地，楚国再来跟齐断绝邦交，秦国必然不肯这样做；要是楚国先跟齐国断交，然后再向秦要求割让土地，那么必然遭到张仪的欺骗而得不到土地。受了张仪的欺骗，以后大王必然懊悔万分，结果是西面惹出秦国的祸患，北面没有了齐国的后援，这样秦、齐两国的兵都将进攻楚国。”
陈轸的这盆冷水泼得熊槐一个透心凉，听惯了好话的熊槐相当不爽，便说：
“寡人的事已经决定了，陈先生你就闭嘴吧，不要再多说了，你就等着寡人不费一兵一卒拿到六百里土地吧！”
于是，熊槐不听陈轸的劝告，派人到齐国那里宣布断交，然后又送了张仪很多礼物，派了一名将军跟随张仪到秦国接收土地。
张仪见楚王中计，便开始了自己下一步的计划。在快要到咸阳的路上，他故意没有抓稳，从马车上摔了下来，哼哼叽叽被人抬去救治了。但他这一“治疗”，就治了三个月，中间一直没有露面。
这下可害苦了那位来接收土地的楚国将军，在咸阳当了三个月的游客，没有张仪的引荐和对接，他哪儿能从秦国那里拿走六百里土地呢？而赢驷在这期间，也和张仪串通好，表示对割地的事情不清楚，要等张仪的伤好了再处理。
熊槐在郢城左等右等，一直没见到秦国的使者把割地的文书和地图给他送来。这让他心里纳闷了，张仪和秦国人到底怎么了？是不是觉得我和齐国的关系还没有断绝干净，他们心里有担忧呢？
天真的熊槐直到现在还没有明白自己已经被骗了，他还继续坚持被人卖了还帮人数钱的原则，自以为是地派了一名勇士到齐国那里把齐宣王田辟疆辱骂了一顿，以宣示楚国已经齐国没有丝毫的关系了，彻底掰了。他的这种智商，已经可以和傻瓜一个等级了。
傻人碰到大忽悠，那就只能是被“卖拐”了。
齐王田辟疆被楚使辱骂之后勃然大怒，发誓要和楚国不共戴天。赢驷抓住机会，暗中派人联络齐国，双方便缔结了盟约。
而张仪得知情况，“伤病”也立马就好了，他叫来楚国使者，拿出一张地图跟他比划说：
“您怎么还没有接收土地？从这里到这里，一共六里，就是我们献给楚王的。”
楚使大吃一惊，说：
“我只听说是六百里的土地，从未听说是六里。”
张仪辩解说：
“是你自己听错了，我张仪在秦国只是一个微不足道的小人物，怎么敢许诺给楚国六百里呢？”
楚使自知没法和张仪沟通，便回国向熊槐报告了这件事。熊槐这才明白过来，原来自己被张仪耍了，一气之下他决定要发兵讨伐秦国。
然而这个时候，陈轸拦住了他，陈轸说：
“现在臣可以说话了吗？楚国发兵去攻打秦国，绝对不是一个好办法。大王实在不如趁此机会，不但不向秦国要求商于的六百里土地，反而再送给秦一个大都市，目的是跟秦连兵伐齐，如此或许可以把损失在秦国手里的再从齐国那里得回来，这不就等于楚国没有损失吗？大王既然已经跟齐国绝交，现在又去责备秦国的失信，岂不是等于在加强秦、齐两国的邦交吗，这样的话，楚国必受大害！”
但智商低又被气昏头的熊槐再次没有听进去陈轸的话。
公元前313年，熊槐调集二十万大军，主力由屈匄率领，进攻秦国的商于，势要夺取这片张仪许诺的土地；另一路偏师由景翠率领，北上进攻秦国的盟友韩国，阻拦韩魏两国支援秦军。而身为楚军主帅的屈匄，便是当时担任楚国左徒（相当于发改委主任兼外交部长）的屈原的族兄。
“老哥们”已经拔刀相向了，秦国人自然也毫不示弱。赢驷根据楚军的动向，也兵分两路，一路由“智囊”嬴疾指挥秦国精锐，东出函谷关救援韩国，打退景翠的楚军；另一路由魏章指挥，率领部分秦军南下商于，坚守此地两个月，等待嬴疾的人马南下支援，一起将屈匄的楚军包围歼灭在商于。
奉命保卫商于的魏章，是史书上一位名不见经传的人物，据推测可能是张仪的亲信，也是魏国人。他追随张仪来到了秦国，一直默默无闻，直到这一次才在张仪的举荐之下，担任了防守商于的重任。而这位在史书上着墨不多的小人物，唯一的一次精彩亮相就是这场战斗了。
魏章分配到的部队，不是像嬴疾手下的那帮身经百战的精锐，而是一批二三流部队，人数可能很多，将近十来万人。之所以给魏章这样的部队，是因为魏章的任务就是死守，不用他冲锋陷阵，攻城略地，不用战斗力很强的精锐。
魏章领命之后，立刻带领部队长途跋涉，穿越秦岭来到了商于，与当地的守军一起构筑防线。商于地区位于河南省西南部的山区，这里的地形正好是北高南低，两条河丹江和淅川从北流向东南，冲刷出了两条狭长的河谷。商于地区的重镇于中（今河南省西峡县附近）就在淅川河谷的入口处。楚军要想北上就必须先攻下于中。
魏章到达这里后，认为商于北高南低的地形正好适合防守，秦军只要堵住丹江和淅川的河谷，背靠豫西的大山，正面临敌，死守于中，就能使楚军无法前进。于是，魏章以于中为中心，在各关口要道布置兵马，修建工事，做好了坚守的准备。
屈匄的楚军很快也到达了于中，但是当他看见正前方北面的崇山峻岭时，他只能无奈地叹了口气。因为他要想前进，就必须进攻眼前被秦军严密防守的于中，而且秦军居高临下，他的人马除了爬坡仰攻，拥挤在河谷入口处以外，没有别的办法。
在号角声和军鼓声中，楚军潮水般地向于中发起了进攻，他们动用了各种攻城器械，架起云梯和冲车。但他们很快发现，这些笨重的器械在山坳里移动极其不便，工兵们还没有把他们推到城墙跟前，就在秦军弓箭的射击下大片的死伤。就算楚军大队人马冲到于中城下，但这里狭窄和崎岖的地势，让他们很难展开队形，只能密密麻麻地挤作一团，任凭秦军的箭矢和落石在自己的头上肆虐。楚军士兵的尸体在于中城外铺了一层又一层，屈匄却始终找不到方法突破魏章的防线。
魏章苦苦坚守了一个多月，虽然他的部队也付出了不小的伤亡，但他终究没有让屈匄的楚军前进半步。正当他为伤兵满营而焦虑的时候，嬴疾的援军终于赶到了。
嬴疾的秦军精锐之所以避开屈匄的楚军主力而去打景翠的偏师，是因为楚军也是骁勇好战的军队，秦楚两军对攻只会两败俱伤，不利于秦军扩大战果。秦军的战略就是先通过商于的攻防战拖累楚军主力，降低他们的士气，然后再动用精锐从侧后方突袭包围楚军，就能稳操胜券了。
嬴疾的部队击败韩国的楚军后，立刻挥师南下。他们秘密包抄到楚军的右翼，突然之间对屈匄的楚军发起了猛攻。早已被于中攻城战挫光了锐气的楚军被嬴疾打得猝不及防，顿时丧失了还手之力。魏章也率领于中的守军出城夹击，把屈匄打得节节败退。
秦军两支人马就像两把刺刀把楚军逼退到了丹阳（今河南省淅川县西南），这里是丹江和淅川的交汇处，河宽水深。屈匄见自己背靠大河，已经退无可退了，便鼓动自己的士兵向秦军反攻，拼死一战。
但楚军将士苦战一个月，士气和体力都跌倒了低点，他们在如狼似虎的秦军横扫之下很快就崩溃了。秦军将众多楚军溃兵驱赶到丹江里淹死，其余的楚军要么战死，要么被俘，十几万大军顷刻间灰飞烟灭，被斩首八万多人。屈匄以及手下七十多名大小将领被秦军俘虏，在赢驷的授意之下，他们全部被处决，作为对楚国的恐吓。秦军还乘胜攻占了楚国的汉中地区（今陕西省汉中市周边）。
秦军在丹阳之战摧毁楚国十几万大军，赢得了“兄弟之战”的首胜。他们以一己之力打赢了一个庞大的对手，一个雄踞南方的超级大国。而且秦国占领了汉中，使巴蜀地区与秦国本土完全连成了一片，方便了两地的交通和联系。秦国举国上下都沉浸在胜利的喜悦之中。
赢驷也对这场战役的完胜兴奋不已，原本他还忌惮楚国庞大的军力，现在他觉得楚军不过是纸老虎，即使有百万大军也是不堪一击的乌合之众。他不再害怕楚国人，反而对他们充满了轻视。
但是，赢驷高兴得太早了，更加残酷的战斗还在后面。
丹阳之战的胜利让另一个国家对秦国感到了恐惧，这就是东方的霸主齐国。齐宣王田辟疆原本是在一气之下和放弃楚国而与秦国结了盟，当他听说秦军轻而易举地就消灭了楚国的十几万大军，再加上几年前的修鱼之战，他已经对秦国的强大产生了恐惧。他觉得秦楚两国的力量对比已经失衡，楚国压制不住秦国，秦国就必然无限制地扩张，威胁到齐国的地位。所以，齐国必须抛弃前嫌，帮楚国一把。
于是，齐国当年便撕毁了与秦国的盟约，又重新与楚国结盟。随后，田辟疆派遣名将匡章率领十五万精兵进攻秦国的盟国魏国，楚国也派兵支援。精锐的齐楚联军势如破竹，横扫魏国的北部，前锋一直打到了秦国从魏国那里占领来的曲沃城。
一时间，魏国和秦国的东部纷纷向咸阳告急。
赢驷接到求援奏报，立刻针锋相对地派了嬴疾为将，率领秦国的十万精锐迎击齐楚联军，同时还把驻守商于地区的魏章部队也抽调过来支援嬴疾。嬴驷以为这样的调动没有什么问题，但他没料到自己犯下了一个差点让秦国覆亡的错误。
魏章把守的商于，是楚国通向秦国一个战略要地。楚国人只要占领这里，就能沿着丹江河谷顺流而上，通过秦岭深入渭河平原，到达咸阳城下。商于就相当于咸阳的院门，没有一个门卫是万万不行的。现在赢驷却把门卫魏章调开了，等于就是给楚国人敞开了大门。
赢驷之所以冒失地把魏章调走，是因为他过分地轻敌了，他认为楚军刚刚丹阳战败，不敢来找麻烦。但是楚国人恰恰在这个时候来找麻烦了。
当时的楚国沉浸一片悲愤之中，丹阳之战十几万大军全军覆没，将领尽数被俘，主将被杀，楚国自柏举之战一来还没有遭遇过如此惨痛的失败。加上先前张仪对楚国的欺骗，使得全楚国的臣民都对秦国恨得咬牙切齿。
国人们群情激奋，强烈要求向秦国复仇，而楚怀王熊槐更是气急败坏，发誓一定要把咸阳夷为平地，让秦国人付出代价。
丹阳战败后不久，熊槐就下达了全国动员令，集合楚国全部的兵力，准备对秦国发动一场总攻。当得知秦国抽调商于的部队去迎击齐军后，熊槐立刻便派出三十万重兵再次进攻商于。
此时距离楚军上次进攻商于还不到半年。
由于秦军的轻敌和防守薄弱，楚军这次进攻商于非常顺利，很快便攻下了于中城。三十万楚军浩浩荡荡地从丹江河谷逆流而上，又攻破了秦国东南部的咽喉要塞武关（今陕西省丹凤县东武关河的北岸）。
武关是秦国在秦岭山区的一道重要屏障，它相当于秦国在东南部的“函谷关”，是秦国腹地的“大门”。过了武关，地势就开始降低，秦国人将无险可守，平坦肥沃的渭河平原便暴露在了楚军的面前。
楚军侵入秦国腹地的告急奏报送到了赢驷的手上，它就像一声巨雷，把赢驷惊得说不出话来。眼下，秦国的主力兵马都被派往魏国和齐军作战了，只剩下一些老幼和王宫卫队留守，他们怎能抵挡杀气腾腾的三十万楚军？
赢驷连忙派人快马加鞭，把回援咸阳的指令送到嬴疾那里。同时，他又派出使者去韩魏两国，请求他们增援，一起抗楚。
但是，嬴疾的秦军正在魏国的濮水（今河南省濮阳市境内）一带与齐军作战，距离遥远，短时间内是没有办法回来的；而韩魏两国名为盟友，但暗地里都是首鼠两端，他们按兵不动，打算坐山观虎斗，等秦楚之战分出胜负后再决定援助哪一方。
楚国的复仇大军几乎兵临咸阳城下，援兵却迟迟不来，秦国真的到了生死存亡的关头！
别人靠不住，就只能靠自己了。
赢驷开始动员秦国的军民一起保卫自己的家园，他下令征集所有预备役人员入伍，并招募新兵，释放囚犯，以增加防守的兵力；他还给咸阳周边可以战斗的百姓发放武器，武装居民，和楚国人打一场人民战争。
经过秦国君臣的努力，赢驷终于在短时间里征集了将近二十万的军队。团结善战的秦国人重新回到了《诗经》名篇《无衣》中那种豪气冲天的场景，他们互帮互助，上下一心，同仇敌忾，要为自己的国君和家园拼尽最后一滴血。
而就在赢驷忙于备战的紧要时刻，楚军的攻势忽然慢了下来。原来，楚怀王熊槐不甘心汉中被秦国占领，命令楚军分兵去夺回汉中。于是楚将昭鼠带领着十万人马从楚军大部队中分离，向西进占汉中去了。剩下的人马由昭睢带领，继续北上进攻咸阳。
趁楚军停顿下来分兵的空档，赢驷打算先下手为强，派一员名叫术视的秦将带兵突袭楚军。可惜，术视的突袭没有得手，昭睢击败秦军推进到了距离咸阳不到100里的蓝田（今陕西省蓝田县西）。
楚军打到了家门口，赢驷已经是退无可退了。他便亲自带领王宫卫队，还有太子嬴荡、丞相张仪等众多王室大臣来到蓝田坐镇，并把所有的部队都派到了蓝田前线与楚军决一死战。
一场关系秦国生死存亡的恶战降临了。
小小的蓝田顿时拥挤了秦楚双方四十多万的兵马，到处是喊杀声、惨叫声和兵器碰撞的声音，隆隆的军鼓声更是震破了众人的耳膜。在激烈的战斗之中，多次有楚军的士兵冲到赢驷的身边和他的卫士展开厮杀，飞舞的流矢更是不断地在赢驷耳边呼啸。但即使身边有人倒下，飞箭落在了自己脚跟，赢驷也是岿然不动，就像一尊雕像一样镇守在战场上。
国君的镇定和顽强大大鼓舞了秦军的士气，他们也拼死杀敌，坚决不后退半步。昭睢的楚军激战了一天，发现竟然突破不了一群秦国预备役部队筑成的战线。
傍晚时分，伤亡惨重的双方各自收兵回营。昭睢觉得自己一时无法拿下蓝田，需要更多的兵马来补充，他便派人到汉中的昭鼠那里，请求他来援助自己打蓝田。但令昭睢没有想到的是，昭鼠居然拒绝了他的请求。
原来，早先就有人向赢驷提出建议，认为楚军庞大，应该利用昭睢和昭鼠分兵的时机离间他们的关系，防止他们相互配合，秦军就能各个击破他们。赢驷便在蓝田之战前派人暗中游说昭鼠说：
“楚王得知昭睢击败秦军，一定会支援他更多的兵马去进攻。而您距离战场最近，楚王一定会要求您分兵去支援，秦军知道您的兵马就少了，就会来攻打您。到时候昭睢攻秦立了大功，您反而因为战败受到了惩罚。在下劝您不如告诉楚王，说秦军要攻打汉中，您的部队不宜减少兵力。您就能够保全自己了。”
昭鼠本来就因为被派去打汉中，得不到攻打咸阳的头功而郁闷。他听了来客的游说，便上报楚王说要保卫汉中，没有给昭睢支援。
昭睢等了好几天，发现昭鼠一兵一卒都没有给他派来，这下可把他给气坏了。昭睢想硬着头皮继续进攻，可前面秦军的抵抗极其顽强，手下的士兵又死伤严重、士气低落，就算打到咸阳城下，楚军也成了强弩之末，胜利的希望不大。但是自己率部就此撤退，似乎又会功亏一篑，太便宜了秦国人。
昭睢在这里举棋不定，东方的战场上却传来一条让所有秦国人都振奋的消息。嬴疾率领的秦军在濮水大败匡章的齐军，报了桑丘之战的仇。嬴疾现在正率领着秦军精锐部队火速回援本土。防守蓝田的秦军本来已经伤病满员，处境艰难，听说嬴疾打了胜仗要回来了，他们个个都欣喜若狂、热情高涨，完全不再惧怕楚国大军了。
得知齐军战败，秦军主力回援的消息，昭睢终于坐不住了，他觉得嬴疾回来之后楚军必败无疑，便请求楚怀王熊槐允许他的部队撤退。但此时的熊槐也是举棋不定，身边的大臣们有的认为楚军不能撤，只要多坚持进攻几天就一定能拿下咸阳；有的则认为楚军应该撤，再打下去会重蹈丹阳之战被包围歼灭的覆辙。两派的大臣们争吵不休，熊槐便犹豫不决，不知该如何是好。
就在这关键的时间里，韩国和魏国有所行动了。两国见秦军击败齐军，楚军又在蓝田受挫，认为秦国已经占了上风，取胜的几率很大，他们便“及时”地见风使舵，宣布支援秦国，联合出兵南下攻打楚国。
韩魏联军的突然进攻让楚国猝不及防，因为熊槐调动了全国的兵力去攻打秦国，他只在国内留下了少量的兵力，这些兵力根本不足以抵挡韩魏联军的攻势，所以韩魏联军势如破竹，很快就打到了邓城（今湖北省襄阳市北）。邓城距离楚都郢城只有五百里，这座城要是丢了，楚国首都就岌岌可危了。
熊槐见势不妙，不得不给所有在秦国的部队下令撤退。昭睢和昭鼠连忙指挥楚军后撤，三十万楚军顿时丢盔卸甲，一溃千里，蜂拥通过武关回国。秦军跟在他们的后面收复了所有的失地，并重新占领了汉中。
惊心动魄的蓝田之战终于以秦国的反败为胜而告终。秦军此战付出了巨大的伤亡代价，史书上因而留下曲笔，没有大肆宣扬秦军斩首多少敌军。不过可以大致推测，秦楚双方的损失大约都在十万左右，秦军因为不是主力参战，损失应该比楚军还要高一些。
虽然损失巨大，国都也差点被端掉，但是秦国赢得了秦楚“兄弟”之战的最终胜利。而楚国，短短一年时间里经历丹阳、蓝田两场大败，阵亡十几万人，丧失了大量粮草军械，国力大受损伤。尽管楚国出动了全国的兵力，一直打到秦国首都一百里外的地方，也没能扭转战败的局面。这使得楚军的士气遭到了极其沉重的打击。从此之后，楚军再也不敢对秦军发动大规模的进攻，战略的主动权就此落入了秦国的手中，楚国只剩下了挨打被欺凌的份。
