吕后诛杀了淮阴侯韩信后，汉十一年（公元前196年）的夏天，又诛杀了梁王彭越，把他剁成了肉酱，把肉酱装在盒里分别赐给诸侯，以儆效尤。
肉送到淮南时，淮南王黥布（qing四声bu四声）正在打猎，使者宣布说是叛贼粱王彭越之肉，于是打开盒子让黥布看。
黥布看到肉酱，一下反胃呕吐，心里惶恐不安，心想：“韩信曾经是楚王，彭越是粱王，他们都是王这一级别的，居然落得如此残忍下场，下一个会不会是自己？毕竟自己也是王，难道王就是亡？”想到这里，黥布额头冒出颗颗冷汗，再也没心情打猎了。他感觉自己成了刘邦围剿的猎物，为求自保，黥布暗中使人部署，集结军队，守候并侦察邻郡的意外警急，同时命令全军进入一级战备状态。
这期间，黥布宠幸的爱妾病了，需要治疗，医师的家和中大夫贲赫（ben一声he四声）家住对门，爱妾多次去医师家治疗。贲赫不仅是中大夫还是侍中，古时侍中可以直接向皇帝上书，直达天听，是皇帝的眼线。
贲赫见爱妾服青绫之袿，身材阿娜多姿，容眸流盼，神姿清发，光**人，有意巴结就送去了丰厚的礼物，并随她在医家饮酒。
过了几天，爱妾侍奉淮南王黥布时，从容称赞贲赫是忠厚老实有才能的人。
淮南王疑问：“你怎么知道的？”
爱妾回道：“臣妾在医家治病，贲赫送来丰厚礼物看望。在医家吃酒时，臣妾见他谈吐不俗，所以向大王您举荐。”
黥布生气道：“吃酒？哼！没吃出什么问题吧？”
爱妾听后害怕，哭泣着辩解：“臣妾是大王的女人，绝不会做任何不忠于大王的事。”
黥布怒道：“我看贲赫那小子是活够了，想碰我的女人，找死！”
说完他就出去了，爱妾担心会出事，急忙派下人去通知贲赫，让他躲起来。贲赫知道后惊惧，第二天，借口有病不去府衙上班。淮南王黥布更加恼怒，欲要逮捕贲赫。
贲赫听闻后，悄悄坐着驿车前往长安告发黥布谋反。黥布知道后，派人追赶，没赶上。
贲赫到了长安，上书说淮南王黥布有造反的迹像，可以在叛乱之前诛杀他。
皇帝看了他的奏疏，对萧丞相说：“贲赫上书告黥布谋反，丞相如何看待此事？”
萧何有些疑惑，说：“黥布虽然是天下枭将，但他素来来胸无大志，照理不应该有这样的事。恐怕是与人结怨，有人故意诬陷他。请把贲赫关押起来，同时派人暗中调查淮南王黥布。”
刘邦赞同说：“行，就按你说的办。”
黥布见贲赫已经潜逃到了长安，怀疑他会说出自己暗中布署的事。没过几天，果然皇帝的使臣就来了，暗中调查后掌握了一些自己违规调动兵马的蛛丝马迹，于是黥布干脆一不做二不休杀死了贲赫的全家，起兵造反。
造反的消息传到长安，皇帝释放了贲赫，封他做将军，打算让他随军平叛。
刘邦召集将领们朝会，问：“黥布造反，我们该怎么办呢？”
将领们都坚决地说：“出兵打他，活埋了这小子，还能怎么办！”
朝会散后，汝阴侯滕公（teng二声）回到家，对门客原楚国令尹说起这事，令尹说：“淮南王黥布造反是情理之中的事。”
滕公反驳道：“陛下分割土地立他为王，赏赐爵位让他显贵，面南听政让他做一方之主，如此恩宠，干嘛造反？”
令尹说：“今年杀彭越，去年杀韩信，这三个人都是一体同功之人，前面两个都死了，唇亡齿寒，黥布自然会怀疑祸及自身，为求自保所以造反。”
滕公把这些话告诉刘邦，然后举荐说：“我的门客原楚国令尹薛公，这个人很有韬略，平叛淮南王之事，可以咨询他。”
刘邦就召见了薛公，对他说：“藤公向我举荐你，说你胸有韬略，对于平定淮南王反叛，你有何良策？”
薛公坦然回答道：“黥布造反不值得奇怪。如果他目光远大，计出上策，山东地区就不归汉王所有了；如果他目光中等，计出中策，谁胜谁败也很难说；如果他只顾眼前，计出下策，陛下就可以安枕无忧了。”
刘邦从谏如流，善于听取谋略，兵法云：上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。”
他饶有兴趣地问道：“何为上策？”
令尹回答：“向东夺取吴国，向西夺取楚国，吞并齐国，占领鲁国，传一纸檄文，叫燕国、赵国固守他的本土，山东地区就不再归陛下所有了。山东形胜之地，以此为根据地，不但可以自守称王、还能够逐步蚕食天下。”
刘邦再问：“何为中策？”
令尹说：“向东攻占吴国，向西攻占楚国，吞并韩国占领魏国等河西之地，拥有敖仓的粮食，封锁成皋（gao一声）的要道，谁胜谁败就很难预料了。”
又问：“何为下策？”
令尹道：“黥布向东夺取吴国，向西夺取下蔡，把辎重财宝迁到越国，视越国为自己的大本营，然后自已攻取长沙，陛下就可以安枕无忧了，汉朝就没事了。”
刘邦想了想，说：“你认为黥布将会选择哪种计策呢？”
令尹回答道：“选择下策。”
刘邦大感疑惑：“为什么他会放弃上策、中策而选择下策？”
令尹道：“黥布原来本是骊山的刑徒，靠自己努力做到了一方之主。他贪图富贵，唯利是图，不顾及当地百姓，不为子孙后代考虑，留恋温柔乡，只顾眼前，无战略眼光，长沙富足所以他会攻取长沙，选用下策。”
刘邦笑了笑，赞许令尹道：“你分析得透彻，说的好，一番话让朕茅塞顿开。黥布势利之人，除了骁勇善战外，大字不识一箩筐，哪有什么长远目光！”然后赐封薛公为千户侯。
黥布造反之初，对他的部将们说：“刘邦这个滑贼老了，跑不动了，一定不会亲自带兵前来，他只会派遣将领来。他的将领们中，我只害怕淮阴侯韩信和彭越，如今他们都死了，真是天助我也。其余的将领没什么可怕的，就像蒸板的肉，任我宰割！”说完，哈哈大笑。
黥布造反后，果真如薛公预料的那样，向东攻打荆国，荆王刘贾出逃，死在富陵。然后鲸布收编了他所有的部队，渡过淮河攻打楚国。楚国调动军队在徐、僮之间和黥布作战，楚国兵分三路，想采用互为倚角、相互救援的战术。
有人劝告楚将说：“黥布，天下骁将，勇不可挡，擅长用兵打仗，士兵们一向畏惧他。况且兵法上说：‘诸侯在本土与敌人作战，一旦情况危急，就会逃散。’如今我们兵分三路，他们只要战败我们其中的任何一路，其余的两路肯定会害怕，一害怕就都跑了，怎么能相互救援呢？！”
楚将不听忠告，黥布果然打败了其中一路军队，其他两路不战而溃。
