一夜之间，武威城便成了曹军的军事基地，夏侯渊为人遵纪守法，不让士卒挪用百姓财物，对此城中百姓十分欣慰，表示非常欢迎曹军的到来。
毕竟当初马玩在城中的时候可没有这么好的制度。整日吃喝玩乐，根本不注意自己的生活作风，经常被人诟病，所以百姓对于谁去谁留的问题显得不是那么重视。
马超前往武威城外驻扎，夏侯渊早就料到马超不会善罢甘休，没想到会来这么早，这其实都是马超的计划，只不过因为马玩的时候，变得有些仓促进兵，本来这一队兵马是伏兵，到现在竟然变成了明目张胆地凉州兵，所谓战争就是这么瞬息万变。
而如今张掖城内，梁兴更是做出了最后的准备，在他看来马超不管在什么地方出没，最终还是得来解决自己这里的问题，如今应该是有重要的事情，所以先让李堪在这里守一下，所谓不先出手，反制于人。
当日午间，众人吃过午饭，梁兴将杨秋、周不疑、曹彪等人召集到账内，所有副将也全部到齐，梁兴巡视左右，首先开口说道：“如今李堪为敌军，我与他本是同僚，与他倒也认识，此人不擅兵法，并无谋略，而今多日不出，完全是因为惧怕吾等，此时我军士气正盛，当一鼓作气，冲杀敌军，解决张掖之困！”
说罢再次看向周围，再一次补充道：“凉州军将近一万有余，我观并非精锐，亦或是其中尚且有精锐，但都不是什么大事，因此杨秋率领本部兵马为先锋，曹彪周不疑率领酒泉本部，以及张掖三千兵马从左右杀出，如此李堪必败！”
“众位将军可有疑虑？”
曹彪和杨秋皆是起身行礼，说明自己没有什么顾忌，反倒是周不疑坐在原处，迟迟不起身行礼，梁兴见状，心中颇为不悦，但念在他是曹冲公子好友，只得委婉道：“难道周公子有什么难言之隐吗？”
周不疑这才起身，略作总结地说道：“我觉得将军所言甚是有理，只是我乃文官出身，不善于上阵杀敌，若是将军不嫌弃，在下可以守城固疆，另外我有一百精兵，可助将军快速大败敌军，还望将军思量。”
梁兴心中有所明白，这位周不疑年纪尚小，让他出战确实不妥，便同意了他的看法，至于那一百精兵，梁兴并没有放在心上，而是缓缓地说道：“周不疑乃是学士，守城倒也可以，既然如此，我就代替周不疑从左边进攻，周不疑在城中固守，防止敌军趁机绕进城中，既然诸位没有疑虑，就这般行事吧。”
然后副将撤去，几位主将既定了攻占时间，何时起灶，何时整装，何时进攻，先让左右出城埋伏等等一系列详细方案，至于周不疑则是坐在旁边昏昏欲睡。
城门外二十里的凉州军每日巡逻，李堪比马玩强了很多，他虽然没有什么谋略，但是对待士卒非常和蔼，但在训练的时候又表现的十分严肃，总而言之，李堪所带军队，多是老弱之兵，但意志力非常坚强，加上凉州人生来勇武，所以整个大营巡逻有序，士卒锻炼有法，多日以来未曾懈怠。
当晚李堪和尹奉在账内饮薄酒消遣，不多时，尹奉放下酒杯，略微担忧地说道：“马将军前往安定郡攻打夏侯渊大军，多日未曾有消息传来，不知情况，吾等该如何是好呀。”
旁边的李堪倒是显得很淡然，稍微抚须道：“将军在凉州征战多年，未尝有败，将军不必担忧，我听闻夏侯渊和侯选加起来不过三万兵马，仅此而已，马将军少有壮志，又有谋略，虽说胜负未定，将军把握更高也。”
尹奉想要说什么，只是点了点头，颇为认同地说道：“将军所言极是，马将军有其父遗风，只是心胸狭隘一点罢了，若是能容下韩遂韦康之辈，恐更能得凉州民心也，如今八将反了六位，马将军来回应付，恐怕有些捉襟见肘。”
李堪脸色微变，将酒杯放下，立即正色道：“将军既然愿意效力，相信马将军，就不该说此泄气之话，今日认真守营，切莫掉以轻心，我念将军旧情，日后切莫再出此言，李某虽无能，尚且知道报知遇之恩呀，前些时日吾等畏畏缩缩，已经不成体统，而今应当打起精神，不可仓促迎战！”
尹奉倒是被吓了一跳，这些时日李堪貌似勇武了许多，原因很简单，马超出兵前，写了一封书信秘密交给李堪，使其颇为感动，才有今天这样的举动，尹奉自知惭愧，便回营巡哨去了，李堪亦是不敢多饮，早早休息去了。
当晚丑时，梁兴和曹彪首先出兵，杨秋最后出兵，周不疑既然已经把自己当做文官，那么其他人也就对他不管不顾了，反正守住城池就行，周不疑还是有点能耐的，立即把自己的一百士卒叫了过来，没人分发一袋火药，我们称之为雷炮，不过火捻比较慢，容易操作，基本全部学会，因此周不疑便带着一百士卒出了城，至于去哪，无人知晓。
曹彪从右边突进，此刻凉州军除了训练之人，基本全部睡着，只有几名士卒巡逻，曹彪见状，心中大喜，立即带兵冲入营中，先放火后劫营，尹奉此刻刚刚就寝，听到右营有敌军杀入，慌忙起身，战甲还没有穿好，直接出去擂鼓，左右士卒听到鼓声，立即从营中整理好装备，转而作战。
尹奉先去右营抵挡，李堪也被鼓声吵醒，知道是敌军劫营，随即整理部队，去往左营，两边队伍直接厮杀起来，这时杨秋率领中军五千人也从前方冲了进来，李堪这会儿方寸大乱，与尹奉合兵一处，共同抵挡曹彪、梁兴杨秋等人，无奈梁兴能战善战，而且此次还是突然袭击，如此这般依旧稍微有些劣势。
李堪见状，对着士卒喊道：“谁若是后退半步，直接斩杀！”
有些士卒根本不相信李堪的话，毫不介意地向后退去，李堪面露凶狠，手中长刀直接砍去，众人这才知晓李堪并非玩笑，这种恐怖的军令，使得士卒再次涌上前去，他们本是凉州士卒，无非晚上被袭击，精神状态不好，尹奉击鼓将他们吵醒，李堪杀死士卒使他们精神饱满，直接反过来冲杀梁兴等人的七千士卒。
要知道李堪这边要有一万多人，而且精兵三千，丝毫不惧梁兴，此刻双方由开始的一边倒，变成了势均力敌。
梁兴等人似乎有些支撑不住的感觉，但是这若是败退，士卒恐怖对凉州军更加恐惧，半夜偷袭都不能取胜，若是平常直接单打独斗，恐怕更不是对手。
曹彪见士卒精神不佳，当即喊道：“杀敌军三人，赏军功一级，此战成功，诸位何愁无处安身！随我一同杀敌！”
一呼百应，曹彪手下瞬间来了气势，梁兴和杨秋同时喊道：“如曹公子所言！”
梁兴骑马上前与李堪交战，两人你来我往几十回合，竟然不分胜负，只是梁兴年纪稍大，略微有些乏累。
李堪手中舞动长刀，梁兴手中甩着长枪，梁兴惯用刺法，李堪惯用扫法，故而难分胜负，梁兴手中长枪刺去，李堪直接侧身，同时手中长刀横向砍来，梁兴直接用长枪甩开，同时弯腰躲过，这算得上是一回合。
反反复复，根本不分孰强孰弱，杨秋也从远处骑马上前，两人同时与李堪交战，李堪有些吃力，策马边走边用长刀格挡。
曹彪和尹奉两人也战在了一起，那尹奉本来就不是曹彪的对手，只能边战边退，着实有些影响军心。
两军相战半个时辰，突然凉州军外营有人来报，对着李堪喊道：“启禀将军，后营粮库着火了，不知何人所为！为之奈何！”
李堪此刻真想杀了这名士卒，如今正是两军相战正酣的时候，你却突然来告诉我粮仓着火了，这不是明显拉低我军的士气吗！真是是可忍孰不可忍！
可是没办法，事情到了这种地步，只能撤军，尹奉听到撤军的鼓声，心中有些踌躇，就在这时，被曹彪一刀砍于马下，一命呜呼。
李堪率领数千骑兵向后撤去，其余士卒要么分开逃走，要么直接投降，此战凉州军被杀近两千人，可谓是大胜，梁兴等人集合在一处时，心中大为惊讶，互相询问，到底是谁在后营粮仓防火，真是扭转战局，此战张掖城也损失几百人，相对于将李堪赶走，绝对是大胜！
回到城中，独不见周不疑，原来他们三人三路出兵的时候，周不疑率领一百人马，拿着雷炮，直接去了敌军大营外五里处的粮仓，几百枚雷炮同时扔进粮仓，响声震天，守仓的粮官不知道发生了什么，竟然自顾自地逃了，周不疑见粮仓火势凶猛，也随即带着士卒回城去了。
曹彪到城中没有见到周不疑，便知道事情几分真相，等待梁兴等人换好便服时，周不疑才进城。
梁兴杨秋正准备出城收拾残局，见到入城的周不疑和身后百余名士卒不免有些惊讶，梁兴首先开口道：“你去烧了李堪的粮草？”
周不疑面带微笑，甚是神秘地说道：“梁将军不相信我这百余名士卒，没想到竟是我这些个士卒扭转乾坤吧。”
梁兴有些尴尬，只得赔礼道：“老朽错看你也，还请见谅。”
“李堪大营还没有收拾，将军请便。”说罢直接入城去了。
