周瑜江上破曹以后，进兵南郡。听说刘备屯兵油江口，有取南郡之意，不禁大惊失色。他说：“我等费了许多军马，用了许多钱粮，目下南郡反手可得，彼等心怀不仁，要就现成。”其实，江上胜利，无非是破曹的初战，陆上还有许多仗要打，哪里谈得到南郡唾手可得？周瑜便与鲁肃引三千轻骑，径来油江口。孔明听说周瑜要来，预先做了手脚。
周瑜问：“移兵在此，莫非想取南郡？”刘备答：“闻都督欲取南郡，特来相助。若都督不取，备必取之。”周瑜说：“南郡当然要取，若取不得，任从公取。”刘备便说：“孔明、鲁肃在此，都督的话你们都听见了，可不要反悔啊！”周瑜大言回答：“大丈夫一言既出，何悔之有？”上马便回东吴去了。玄德对孔明说：“我今孤身一人，无地置足。欲得南郡，权且容身。若先叫周瑜取了，城池已属东吴，我如何得住。”孔明说：“当初亮劝主公取荆州，主公不听，今日怎么想了？”玄德说：“前为景升之地，故不忍取，今为曹操之地，理合取之。”其实，玄德既然志在复兴汉室，荆州的土地都是大汉的，哪来刘表之地与曹操之地的分别？当时不取，实属不顾大业。孔明安慰道：“主公不必忧虑，尽着周瑜去厮杀，早晚叫主公在南郡城中高坐。”原来孔明早已谋划定了。
周瑜令蒋钦攻取南郡，结果败下阵来。甘宁献计：先取彝陵，再取南郡。甘宁夺了彝陵，却被困城中。周瑜调配兵力，自往救之。曹军假作战败。周瑜亲自杀入，但争先入城的，都被陷在坑中。周瑜左臂也中了毒箭，诈称已死。曹仁攻入周瑜大寨，中计又复大败，只得收拾残军，往襄阳大路奔去。
周瑜径到南郡城下，南郡已为赵云占领。周瑜准备攻城，城上乱箭射下。周瑜又派兵径取荆州、襄阳。但两处都被孔明利用曹军兵符先行占领了，分别由张飞、关羽把守。周瑜一番辛苦，却得不到荆、襄寸土。
周瑜自以为谋略过人，但比孔明相差远矣。孔明大展才华，周瑜只有服输。其实，在江上与曹操大战时，刘备虽然不出一兵一卒，但孔明在周瑜营中，也是出了大力的。袁牧诗云：“东风不与周郎便，铜雀春深锁二乔。”这个“东风便”就是孔明的一个重要贡献，既治了周瑜的“病”，又为火烧赤壁立下了张本。但周瑜不认账，以为破曹尽是东吴功劳。
自此，孔明又攻取了桂阳、零陵、长沙等地，使刘备有了立足之地，初步形成了三国鼎立之势。
