彭超、俱难、都颜三人在拿下彭城和淮阴后，就带着接近四万的秦兵继续南下，准备攻打淮南之地的盱眙。盱眙的郡守是晋国的高密内史毛璪之，他手底下的兵马比起彭城的戴逯，那简直是少得可怜，所以盱眙必被破。谢玄还没等他叔父命令到来，就跟刘群祖涣和刘牢之带着三万的乞活军从广陵一路北上，准备前去支援毛璪之。
那毛躁之手中仅有两千兵马，而彭超则派都颜率领一万秦兵强攻盱眙，不用一天的时间就拿下了盱眙，毛躁之带着寥寥寡众在跟都颜交战，被斩杀于马上，两千士兵全部战死，降者也被都颜下令屠杀。继襄阳、彭城、淮阴后，这是晋国的第四座城市被秦国攻陷，一路南下几乎未尝败绩的，这让彭超开始越发膨胀，他想象着自己能直捣建康，活抓司马曜和谢安等人的场景，届时返回长安，将会是何样的风光！
与此同时，为了支援三战三胜的彭超，苻坚下令叫驻扎在襄阳的苻丕派兵去响应他，支援他更进一步，苻丕派出毛当和王显两人带领两万士兵避开竞陵的桓石虔，沿着南阳下侧去往淮南郡，攻打此地再与彭超会军。
他们率领着两万秦兵兵压淮南郡，淮南郡守杨广紧急布防，但是兵少将寡，在毛当和王显的连续强攻下，便弃城而逃，至此，淮南郡也失守了，晋国的整个淮南地区已经沦陷大半，建康岌岌可危。毛当王显跟彭超会军盱眙，这时的秦国在淮南地区已经将近有十多万的兵马，彭超直取建康之心越来越急不可耐，他得知在三阿处还有两万晋兵在此地，就带着十万秦军飞速扑向三阿，将田洛和诸葛侃等人围死在这里，待攻下三阿后，直取建康指日可待。
于此这时，从广陵北上的谢玄已经快g赶到三阿了，他本想去盱眙支援毛躁之的，但是盱眙当天就失守了，于是他又想去淮南郡支援杨广，怎料淮南也一日被破，最后，他只能飞速赶来三阿前来解救田洛诸葛侃和两万多的北府兵。
彭超率大军兵进三阿后，晋国朝野大惊，众臣更是惶恐忧虑，寝食不安，因为三阿到建康，不足百里，以秦军的速度，一日便达。司马曜叫来谢安和王坦之，面色苍白地追问他们说：“爱卿，秦军兵临三阿，是否建康也不久矣？”谢安故作镇定地回司马曜说：“陛下放心，淮河之地支流遍布，而秦军不善水，我们只需派出水军屯驻建康上沿，再命步兵严设防线，臣有一侄谢玄，他已领兵前去前线支援三阿了。”王坦之同谢安口气应之。但司马曜依旧愁眉不展，他苍白的脸上血色渐回，然后用微弱的语气说，“此战之胜负，全都看两位爱卿了！”
谢安告别司马曜，然后就开始调兵遣将去往淮水一带驻防，他命自己的弟弟谢石担任水师都督，开着战舰到前线一带盯防住秦军，而又派出毛安之、王昙之、丘准和败军之将杨广沿着淮水从东到西一路布防，列兵戍卒，筑成一道人墙防线，定要不惜一切拦住秦军，若是孤军深入，冒死出击的谢玄遭遇不测，那他们也可作为后援之备，营救于他。
生死成败全看这一回了！
三阿处，田洛和诸葛侃等人带着两万北府兵窝藏于河洞草垛之中，这让彭超无法将他们聚而歼之，这才会暂时将他们围住，而三阿之地水洼遍布，沼湿异常，用火攻也不行，这让彭超很是抓脑。正当他怨恨此地为何会如此潮湿之时，一名士兵前来汇报道：“彭将军，晋国援兵已到三阿，有三万人！”彭超听后不屑一笑，说道，“三万人想跟我十万人对抗，真是不自量力啊，那晋军来者何人，是谢安亲自来了吗？”
那名士兵想了一会说：“不是，是一个叫谢玄的人带着叫什么······‘北府兵’的！”
“北府兵？”彭超定睛一想，想他从来没有听说过这支部队，但想到谢玄的名字时，他想起了那个叫田泓的人，他说来送信就是受了这个谢玄的命令，那看来留城被耍一事，也是他干的了。
“都颜，许你六万兵力，倍数于谢玄，将他全军歼灭，还有，带着他的人头前来见我。”彭超拳头紧握，好像此时谢玄正被他捏死在手中一样。都颜领过领命，开始出兵去绞杀前来支援的谢玄和北府兵。
都颜所带的六万秦军，多以骑兵为主，且还是彭超手下最为精锐的部队，看来谢玄留城一事让他很是丢脸和恼怒啊，这才不惜一切想去将这个谢玄剿灭。
谢玄现在正带着三万的北府兵穿过沼湿的白马塘一带，开始慢慢逼近三阿，为了不引人注目，他选择在夜间行军，加上北府兵将士优良的身手，相信一路都会是静悄悄的。
由于三阿附近泥沼直流密布丛生，故北府兵需不是翻越洼地，谢玄和刘群祖涣在前方带头前进，而刘牢之负责殿后事务。这几晚可能是战争频发之故吧，一连几天都不见月色，幽暗的天空甚显高深莫测，地上墨黑的一片，连行军都不敢打起烛火，在翻越了一个长满蕉树的小土丘后，在谢玄的正前方，也突兀地走出来一些人，不，是骑兵！谢玄和刘群祖涣瞪直向前看去，而那队骑兵的领头也用如铜铃般的眼睛瞪向谢玄，双方都好像是愣住了一样，在这漆黑的夜中相互凝视。
谢玄不知道对方是何许人也，而对方也不知道谢玄他们是谁，就这样，两股人就在寂静的黑夜中对峙起来。那都颜想了片刻，能在此地出现大批人马的，还能是谁？谢玄也这样想道，晋国在此地根本无骑兵啊？顿时，双方都明白了对方是谁了，那都颜抡起长柄大砍斧，气冲冲地呼叫他后面的骑兵道：“谢玄在此，杀！”
谢玄咽了一口口水，也朝后面的北府兵叫道：“秦军在此，小心！”都颜部下的骑兵在电光火石间就冲到了谢玄处，刘群祖涣身先士卒，带着北府兵想秦军发起攻击。
在漆黑的夜中，马的嘶鸣声、人的惨叫声，兵器发出的铿锵声混合到一起，像是一首杂乱无序的音乐。那都颜大斧狂抡，但竟然杀伤寥寥，这让他意想不到，而北府兵在刘群祖涣的带领下，倒是如虎入深山蛟出水，这三万的生力军在秦军的精锐骑兵面前丝毫不怯，翻杀闪击中展现出了良好的作战素养，在一片的混乱中仍保持着不错的战斗力。
一直交战了半个多时辰，双方互有死伤，这时后面奔杀上来的刘牢之冲到了谢玄身后，喘气叫道：“谢帅，秦军兵马倍数与我，不宜硬战！”谢玄一剑挑落一个秦军骑兵，跳跃两下来到刘牢之面前急忙说：“在后方五里地，有一白马塘，塘阔十丈，深一丈，泥沼缠人，可将秦军骑兵引之此处，聚而歼之！”说完，谢玄后背就挨划拉了一刀，刘牢之赤霄刺去，救了谢玄一命。
“刘群祖涣，白马塘设伏！”谢玄混乱中朝他们两个呼叫，刘群祖涣后退两步就带着北府兵慢慢消失在隐秘的土丘荒树里。
都颜见他们撤退，就以为他们惧怕自己，便开始朝他们发起追击，北府兵虽无战马相辅，但个个身手矫健，加上此地地形杂乱，不像平原般能让秦军骑兵肆意冲杀，所以都颜一路率兵追击，但还是被北府兵甩开了一点距离。
夜至越深，天空就越发地黑，追击心切的都颜铆足马力追向若隐若现的北府兵，也就顾不得对此地地形进行一个勘察，对地形的不熟悉，加上冒进的都颜在率队冲过一个湿洼的泥地时，突然连人带马陷入了一大片的泥沼中，而他后面的骑兵瞪眼直追，根本就没有怠速的意思，于是就整批整批冲入这个大的烂泥塘里。
此地位于白马塘的西侧，是整个泥塘最为腐烂的一个角落。连人带马冲入到泥塘里的都颜和他的骑兵像陷入油锅的蚂蚁般乱作一团，拼命挣扎起来，就当泥塘里的腐泥被搅动地快熟透时，谢玄和刘群祖涣他们带着北府兵从四周冲散出来，北府兵手里人人拿着钢朴、勾镰和弓箭，冲到泥塘边上时，朝陷入里面的秦军进行了一个椎牛宰马般的屠杀，把秦军杀得血肉横飞，惊呼惨叫。在黑夜中，北府兵个个身手不凡，犹如天将神兵般肆意挥舞着手里的武器，好像有一股初生牛犊不怕虎天不怕地不怕的猛劲，武器精良，训练有素，干劲十足，这是这支北府兵最大的优势和特点，在泥塘里的秦军被杀的寥寥无几，流出的脓血将泥塘都染成了血海，其状之惨，百年难得一见！
都颜在泥塘里拼命挣扎，快爬到岸边之际，刘群祖涣踏着浮在泥塘里秦军的尸体，飞跃到都颜身边，都颜用手挑起淤泥，甩了刘群个满脸，一旁的祖涣曲成一插，将剑从都颜的天灵盖径直往下捅去，都颜暴毙而死。就在这时，泥塘边上又冲出来一队人马，刘牢之大惊，但是在漆黑中，一人朝他们叫道：“谢帅无忧，我是田洛！”
原来是田洛在谢玄和刘群祖涣他们引开彭超的主力部队时，趁机突围而出，而没有了精锐骑兵的彭超也只能看着田洛和他的北府兵逃走，然而会让他更加意想不到的时，在白马塘这一战中，都颜所率领的部队竟会被谢玄的北府兵给绞杀地全军覆灭，这一战对于他们“直取建康”之计，可谓是打击巨重，可以算是彻底摧毁了彭超想直取建康的意图。
白马塘一战，基本彻底地摧毁了秦军想继续南下的意图，从而保住了建康，而彭超也因精锐尽数被杀，便开始北撤，不敢继续南下。借此机会，在竞陵的桓石虔也开始带兵反攻淮南，桓冲也兵出荆州，直扑襄阳，这个由谢玄和他的北府兵所创造出来的战机，也拉开了晋国反攻的序幕浪潮，而且正在开始逐渐扩大。桓石虔带兵从新夺回淮南郡，而桓冲兵出襄阳，但迫于苻丕在此坚守，故强攻不进，只掠回百户晋国民众以及物资，而后，便驻扎在沮中一带，声援淮南地区。彭超撤退后，桓石虔、谢石、谢玄等人开始夺回盱眙，淮阴等城市，此番的淮南之战，也终以晋国胜利为结尾，秦军败撤北逃。
自秦国强大期间，分别灭了燕凉代等国和不少的部落，大小历经近百战，从未尝败绩，如今，正值最强的秦国却在晋国吃了他们的第一败，败给了一个无名小卒谢玄和他的北府兵，苻坚暴怒。而引军撤回到半路的彭超因败兵之责，在军帐前自刎而死，最后由俱难带兵返回到建康，回到建康后，苻坚下令参与淮南之战的伍长以上全部赐死，俱难力劝苻坚从轻考虑，后由伍长升至百夫长，凡参与淮南诸战的百夫长以上的官职者，全部处死，俱难因有淮阴之功，被免了一死，贬为庶民。
此战对于晋国来说，也是意义非凡的一战，自秦国统一北方后，军力空前强盛，故不少晋人有“畏秦”之心，而谢玄在白马塘全歼秦军精锐，这毫无疑问给晋国上下打足了信心，日后也有勇气继续跟强秦对抗。同样，谢玄和他的北府兵因为这一战，名噪天下，北府兵之名俨然已经成为晋国上下谈论的对象，正是谢玄带着北府兵主动出击，不惧强秦，这才会有白马塘全歼秦军精锐一事，拉开了反攻的序幕，也保全了建康，等秦军北撤，淮南之地被收复一事传到谢安的耳边时，他只是嫣然一笑，荣辱不惊。坐于庭院中，决胜千里外，秦有前王猛，晋有后谢安，秦晋两国之恩怨，绝不会以淮南之战结束。
在淮南之战胜利后，谢玄被加封为东兴侯，而此战幕后的功臣谢安，则被朝廷委任做都督扬、豫、徐、兖、青五州军事，总管长江沿岸及下游全部军政事务，自桓氏后，他谢氏家族又开始显赫一时，位极人臣。
然而，淮南之战虽以晋国胜利为终，但这并不代表着秦晋两国从此为安，谢安知道苻坚的野心不死不灭，便加紧招募军队，在其中万里挑一，挑出精兵加入谢玄的北府兵。当时的北府兵已经是名动天下，故无数晋国精壮男子都想投效谢玄，然而为了保证北府兵的战斗力，谢玄从不轻易招人。谢安在加紧招募军队的同时，还跟桓冲和桓玄等桓氏族人调好关系，因为想要跟秦国对抗，内部就必须得团结一致，深明大义，以国为重的桓冲在得知谢安的苦心后，很是信服，便不再仇恨与他，并答应他会坚守荆州一带。
晋国内暂时相安无事，但秦国就不同了，因为膨胀至极的秦国军民上下都不能接受他们败给了晋国，于是开始怀疑自己，也怀疑天王苻坚。苻坚为了让秦国重新找回横扫天下的强势，便开始计划一次自建国以来最大的军事行动，那就是集全国之力攻打晋国。
晋国不灭，苻坚不死！
他当日在朝上，看着低落的文武大臣，苻坚搓眉瞟向他们，然后说道：“诸位爱卿，我自继大业以来，南征北战，拓平四方，然，东南还有一角，未受皇化，我欲亲征与他，诸卿以为如何？”苻坚将南下攻晋之意当堂表露出来，现在就看底下大臣的反应。
这时，秦国的尚书左仆射权翼出来上荐道：“天王，淮南之战足以看出晋非文弱之国，又有劲旅北府兵和骁将谢玄等人，此战若是出击，怕不会如意！”在权翼说完后，跟他同意见的太子左卫率石越也出来劝阻说：“天王，晋自桓温死后，谢氏当权，谢安之辈，文韬武略皆非凡人，况还有桓冲等人才，若是攻晋，其事必险！”
两人说完后，底下的诸多大臣也各有意见，愿战愿不战的人都有，苻坚深感议论多着则无用，只会让人越发地优柔寡断，于是就在一片的商讨声中退了朝。但是今日在朝堂之上，苻坚观察了一下慕容垂，见他面色神情并无表态，不知其意是愿战或不愿，于是，苻坚就将慕容垂留下了皇宫里，想将此事问一下他的意见。
后宫里，苻坚看着行事谨小慎微的慕容垂，问说：“宾都侯在我秦国，每行一步的如履薄冰吗？”慕容垂垂下上半身，敬言回道：“天王严重了，我本乃鲜卑降臣，再侍新主下，当需克己守礼。”苻坚一笑，便直接开口问了：“我欲南下攻晋，然而在朝堂之上，诸多非议，我想听听你的意见。”
慕容垂没想到苻坚留他下来是想问这事，他脑中卷起万丈波涛，精细而又慎重地想了一会后，就说：“天王之心，一统天下，晋国不灭，定非如你所愿，且汉人持正统，歧诸胡，若是不将他们收服，日后怕会是秦国的后患之忧。”
慕容垂此番话语正合了苻坚的意思，他笑着向前两步，将手搭在慕容垂的肩上，轻叹一口气说，“垂之远见，非比寻常啊！”在得到慕容垂的意见后，苻坚更加笃定要南下灭晋，此灭晋之战，定是秦国百年之战，一定要精之再精，重之在重。
考虑周到的苻坚决定要先将西北诸事安排妥当，必不能乱，若是趁着自己南下攻晋之际，西北趁机独立造反，那可就前后不安了，当即，他就叫来了太尉吕婆楼之子吕光，吩咐他带十万秦军去西域驻扎，再叫乞伏司繁部和刘卫辰、刘库仁等人全力替他守住西北各部，避免后院失火，而后他就开始筹措南下之事。
他在秦国全境传下命令，凡每户十丁者，需征一人从军，而有武艺、雄才者，皆拜封羽林郎，全部纳入秦国军队之中，准备随他一同南下攻晋。此番措施出来后，苻坚之弟苻融甚是担忧，便找到苻坚，跟他说：“天王，民丁之事，不宜强征，南晋之战，不能急切，一来我军连年征战，疲惫不已，二来晋国上下一心，战力今非昔比，且先相王猛有言，‘晋国正朔仍在，’这一统南北之事，还是慎重啊！”这苻融早些年曾师从丞相王猛，便想以他劝天王不要攻晋之言来继续劝，却不料苻坚呵斥回他说：“秦兵之强，天下无不臣服，仅因淮南一战，就将尔等的士气化作了晨起薄雾，照之即散吗，吾意已决，无需再劝了。”
苻坚盛怒离去，将苻融撂在了原地。看来天王攻晋之意已决了！苻融轻拭眼角泪水，回去去准备随他亲征之事了。
一场秦国史无前例的大战即将来临！
