相传，关羽水淹曹军，乘胜包围了樊城。曹操为解樊城之危，写信给孙权，劝说孙权攻取荆州。这样，关羽定会撤军救援，樊城之危自然就会解除。
孙权采纳了曹操的建议，派吕蒙攻取荆州。吕蒙和孙权对外假称生病休养，以此来麻痹关羽；孙权又派陆逊接替吕蒙，让陆逊写信给关羽，对他用水淹曹军的做法大加称赞。
关羽认为陆逊初出茅庐，就放松了警惕，于是把防守荆州的人马调拨到樊城。孙权得知计谋得逞，立刻派吕蒙攻打荆州。吕蒙把战船伪装成商船，骗过防守士兵，把船停靠在岸边。到了半夜三更，躲在船舱里的士兵一拥而出，出其不意地杀死防守士兵，占领了荆州。
吕蒙又趁热打铁，派人劝说江陵、公安的守军投降。那些将领原本就对关羽有意见，经不起三劝两劝，就投靠了东吴。
关羽得知长江要塞相继失守，非常震惊，他马上率兵从樊城南撤。吕蒙又设计使蜀军军心涣散，许多将士半路而逃。孙权的军队势如破竹，关羽却节节败退，一直退到麦城，最后被孙权活捉了。
