却说曹操使者至襄阳宣旨，远远地避过樊城，以免惊动刘备等，再绕回新野已过了数天。
得到襄阳蔡瑁等在襄阳准备拦截刘备南去的消息，曹操立即起大军，令张辽、徐晃各领兵一万为左右先锋，领曹仁、曹洪统兵五万为前军，曹操自带贾诩、程昱、田畴等参谋，许褚、张颌、乐进等将领，以虎豹骑为主力的七万军士为中军，领夏侯渊统兵五万为后军。
曹操率大军来到樊城护城河，只见樊城城墙上旗帜招展，旗帜上书有一个硕大“刘”字。曹操命令大军围攻樊城。不久先锋张辽来中军报告：虽然樊城城墙上旗帜招，城门紧闭，其实并没有发现一名刘备军士。
曹操令人撞开城门，只见城中空无一人，曹操大怒道：“大耳贼刘备，逃得功夫太厉害了！”
曹操原本要一举把刘备端掉，不料刘备不但自己逃走，连新野襄阳两县百姓都带走了，他如何不大怒。娄圭得知刘备逃走，方知中了刘备之计。
曹操计算起来，刘备已先走了十日。这十日的时间，不知刘备是否攻取了襄阳。如果刘备攻取了襄阳，以大公子刘琦之名号令荆州，以荆州之力，再联合江东孙权，抵御我军，胜负将是未知之数。
见曹操愁眉不展，娄圭道：“蔡瑁等已奉命在襄阳拦截刘备，襄阳的军备必然坚固，何况襄阳城墙高大，以刘备那不到一万的兵力，必然不能攻下襄阳。”
“嗯”，曹操对耽误了攻击刘备的时间本来很气恼，不过听了娄圭这话，他虽然中了刘备之计，但毕竟令襄阳加强了军备，其怒气稍稍舒解。
娄圭继续进言：“现今首要之事是占领襄阳，占领荆州首府襄阳后，可以号令荆州各郡。再图势穷的刘备不迟。”追赶刘备已经不现实了，只得先取襄阳再说了。
曹操遂使人至襄阳，招刘琮来樊城相见。
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在刘备送走娄圭之前，诸葛亮就在安排舍樊城、取襄阳的事宜。刘备爱惜百姓，诸葛亮只得使人遍告百姓曹操即将攻伐樊城的消息。并先使关羽往汉水两岸整顿船只，令孙干、简雍在城中扬声曰：“今曹兵将至，孤城不可久守，百姓愿随者，便同过江。”
两县之民听了，齐声大呼回应：“我等虽死，亦愿随使君！”两县百姓当日就扶老携幼，将男带女，滚滚渡河，号泣而行。
刘备在船上望见，大哭道：“为吾一人，而使百姓遭此大难，吾何生哉！”说完便欲投江而死，关羽张飞急上前救止。
刘备军士与两县百姓听闻，莫不痛哭。
刘备坐船到傍岸，回顾百姓，有未渡者，望南而哭。急令关羽催船渡之，待百姓渡完，他方才上马。
刘备行至襄阳城下，护城河边，只见城门关闭，吊桥高扯；城上遍插旌旗，壕边密布鹿角。显然蔡瑁等早对刘备有防备。
刘备勒马上前，大声叫道：“刘琮贤侄，吾但欲救百姓，并无他念。可快开门。”
刘琮在城头见刘备至，不知如何是好。刘备作为父亲相认的兄弟，我的叔父，自然应该把他接进襄阳城里。但是母舅蔡瑁专权，不能自主。
见刘琮不应，刘备骂道：“你枉自皇族后代，曹贼大军未到，你就闻风丧胆，羞辱祖宗先人!”
刘琮虽不答话，但心里委实不服气，很想说，皇叔你不也投降过曹操吗?你眼下不也正逃之夭夭吗?
蔡瑁见了刘备嚣张，叱命军士乱箭射下。
见箭如雨下，刘备退后大骂：“蔡瑁匹夫！我兄长在日，待你不薄，你大俸大禄，安享荣华。我兄长亡故之后，你这匹夫，联合内人，私立刘琮，威逼孤儿，将我兄长基业断送于****曹操手中，岂不叫我兄含悲饮恨于九泉之下？你拿孤儿的基业，换你的功名富贵。你这卖身求荣、忘恩负义、衣冠禽兽的贼子！”
城外百姓见了，纷纷大骂蔡瑁，于是一起开口，有的骂得文雅点，骂蔡瑁是卖国求荣、忘恩负义、衣冠禽兽的贼子！有的骂得脏一些的，就把蔡瑁的前后N代女性家属都问候一遍。蔡瑁听了，自然大怒：“哼！你这个大耳贼，胆敢辱骂本督！来，尔等继续放箭！”
漫天箭雨，扑面飞来。城外百姓只得后退，躲避不及乱箭射死。
刘备望襄阳城楼，大哭不止。徐庶上前劝道：“蔡瑁已有戒备，襄阳不可攻取。还是依前计速至江陵吧。”
襄阳城内外有很多官吏和军民被刘备的眼泪打动，自动跟随刘备南下逃难。于是刘备同行军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数。
一日，刘备正在走着，猛然望见远处有座山。这座山很奇怪，孤零零地四不靠，而且山上的树木也很少。待走近看看，只见山中白色的旗幡在秋风中翻飞，山前有座很雄伟的坟墓，刘备勒马上前观看。逃难的襄阳百姓告诉他：“这是汉阳山地界，那就是刘景升的陵墓。”
刘备连忙翻身下马，趔趔趄趄、哭哭啼啼奔到汉阳山脚下。一个多月光景，坟头上光秃秃的尚未长草，只是泥土早已发黑。墓碑上赫然刻着“荆州牧刘景升公之墓”几个大字。
刘备俯伏坟前痛哭：“景升兄！兄长亡故，小弟实系不知，如其知道，理当到荆襄，代署荆襄之事，辅保侄儿刘琦做荆州牧，永镇荆襄。只因小弟实在不知，才使蔡瑁匹夫趁隙专权，私立刘琮，威逼孤儿将兄长创立的基业拱手让与曹操，岂不叫兄长含悲饮恨于九泉之下？兄长，今小弟率领新、樊两县百姓逃难，望兄长英灵显圣，提携小弟跟两县百姓多走一程啊！”
“倘若景升公在天有灵，看到荆州这般模样，一定很不安啊!”一位老人也老泪纵横地说。刘备哭得不住嘴。他的后面，紧跟着兄弟诸将，还有十余万兵丁百姓。这些百姓抛弃家业，妻离子散，连日奔波，苦不堪言。见你刘备哭，正好一起哭，大家借此吐吐苦水。十余万人哭起来，等于号丧。刘景升墓地前，人们涕泣不已。
这时，飞马来报：“曹操大军，已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江赶来也。”
众将听了，纷纷说道：“江陵要地，足可拒守。今拥民众数万，日行十余里，似此几时得至江陵？倘曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”
刘备泣道：“举大事者必以人为本。今人归我，奈何弃之？”
百姓闻刘备此言，莫不伤感。
刘备拭了拭眼泪，回眸望了一眼静静的汉阳山，又带领大队军马和百姓继续往南撤退。
见刘备拥着百姓，缓缓而行。孔明进言：“追兵不久即至。可遣云长往江夏求救于公子刘琦。教他速起兵乘船会于江陵。”
刘备点头称是，即修书令关羽同孙乾领五百军往江夏求救；令张飞断后；赵云保护老小；其余俱管顾百姓而行。每日只走十余里便歇。
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却说曹操在樊城，使人渡江至襄阳，召刘琮相见。刘琮正在为刘备的责骂而气恼，便
不愿往见。见刘琮不愿去曹营，蔡瑁、张允立即请求代行。
蔡瑁、张允走后，刘琮回到书房，看见里头坐了位老将军。这位老将军身高八尺，长方脸，两道横眉，一双虎目，正准头，阔口，大大两耳，颏下五绺花白胡须。头上大红将巾，当中插着一朵绒缨。身上大红色的战袄，丢裆大衩，薄底靴儿，腰间佩着宝剑。他是荆襄刘表面前的老臣，姓王，单名一个威字。王威为人耿直，官职不高，仅是一个牙将军。
“啊！王老将军。”刘琮惊叫。
“老将在此等候公子，是有一个章程献上。”王威道明来意，表情严肃。
刘琮关上书房门窗，道：“老将军请讲。”
王威缓缓说道：“曹操知道公子已经投降，刘备已经逃走，必然放松戒备，只率前锋部队轻装急进。如果让我带领几千名奇兵，埋伏在险要地区，突然袭击，可以捉住曹操。只要捉住他，就可威震天下，中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不可失也。”
刘琮听了，十分激动，问道：“老将军，您麾下有多少兵马？”
王威回道：“我手下兵丁不足五百。公子许我五千精兵，就可趁曹操急进时，袭击擒拿。”
刘琮羞红着脸，尴尬地泣道：“我手上没有一个兵卒；襄阳城内只有宋忠还可靠，但他手上兵丁也只有数百；若大将文聘在城内……”
王威听了，老泪纵横。有奇计却没有健卒去实行，这莫不是世间最大的悲哀？
