由于吴三桂专制滇中十四年，这场叛乱又是蓄谋已久，因此在反叛之初吴军乘锐连下贵州、湖南福建靖南、广东平南二藩和吴三桂在各地党羽如四川之郑蛟麟、谭弘、吴之茂广西之罗森、孙延龄陕西之******，河北之蔡禄等也先后揭起叛旗，纷纷响应一时之间形势对吴三桂显得非常有利，在他看来自己军队战斗力远胜八旗，而揭起反满旗帜可以争取广大汉族士民支持，就指挥才能而言年轻康熙皇帝又决非自己对手，他以为自己又可以稳操胜券了，但是实际情况恰与吴三桂愿望相反，一是吴三桂兵力虽然强盛但却不具战略眼光，在其起兵之后既没有“疾行渡江全师北向”设法以军事上胜利去推动政治上成功；也没有“下金陵扼长江绝南北通”或“出蜀据汉中塞淆函自固”以建立巩固后方而是分兵湖南、江西、湖北逐地争夺一些战略价值不高城镇这就贻误了战机，给了清朝政府以从容布置反击时间，兵败不过是迟早事罢了。
康熙十五末******被图海周培公逼降******此人堪称平西王部下最得力大将，吴三桂在西线战事失败，好在有王屏藩，吴之茂等晓将随后反击清军得手，就是损失了八万大军。十二月盘踞广西孙延龄和盘踞广东尚之信也表示要叛吴降清，孙延龄因事泄被杀，尚之信则遣使诣江西简亲王喇布军前投降。【孙延龄原是孔有德部将，也是孔有德女婿，汉军正红旗人。父孙龙，从孔有德来归，授二等阿思哈尼哈番，从有德广西。有德以女孔四贞许延龄。及有德死事，龙亦战死，加拖沙喇哈番，以延龄袭。四贞尚幼，还京师，孝庄皇后育之宫中，赐白金万，岁俸视郡主。长，命仍适延龄。吴三桂反，授延龄抚蛮将军，起国安都统。后反叛吴三桂，欲联合庆阳知府傅弘烈往江西，被吴三桂察觉，派大将孙世琮领兵在桂林斩杀孙延龄。其后孙世琮命部将李成栋守桂林，孙延龄妻孔四贞，部将刘彦明、徐洪镇、徐上远等擒斩廷栋，并子孙成仁并出降清。四贞还京师。】
衡州知府衙门（旧衡阳市衡南）吴三桂“行殿”外守卫森严，兵卒健勇。三步一岗五步一哨，老道人杨容来到知府衙门前，高喊道；“明李晋王帐下总兵杨容来见吴三桂，尔等且快去通报。”那些守卫不以为然，都认为道人在胡闹。便对杨容吼道；“快点走，疯道人一个，还称什么明李晋王帐下总兵，等会让王爷听见要小命呢。”众兵卒急轰杨容离开衙门前，那知杨容是死活不听，还在一个劲叫嚷，守卫无奈便上前动手。那料杨容武艺极高，三下两下便把这些兵卒打东倒西歪，顿时知府衙门前大乱，上百兵卒围了上来。
且说吴三桂在知府衙内心急如火，指挥各路军马对付清军进攻，却听见府衙外大乱，又见有兵士前报说，大明李晋王帐下总兵来见。顿时大怒率马宝胡国柱等大将持剑便出府衙来，果见个人和侍卫动手，吴三桂见状大吼一声道；“住手！”众人果停下手来，见那道人满面风尘，一脸苍桑，鬓角略微有白发，青布道袍半新半旧，手中长剑寒气逼人，目光炯炯有神，那马宝自是认得杨容忙喊；“杨将军且不可动手，这十余年不见，如今这大帅起义兵欲复大明天下，将军此来正可助大帅光复大明也。”转头又对吴三桂道；“大帅，杨将军前随晋王南征北伐，孤忠绝域。是一员猛将，望大帅恕其罪。”吴三桂大喜道；“杨将军可愿助本王挥师北进，光复大明？”杨容纳头便拜；“无论何人但若反清复明，杨某将愿竭力效忠，今大帅举义师他日功成望大帅不负今日之言。”吴三桂道；“他日克复大明故国，将军等必是功臣。”遂封杨容总兵官协助马宝统领兵马，其实吴三桂是为收拢人心，便不给独挡一面之权，马宝原南明降将又是自已心腹，亲信正好可防杨容，正好命杨容随马宝率军进攻湖南的清军。
吴三桂为鼓舞士气挽救危局稳定军心、民心于康熙十七年三月初一日（一六七八年）筑坛于衡州府回雁峰前馒头岭，举行称帝加冕典礼称“大周昭武皇帝”，定国号为“周”，改元“昭武”，改衡州府为“应天府”，改钟鼓楼为“五凤楼”，回雁门为“正阳门”，大街名“棋盘街”等一切用京城名称，册妻张氏为皇后，孙吴世璠为皇太孙，加封文武百官，颁制新历大周帝国辖衡州、湖南、广东、广西、云南、贵州、四川、陕西和甘肃等省。
六月吴三桂在都城衡州亲点大将马宝，杨容引兵攻打永兴，大创清军一战击毙都统宜里布、护军统领哈克三夺据清兵河外营地，（永兴依耒水而立此水上接衡州下通广东）；一战大败前锋统领硕岱、副都统托岱、宜思孝所率援军营垒被冲垮，河南岸失陷清军被迫退回广东。给清军和康熙以严重军事打击，就在这个时候吴三桂张皇后病死，吴三桂顿时神受挫渐渐得病。
七月吴三桂部署对广东、广西大规模进攻，在衡州派出大将胡国柱、夏国相率十万大军突入两广，几度得手。尤其在广西取得了更大进展，除了梧州全部都被吴军收回，北部岳州战事由吴三桂侄儿吴应期主持御清军于湖湘门外，清兵几次渡江均未得逞，形势已开始好转。杨容等此时便劝吴三桂“疾行渡江全师北向。”设法以军事上胜利去推动政治上成功；“下金陵扼长江绝南北通”或“出蜀据汉中塞淆函自固。”虽然西线******已降然而王屏藩等部众仍在活动。然而此时吴三桂病已很重了，到八月十八日深夜，吴三桂在都城衡州皇宫驾崩，时年六十七岁只做了五个多月皇帝。
吴三桂侄、婿与心腹将领马宝、胡国柱、夏国相齐聚衡州，公推吴国贵总理军务，派胡国柱回云南迎吴世璠前来衡州奔丧。胡国柱到达云南，向留守郭壮图传达众将意见，准备护送吴世璠去衡州继位，郭壮图有一女儿嫁给吴世璠，为保势力，力阻吴世璠离开云南去衡州继位，错失去了良机。吴部失败已成定局，各部意见互不统一，吴国贵召集并主持诸将会议讨论今后方针大计，其制定至大计为“舍弃云南而不顾北向以争天下：以一军图荆州略襄阳直趋河南；一军下武昌顺流而下经略江北，勿畏难，勿惜身，宁进死勿退生，拼死决战剜中原之腹心，断东南之漕运。即令不能混一黄河以南当有之。”吴国贵虽是周帝国来颇有眼光、有胆有识的统帅，但诸将欲保云南家小财物，此议没经慎重讨论便被否决了。康熙十七年（一六七八年）十一月胡国柱等用棉裹吴三桂遗体秘密载经宝庆入贵州，大将军马宝，杨容，夏国相等人留守衡州。吴三桂孙吴世璠在贵阳称帝改元为“洪化。”
第二年九月清军攻克衡州吴国贵、马宝、夏国相等弃衡州进入贵州，清军乘吴世璠在贵阳立足未稳之际乘胜猛攻，与此同时，王屏藩，吴之茂，马雄等部群龙无首，在汉中被图海击败，只得率部退回四川。广东，福建两省的二藩相继失败，或降或死，已被清军平定，着即集中兵力进攻广西，湖南，直逼贵州。
吴三桂病死之后，其部下除新建水师林兴珠投降清军，更是让周吴部更加军心四散。此时吴之茂屯兵西和凤凰山，攻陷兰州。清军张勇、王进宝击吴之茂于秦州，兵败，吴之茂军自秦州逃遁。最后还守汉中，败势已现。马雄又病死，西线王屏藩，吴之茂也战事受阻，一败再败，只得逐步退回云贵。各部虽英勇抵抗，然而错失了战机，再死拼也无济于事。清廷的战略部署已然完成，加上吴世藩不能力排众议，当机立断，从而导至指挥混乱，各部吴军相互难以协调，陷入了各自为战，命运失败已注定。
