就形势来说，楚汉相争中的实力对比已发生质的变化，从前不可一世的项羽以不是天下无敌，而相对弱小的刘邦实力大增，可以很容易就将项羽打败。刘邦之所以会上演划分“楚河汉界”的一幕，是因为他的至亲还在项羽手上，而且，自己的军事部署还不成熟，这一举两得的机会，他是万万不会放弃的。
公元前202年，划定了“楚河汉界”之后，项羽自认为天下太平了，再也不用东征西讨，于是就率领大军缓缓向西楚归去。无论如何也没有让项羽料想的是，在不到两个月的时间里，刘邦就调整了战略，发动对项羽的围剿。项羽大军行至垓下（今安徽灵璧县东南）时，遇到韩信的十面埋伏。根据刘邦的判断，项羽是个有勇无谋之辈，对这种人，只有不择手段，强行征服，否则自己将死得很惨。面对一向弱肉强食的项羽，刘邦不但运用计谋，而且不择手段，虽然在道义上有些说不过去，但却推动了历史的发展，能让天下人过上太平的日子。就这一点来说，刘邦是得人心的。就算他被冠以“奸雄”的名号，但他却是是一个大整治家、军事家和谋略家。
项羽看到汉军从十面将自己包围，心中自然慌慌的。眼看刘邦大军人马越来越多，自己却无计可施。他终日坐在军帐里苦思冥想。有一次，他率领一支小分队杀上阵地，以为可以撕开一条口子，让楚军突围。没想到的是，他拼死杀出一条路，走了一到百米，又有以批汉军冲杀上来，将项羽等人团团围住，于是又杀成一团。半天下来，又往前进了几百米，但又有汉军冲上来。项羽绝望至极，只能勒马不前，率领仅存了几名军士回到营帐中。
坐在垓下大营，项羽一肚子火，但为了显示自己的威风，还是故作镇定地对身边将领说道：“这该死的刘邦，不讲信用，明日我定能将他斩于马下。”身边将士个个愁眉苦脸，认为省里的希望越来越渺茫。项羽见了，大声地喝道：“这算神马？我们瞅准机会，一定会突围的。你们放心好了。”他的话根本没有起到稳定军心的作用。
军营中，楚军将士都无心恋战，根据当时的情况看，项羽是靠实力打仗的，现在真正的实力派是刘邦，因此，楚军将士不看好项羽，认为楚军必败。在这种因素的作用下，军中弥漫着反战情绪，但一种求生的本能，让所有将士都箭在弦上，不敢松懈。当时，不少士兵想投靠韩信。一来，韩信是楚国老将，对从前的战友有一种感情；二来，韩信早就看不惯项羽的做事风格，总是自尊自大，不把别人看在眼里，所以一定会失败。这次，楚军将士看到这一局面，再去投靠韩信，一定会得到他的同情。因此，在混战中，很多士兵不战而投，愿意跟随韩信打天下。
在这一层面上，韩信攻打楚军更具杀伤力，这不但表现在军事上，而且表现在军心上。随着楚军军心的渐渐瓦解，项羽越来越感到形势的严峻程度。当天晚上，他坐在军帐中愁眉不展，显得异常紧张与义愤，甚至还露出绝望的神情。
这时，项羽身边最受宠爱的妃子虞姬走过来，凄凄楚楚地对他说道：“霸王，不要伤心，吉人自有天相。”项羽抬起头，深情地看着虞姬，忍不住将双手放在她的肩膀上，道：“虞姬，这次恐怕凶多吉少，你在我身边受苦了。”虞姬顿时潸然泪下，拿起酒壶，斟上一盏酒道：“霸王，不要担心，你饮下这盏酒，天明时分必会有出路的。”项羽见虞姬请求殷切，于是就饮下一盏酒，与她聊叙起来，暂时忘记了忧愁。
俩人一直饮到半夜，到定更时分，项羽略有醉意，虞姬也昏昏欲睡。就在这时，外面吹起猛烈的西风来。风声让他惊醒过来，于是又喝了一盏酒。这时，他隐隐约约听到风声里夹杂着若隐若现的歌声。这让项羽很不解，他对虞姬说道：“你听到了吗？外面好像有我们熟悉的歌声。”开始，虞姬很不解，但认真一听，风声里果然夹杂着歌声，虞姬听着，眼睛转了几转道：“是啊！这是我们西楚的歌啊！”
过了一会，歌声渐渐清晰了。项羽站起身来忍不住喊道：“怎么了？难道西楚已被刘邦攻下？汉军中怎么有这么多楚人呢？”此时虞姬心痛地落泪，项羽忍不住含泪悲吟道：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何？”
项羽的意思很明显，认为自己一生气魄盖天下，现在时运不济，连乌骓马都不愿跑了。乌骓马不跑我又能怎么办呢？虞姬啊虞姬，我现在该拿你怎么办？
这歌声一时盖过了外面楚歌的声音，但这却让虞姬更加悲伤，她站在项羽面前，泣不成声。也许是为这情所动，项羽一连吟唱了好几遍，虞姬顿时肝肠寸断，项羽也泪流满面，旁边的随从无不泪流满襟。
虞姬忍不住痛哭，跟着霸王项羽吟唱道：“汉兵已略地，四面楚歌声。大王意气尽，贱妾何聊生！”唱完，虞姬便走在军帐中央，把剑自刎。霸王项羽见了，忙阻止，但为时已晚。他紧紧地抱住虞姬，失声大哭起来。这感人的一幕，成为后人艺术创造中最经典的画面。从此，霸王与虞姬的故事就结束了。
虞姬的死去，给项羽的后路留下的只是绝望和伤感。他没有了美人，根本无法重新振作精神面对强敌。以此为结点，项羽的辉煌人生将彻底结束，无论怎么样，虞姬是项羽辉煌的鉴证。当英雄不再被世人认可时，他身边的一切美好都会离去。这既是上天的安排，也是一种命运的妥协，不以人的意志为转移。
项羽已走到末路的死胡同。
