汉惠帝继位之后，基本上处于一个相对不稳定的环境中。他处处受吕后左右，完全是一个傀儡皇帝。吕后手段极其高明，她将从前高祖刘邦的宠妃戚夫人残酷致死，对惠帝的心灵震撼很大，他时时摸着自己的脑袋想着：不能与母后作对，否则自己脑袋也保不住。在这种情况下，惠帝终日默默无闻地度日，不关心国家发展，游走于艺人戏班之间，由于身体不好，上朝时间也很少，基本上都由吕后代替。
汉惠帝刘盈17岁登基，但由于身体欠佳，仅仅活到24岁。当时，惠帝没有给刘家留下后嗣。吕后很有办法，让一个美女从宫中抱来一个男婴，谎称是惠帝刘盈的儿子，打算将他扶上正位。为了确保万无一失，吕后又将抱来男婴的美女秘密杀害，断绝泄密的渠道。最后，这男婴在文武百官的拥护下，登上皇位，史称“少帝”。从此开始，吕后开始明目张胆地控制国家决策大权，成为大汉朝廷最有权威的女人。
吕后已实实在在掌握刘家江山大权之后，她的下一个目标即是让吕氏家族临驾于刘氏之上，然后取而代之。刘邦是个高瞻远瞩之人，身前他就看出吕后的意图，所以才立下“白马之盟”，将吕氏家族排除在侯王之外。但这“宝马之盟”虽然控制了外姓，但对吕后还说，它只是一纸空文。为了能实现自己的理想，她决定铤而走险，让群臣为自己提建议。
一天，她将先帝刘邦身边的权臣、右丞相王陵等人请到宫中，提出要立吕氏成员为王。王陵是个心直口快之人，他站出坚决反对道：“不行，先帝当年曾杀白马盟誓，非刘姓家族中人不得封王，非有功之臣不得封侯，谁不遵守这一盟约，天下人共诛之。如今您要封吕家人为王，我等万万不会同意。”吕后听完，脸色马上阴沉下来，像是一层霜挂在脸上，她冰冷的眼神紧紧地盯着王陵，恨不得一口将他吃掉。站在一旁的陈平和周勃看到情势不妙，不斡旋的话，王陵必将有杀身之祸。俩人偷偷地对了一下眼神，然后轻轻点头，齐声道：“高祖平定天下时，曾封子弟为王，今皇太后掌握朝政，分封吕氏子弟又有什么不可呢？”吕后听完这一席话，心中美滋滋的，脸色马上转换过来，嘴角微微上翘。
吕后是个心计极深，手段极残忍之人，她不会因为陈平、周勃的调解而放过王陵。为了保持自己的“威望”，她找个机会，将王陵的右丞相之职辞去，拜他为少帝的老师，陪少帝读书。王陵得到消息后，认为吕后过于专权，气愤异常，称病不出，不久之后，就告老还乡。吕后非常高兴，于是任命时任左丞相的陈平为右丞相，他们的心腹兼亲戚审食其为左丞相。
过段时间之后，吕后又在文武百官面前不止一次地赞扬她的侄子吕台如何出类拔萃，如何让能干，言下之意就是请群臣拥护，并推举他为王。这时，群臣都不敢与吕后正面交锋，有不满情绪的都称病在家不出，朝廷一时无人。但又怕走王陵的老路，只有顺从吕后的意见，要求封吕台为王。吕后得意至极，遂在大臣们的簇拥下，封吕台为吕王，把济南郡作为他的封国。从此，高祖刘邦立下的“白马之盟”便被吕后打破，她开始对吕氏家族成员大加封赏。
不久，吕台死去，吕后让其子吕嘉继承王位。这时，朝廷竟无一人敢反对。吕后得意忘形，一口气封了好几个吕氏家族成员为王，即吕产为梁王，吕禄为赵王，吕台的另一个儿子吕通为燕王，并封赏6个吕氏家族成员为列侯。到此时，吕氏家族不费一兵一卒即篡夺了刘家江山统治权。
吕氏集团势力越来越大，只要稍有能力的吕姓成员，都受到破格提升，成为大汉江山的中流砥柱。就在吕氏势力蒸蒸日上时，吕后发现刘氏家族依然是最有实力的家族，为了避免两家互相倾斗，她想出一个号方法，即亲上加亲的方式，让两家形成表面上的和睦。她先把吕禄的女儿嫁给齐王刘肥的二儿子朱虚侯刘章，又让赵王刘友和梁王刘恢娶了吕氏女子做妻子。这一来，两家成为一家，表面上和睦了，暗底下吕氏家族能监视刘家成员的活动。吕氏成为凌驾于皇族之上的家族。
在这次朝廷势力大调整中，所有大臣都站在吕后一边，主要是因为吕后手段非凡。谁敢得罪他一次，就有可能获得满门抄斩的后果。因此，就是陈平这样的三朝元老，也不敢直接得罪吕后。吕后觉得自己的能力得到认可，同时，她的家族获得了无上荣耀。她认为，这荣耀是需要大臣和百姓诚心诚意地支持的。为了扩大吕氏集团的影响，并让所有大臣和百姓依靠在吕氏集团周围，吕后模仿高祖刘邦的做法，于吕后二年（公元前186年），对朝廷军功大臣进行了大规模封赏。这次大分配，是以军功爵高低就土地占有量上进行的一次全方位财产调整。这样做的目的很明显，就是为了树立吕氏威望，让开过军功老臣依靠在吕氏身边。
按照军功爵的大小，大臣们获得大量新土地，成为侯王中的侯王。值得注意的是，吕后认为自己群众基础不太好，因此她就中下层官僚的土地问题，也进行了重新封赏，一些没有军功爵的公卒、士伍、庶人也都获赏1宅和1顷田地，就是判轻刑的司寇和隐官也都被封赏半宅和40亩田地。能看出，除死刑犯和奴隶之外，全国百姓都获得了封赏。但这次封赏行动的主要对象还是有军功爵位之重臣，关键是卿级以上的大臣获封赏最夥。就是卿级中最底层的左庶长一般都封74顷田地和74宅。他们从一个小官吏一跃成为地方上最有实力的大地主。
16年前，即高祖五年（公元前202年），刘邦就军功爵臣进行了大封赏，规模可以空前，所有大臣都被封官进爵，涉及全国人口的20%，封给军功大臣们的土地占全国土地的40%。从那之后，刘邦身边的权臣对他俯首帖耳，并不敢有半点异动。这就是受人以益的好处。大臣们为刘家江山立下汗马功劳，现在按功劳获得封赏，是天经地义之事。刘邦认为，只有这样才能稳定国家，让所有国民按劳获得回报。这是对国家稳定的第一次有效措施。当时的吕后，看到皇帝、自己的丈夫刘邦此举的种种好处。现在，她刚刚获得统治天下的无上权力，当然要对国家老臣们有所表示。在这种情况下，吕后自然想到刘邦当年的策略，这是一种效仿，同时也是一条捷径。
吕后将军功大臣和将领封赏之后，她的统治辉煌期随即到来。这与刘邦时期的统治无太大差异。有人作过记载，在吕后统治期间，军功大臣依然是朝廷的中流砥柱，要想成为国家中枢式人才，就必然随汉高祖刘邦大过天下，并立有战功。在高祖时期，军功老臣做官者为97%，到惠帝也达到81%的高点，文帝时期则是50%。不得不说，军功老臣在汉初建设中起到极为重要的作用。
在惠帝新亡，吕后称制之时，第一步是确立吕氏家族的地位，控制中央。这一点吕后是通过强硬手段实现的，所以干脆利落，没有阻碍。但在获得群臣支持，百姓拥护的道路上，吕后则采取完全另类的方式，也就是“软刀子”。用财富、土地和金银将军功大臣蒙倒，拉拢他们，然后再施以恩威，从而加深吕氏家族在国中的威望，让军功大臣以及老百姓离不开他们。这是吕后最英明的举措，而且获得了成功。因此，吕后擅权在历史上才有了名分。
为了笼络人心，吕后还实施了一项重要措施，即确定侯王爵位世袭和以侯王功绩定朝位制度，这其中第一个获得好处的当数酂侯萧何。当时，酂侯第二代无后，吕后亲自下令，封萧何夫人为酂侯，又封其子萧廷尉筑阳侯，从而解决了功盖天下的萧何断绝朝位，无人祭祀的局面。
吕后的这次封赏，将高祖刘邦时期遗漏的功臣全部找出，按功封赏，得到天下人的赞颂。同时，为了避免功臣伟绩因时间的流逝而被淡忘，吕后下诏：“今欲差次列侯功臣，以定朝位，藏于高庙，世世勿绝，嗣子各袭其功位”。当年，刘邦议定，只将萧何、曹参等18名列侯灵位列于高庙，而吕后则将所有有功之臣灵位列于其中，可以见得，吕后是多么渴望获得功臣们的拥护，来建立自己吕氏家族的天下。
在处理统治权与人心向背问题上，吕后的手段得到发挥，不难看出，她不但是个手段强硬、阴狠的女权者，而且是个政治能力突出的统治者。不难发现，吕后是个两面人物。
