处此危急关头，天武军的招兵旗一竖，长安百姓子弟纷纷报名入伍，很快就招募到了十一万新军。其时，天下百姓之心所向，由此可见一斑，如朝廷用人、用兵策略对头，战局的进展可能不会是后来的情景。唐玄宗看到天武军招兵如此顺利，内心又沾沾自喜。十二月份，他就命兵马副元帅高仙芝率飞骑、骑及新招募的部分天武军以及勤王的河西、陇右两军的部分主力共五万人从长安出发，屯驻陕州（今河南三门峡市）黄河一线，却派宦官、监门将军边令诚为陕州监军。
十二月初三，安禄山即已率军于灵昌南渡黄河。安禄山下令于沿河抢夺百姓所有的船只，将好船留作渡船，将破船用铁索连起来横跨河面，再令将士砍伐树木，抢夺百姓柴草横挡在铁索串连的木船前面。其年腊月奇冷，黄河正在流凌，冰凌到达草船处全被阻挡起来，很快就在河上形成一道大坝。当晚，北风一吹，被阻隔的冰凌冻成一道大冰坝，十分结实。第二天，安禄山指挥叛军从冰坝渡河，猛攻灵昌郡。灵昌守军见叛军势大，逃的逃，降的降，灵昌很快被叛军占领。
安禄山占据灵昌后，又向陈留进发。河南节度使张介然才到达陈留不久，一切调度及守御之策刚刚着手，安禄山率大军就已到城下。张介然只好仓促令陈留现有的两千名将士上城守卫，却见叛军铺天盖地而来，正不知有多少人马。此时的叛军似出入无人之境，他们根本不把官军放在眼里。叛军进兵也不管队不队、阵不阵，蜂拥而至，很像散兵游勇。他们所过之处见人就杀、见物就抢、见房就烧，把中原大地变成了一片废墟。陈留守军久不经军阵，且只有二千人，他们见叛军浩大，多数都胆战心惊。安禄山高坐骏马之上，在伞盖下指挥攻城。陈留太守郭纳胆早已被吓破，急忙开北城率陈留军民出降，迎接安禄山进城，张介然也被部下擒获送入叛军中。安禄山刚进到陈留北廓，就有探马来报，说唐玄宗杀了安庆宗。安禄山闻报大哭，咬牙切齿地骂道：“我有何罪，我儿有何罪，李隆基你竟敢杀我儿！”其时郭纳所率军民近万人夹道迎接安禄山入城，安禄山下令把他们一个不留地全部杀掉，以泄其恨。一时间陈留城下哭声震天，尸体遍地，血流成河。接着，安禄山下令将张介然押至军营门外斩首，命自己的部将李庭望为河南节度使，镇守陈留，自己率大军继续向东京洛阳进发。
各地兵败失守的消息一路路报进京，满朝文武个个惊恐不已。国事一败如此，唐玄宗这时才忧心忡忡、寝食不安。他想展自己当年辅唐中宗复位的雄威，御驾亲征，以振奋国人之心，但又自顾年已七旬，如亲征不利，自己受辱不说，国家将更加危急了。因此，左思右想，举棋不定。但令他欣慰的是郭子仪自任朔方节度使，在灵武阅兵后，亲领部分朔方军及自己原九原的部伍北攻云中（今山西大同），以期攻下云中，东进井陉，打开通道赴河北，阻断安禄山范阳和前线的联系，断他的归路，迫其回军。唐玄宗似又被朔方军攻战的消息所振奋，就下敕说：“如御驾亲征，河西、陇右、朔方三军除各留四千守城外，余军准备务于二十日内赴行在。”三个军镇自去准备不提。
当初，安禄山招兵买马，大肆进行起兵准备时，平原（今山东德州）太守颜真卿就知道安禄山日后必反，于连阴天率平原军民冒雨大修平原城，环城挖筑壕堑，深宽各一丈。他一方面逐户调查登记丁壮男子，以备急需时助官军守城；另一方面又发动军民致力农业、纺织生产，最大限度地充实平原仓廪的钱粮物品等，以做长期战守的准备。颜真卿是当时十分有名的文士、书法家，为迷惑安禄山，不使他防备自己，颜真卿的守备举动，只于夜间进行，而白天只招文人雅士饮酒赋诗、丹青题书，此举果然瞒过了安禄山。安禄山初时对颜真卿还有戒心，到此时闻报颜真卿的这些举动，就认为他是一位书生太守，并不懂军事，自己一旦起兵，他也很容易对付，所以对颜真卿的扩军备战竟不以为意。等到安禄山起兵反叛时，安禄山就牒令颜真卿率平原、博平兵七千人于黄河沿岸的各渡口设防。颜真卿自然不听，且立即派平原司兵李平从小路昼伏夜行地将消息报进京。安禄山起兵后，唐玄宗接连得到的急报都是河北郡县望风披靡的消息，他仰天长叹道：“河北二十四郡，难道没有一个义士吗？”等到李平入京上奏后，唐玄宗才大喜说：“朕并不认识颜真卿是何模样，不料他却如此忠义！”李平返回平原汇报了唐玄宗对颜真卿的溢美盛意，颜真卿并不以之为喜。他亲手起草了多份公文，派身边的亲信怀揣联络各地共同起兵讨伐安禄山的公文，秘密潜入各郡，约定共同起兵，并用重金购买安禄山的首级，得到了不少响应者。颜真卿的公文送到常山他的堂兄颜杲卿处，颜杲卿喜出望外，立即回书应约，表示对颜真卿的行动一定随即呼应。
武将长于用兵，文人长于用计。送走颜真卿的使者后，颜杲卿就同袁履谦商议说：“要击败贼军，从军事上挫败他们是不可少的。倘若选人得当，能从内部瓦解，效果更佳。如能购得安禄山的头颅，那更是为天下人立首功一件。”袁履谦说：“敢不同心协力，在下必当竭力助太守建不世之功！”说也凑巧，陕州人马燧和袁履谦素有交情，他听说袁履谦为颜杲卿的属下，颜杲卿又起兵讨伐安禄山，就只身到常山来拜访故人。进入常山后，看颜杲卿正忙着部署守御，马燧就去见袁履谦。袁履谦接到通报后大喜，立即开中门出府迎接。二人坐定待茶、寒暄一番后，马燧直入正题说：“弟与范阳守将贾循有一面之交，愿凭三寸不烂之舌助兄一臂之力，兄看如何？”这正是袁履谦踏破铁鞋无觅处之人，怎不欣喜若狂？他忙不迭地道谢，立即引马燧去见颜杲卿。
这位马燧是后来中唐继郭子仪、李光弼之后的名将之一，只不过现在还未露头角。他和袁履谦入见后，就听袁履谦介绍说：“这位仁兄姓马名燧，字洵美，系陕州人氏，本与其兄马炫共同学文，后看安禄山权势日大，渐有不臣之心，就投笔于地叹道：‘天下将要有事，大丈夫当以功济天下，怎可做一老儒安于床箦间！’于是弃文习武，如今要助太守一臂之力。”颜杲卿致谢后，细看来人，三十岁上下，宽额头，长脸，身高七尺，虎背熊腰，蓝缬束发，一身青色短衣裤，湖蓝布带系腰，脚穿黑漆牛皮战靴，英姿勃发。审视马燧后，颜杲卿打心里喜欢他，却又不无担心地问：“足下此去，有无大碍？”马燧明白颜杲卿是担心自己的安全，就笑说道：“安禄山起兵前曾上书朝廷，要用三十二员蕃将代替汉将，虽无具体替换名单，但按理分析，贾循应在被替军将之中。贾循并非愚莽武夫，他心里自然明白。退一步说，假如安禄山真能兵变成功，对他来说最好的结局也不过能保住原职；如安禄山兵败被杀，贾循也只能为其殉葬，对其自身又有什么好处？如有不顺，凭我手中的这支铁矟，恐他也难以抵挡。太守不必担心，我会随机应变，不会有失。”袁履谦也在一旁说：“凭在下对马壮士的了解，他的武艺恐范阳守将无人可比。”颜杲卿听后，略有放心，拍着马燧的肩膀说：“壮士费心，还是小心为好！”马燧双手抱拳说：“形势紧急，不便久留，就此告辞！”颜杲卿再三叮咛，边说着和袁履谦把马燧送出府。马燧手提长矟翻身上马，将矟一揖，打马而去，颜、袁二人举手还礼，不禁自言道：“国难壮士心！”
马燧一路骑马来到范阳，对城门小校说：“请予通报，就说贾节帅故人前来投军。”贾循闻报说故人前来投军，不知是谁，只得说声“请”，让小校领来人相见。来人领着马燧走上帅堂，贾循一见大吃一惊，立即离座起迎，施礼说：“洵美何来？”马燧还礼答：“特来投军！”贾循立即吩咐：“故人来访，速备酒宴，我要和洵美畅叙友情！”左右答应一声，顷刻间酒宴已备，马燧以目示意，贾循会意，挥挥手令左右退下。席间就剩马、贾二人，马燧热情频频举杯，直喝到面赤耳热时，才伸过头来在贾循耳边低声说：“不才早有心投奔公，只是听说安禄山以蕃将代汉将，恐有所不便，不知公认为如何？”贾循“唉”了一声，沉默不语。马燧见状，心中大喜，知道贾循处境不顺，一时不便明说，就又用话来挑说：“听说安禄山留公守范阳却对公不放心，又留其亲信向润客、牛廷玠在公身边，名为副将，其实是监视公，不知是否真是这样？”这时，贾循已带了几分酒意，马燧的话正说中自己的心事，就一拍桌子说：“二贼卖身求荣，我早晚要除二贼。”就听马燧“嘘”了一声，示意贾循说话小声，又听马燧低声说：“安禄山背弃朝廷隆恩，敢冒天下之大不韪倡乱，生灵涂炭，九州军民无不切齿，恨不得吃他的肉、喝他的血。何况潼关天险现有重兵驻守，固若金汤，朝廷若深沟高垒，安禄山如进不了潼关，待天下勤王之师一到，他恐难以立足。不要看他攻洛阳，这是暂时的，终将兵败授首，株灭九族。公何不乘范阳空虚之机建不世之功，先诛杀向润客、牛廷玠，除去心腹之患，然后联络颜杲卿、颜真卿二公，断安禄山归路，使他前不得进潼关，后退无归所，必将坐而受擒，天下就可大定。到那时，公的功绩可是仅为一郡之长吗？”贾循听马燧说得处处有理，点头称善，就问道：“君能助我建不世之功吗？”马燧答道：“不才愿听调遣！”贾循一拍桌子说：“好，就这么办！”
向润客、牛廷玠确实是安禄山安在贾循身边的钉子，马燧到来时，适逢向润客外出，牛廷玠见贾循屏退左右和马燧密谈，就留心在门外偷听，猛听贾循拍桌子说除二贼的话，心中吃了一惊。再往后虽听不太清，但大致意思已了然，牛廷玠心想：这可是除掉贾循，取代他地位的好机会。就不等向润客回来，立即写了一封密信派心腹快马送到军前。安禄山接到牛廷玠的密信，得知贾循要于范阳举反，心中大惊，他不敢怠慢，立即召心腹副将韩朝阳进帐授以密计，立派韩朝阳率二十名健壮士卒赶回范阳依计行事。
再说，第二天贾循酒醒后，虽认为马燧说得有理，但担心安禄山势大，对于在范阳起兵总是心有顾忌，迟疑不决。马燧多次去催，他总说要等有合适的机会再对向、牛二人下手。韩朝阳按照安禄山的密令，带领二十名健卒一路马不停蹄地奔回范阳，贾循不得不出府来接。韩朝阳口称奉爵帅之命，令贾循到军前商议军机不得有误，逼贾循立即上马同行。贾循不得已让下人牵马出来，上马和韩朝阳一行而去。刚出城，韩朝阳一声呼哨，二十名健卒上去把他从马上拉下用弓弦勒死。韩朝阳一声令下，率二十名健卒驰马回范阳同向润客、牛廷玠领兵共同搜捕马燧。
马燧本是个精细之人，见韩朝阳率健卒逼勒贾循上马而去，知道情况有变，就骑马持矟出范阳西门而去。城门守卒知道马燧是节度使贾循的朋友，也不敢阻挡。等到韩朝阳等勒死贾循回城搜捕马燧时，听说他已骑马出了西门，就率骑去追。追了一程渐入西山，却不见马燧的踪影，又饿又累的韩朝阳只好带兵回城。入夜，马燧独自骑马在西山山中小路前行，见远处有一所小屋透出灯光，他前去叩门。门开了，一位精神矍铄的老者把他让进屋。经过简短的问话，马燧知道这位老人姓徐名遇，是位隐者。徐遇并不问情由，拿出干粮、泉水，让马燧饱食后，引他到屋后的山洞睡了一宿。第二天，马燧昼伏夜行，从小路绕道去往平原。
