自公元906起，梁王朱全忠与晋王李克用展开了旷日持久的潞州争夺战。第二年，朱全忠篡唐称帝，国号梁，立即遣其保平节度使唐怀贞率军8万，会合魏博之兵进攻李克用去年占领的潞州。
为李克用守卫潞州的晋昭义节度使孪嗣昭见梁军来势凶猛，闭城坚守。李克用亦急令部将周德威、李嗣本、李存璋、史建瑭、安元信、李嗣源、安金全等倾兵相救，晋梁于是展开双方交兵以来最大规模的潞州争夺战。
双方自五月战至公元908正月，胜负未分。而就在是月，晋王李克用头上生疽，不治而死。死前，李克用将其长子、晋州刺史李存勖托付给振武节度使李克宁、监军张承业、大将李存璋等，并对李克宁等人说：“此子志气远大，必能成就我的事业，他们要好好教导、辅佐他。”李存勖是时年方24岁，体貌奇特，善于骑射，胆略过人。他即晋王位后，马上将阴谋夺取其王位的李克宁及其党羽杀死，随后便计划继续与梁军作战。
正在潞州与梁军对峙的晋将周德威等听说李克用已死，又得李存勖相召，连忙引军归还奔丧。梁军见晋军已退，以为潞州不日即可攻下，故而不复戒备。
李存勖24岁登晋王位，唯恐诸将不服，有背叛行为，故将统大军在潞州作战的周德威召回晋阳，同时，也是为袭破梁军埋下伏笔。周德威回到晋阳后，将大军留在城外，自己徒步进城，趴到李克用的灵柩上痛哭流涕，并对李存勖十分恭敬。李存勖见将士可用，便说：“上党（即潞州，唐天宝至德年间曾改潞州为上党郡），河东之藩蔽（藩篱、屏障）。无上党，是无河东也。且朱温所惮者独先王耳，闻吾新立，以为童子未闲（同“娴”，熟悉之意）军旅，必有骄怠之心。若简（选）精兵倍道趣（同“趋”）之，出其不意，破之必矣！取威定霸，在此一举，不可失也。”
李存勖的袭敌方略获得了监军张承业的支持，因此，李存勖检阅士卒，亲率周德威等于四月二十四日自晋阳直趋潞州。
晋军疾行六天，于二十九日抵达潞州城外45里外的黄碾，在此略作休整。五月一日展，会降大雾，李存勖于是乘雾麾军袭击潞州城外的梁军营寨。梁军以为李存勖小小年纪，刚刚即位，无暇与梁军争锋。况且，来增援潞州的晋军已退回晋阳，潞州城内的晋军惟有坐以待毙，所以毫无戒备，连巡逻的哨兵也不设，当晋军向梁军营垒发动猛然袭击的时候，梁军将士竟都未睡醒。晋军兵分两路，一路从梁军营寨西北角，一路从东北角，同时发起进攻，“填堑烧寨，鼓噪而入，”梁兵措手不及，四处溃逃，丢弃的资粮器械遍地皆是。梁军招讨使符道昭在骑马逃跑时因马倒而被晋军杀死，被晋军杀死的梁军士兵数以万计，仅康怀贞率百余骑逃走了。
此役一举歼灭了朱全忠的10万大军，不仅解了潞州之围，更使晋军实力大增，为以后灭掉朱全忠建立的梁朝奠定了基础，诚如李存勖所预言的“取威定霸，在此一举”。
梁太祖朱全忠得知康怀贞兵败之讯后，大惊，既而叹曰：“生子当如李亚子，克用为不亡矣！至如吾儿，豚犬（猪狗）耳！”
《旧五代史·唐书·庄宗纪》
