（3）董事会是公司对外代表机关。董事会的活动具有对外效力，董事长、执行董事或者经理可担任公司的法定代表人。
（4）董事会是公司的经营决策机关。董事会执行股东会决议，负责公司的经营决策。它有自己独立的职权，在法律和章程规定的范围内对公司的经营管理行使决策权力，并通过任命经理来执行公司的日常经营事务，经理对董事会负责。
（5）公司的董事会其组成人数应当是单数。由于董事会决策公司事务得由全体董事按“一人一票”的表决权设定，因而中国公司法规定，有限责任公司的董事会由3～13人组成；规模较小的有限责任公司或者一人有限责任公司可选择不设董事会，但设一人担任执行董事，其职权与董事会相当；执行董事为公司的法定代表人，股份有限公司的董事会由5～19人组成。
（二）职权
各国立法关于董事会职权的规定方式有所不同，有的国家采取列举式，明确授予董事会各项职权；有的国家采取排除式，规定除必须由股东会行使的重要权力之外的权力由董事会行使；有的国家则采取授权式，未对董事会职权做出具体规定，而将其赋予公司章程去规定。
中国公司法对董事会的职权采取了列举式的规定。根据《公司法》第47条和第109条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本，以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。
二、董事
（一）董事的种类
董事为董事会的成员，董事一般为自然人，但也有国家法律规定法人亦能成为董事。董事是董事会职权的实际行使者。
董事的主要分类有：
（1）内部董事（也称执行董事）：同时担任公司其他职务的董事为内部董事。内部董事由于在公司中担任经营管理等职务，故对公司信息掌握全面，有利于董事会做出及时、正确的决策，并能较好地协调与经理的关系，从而有利于决策的执行。但是，由于内部董事与经理等管理人员存在直接利益关系（有的甚至就兼任公司总裁），其行为也就不可避免地缺乏独立性和客观性。
（2）外部董事（也称非执行董事）：在担任董事职务的公司不再同时担任其他职务的董事为外部董事。外部董事一般由其他公司的经理阶层、社会各界专家和机构投资者的代表构成。在美英等国家，许多大公司的外部董事比例已经远远超过内部董事。
但是，外部董事不一定就真正独立，不独立的外部董事称为“非独立的外部董事”；具有独立性的外部董事则被称为“独立的外部董事”，也就是独立董事。所谓独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的重要关系的董事。独立董事除享有法律赋予董事的一般职权外，通常还享有一些特别的职权，如对关联交易事项和信息公开事项的特别认可和独立发表意见等。
（二）董事的任职资格
董事与股东不同，任何人只要拥有公司股份即为股东，便有权参加股东大会。董事是由股东会选举进入董事会，负责对公司的经营管理事务进行决策，集体或单独代表公司执行业务的人。因此，各国均对董事任职资格做出限制。
1.各国公司法对董事任职资格的限制
各国公司法规定的限制条件各不相同：有积极条件，即只有满足某些条件才能成为公司董事；也有消极条件，即董事不得具备某些条件。这些条件一般包括：
（1）国籍限制，个别国家规定董事或多数董事必须具备本国国籍。
（2）年龄限制，未成年人一般不能担任董事，政府控股的公司中的董事有退休年龄的限制。
（3）持股限制，有的国家规定董事必须是公司股东。
（4）兼职限制，有的国家规定董事不得兼任其他公司的董事或实际管理人，或规定董事在公司外其他机构兼职的数量上限以及避免与任职公司经营业务的冲突。
（5）能力、品行限制，如破产企业的董事、未清偿债务的人、被追究刑事责任的人员不得担任公司董事。
（6）其他限制，譬如有的国家规定政府官员等不得兼任公司董事。
2.中国公司法对董事任职资格的限制
中国《公司法》第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事。
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举董事的，该选举无效；董事在任职期间出现上述情形之一的，公司应当解除其职务。
对于公务员能否担任公司的董事，中国原《公司法》在本条中作为第6种禁止任职的情形加以明文禁止，2005年《公司法》将此种情形取消，但根据中国2006年1月1日起施行的《公务员法》的规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，不得在企业或者其他营利性组织中兼任职务，因此，公务员原则上不能担任公司的董事职务。但在国有独资公司，由于其董事会成员由国有资产监督管理机构委派，公务员能否担任国有独资公司的董事，尚需法律解释和规定。
（三）董事的选任
1.股东会选举
除在公司设立时，董事由发起人选任或者在创立大会上选举外；公司设立后，董事由股东会选任。股东会选任董事以普通决议为之。
公司董事应由股东会选举产生。股东会通常采取“一揽子选举”（at-largeelection）的方式。所谓“一揽子选举”是指股东会并不为董事会的某一特定职位而选举某一个董事（就像国会议员选举一样），只要董事会出现空缺位置，就推举出若干人作为候选人；当获得多数票的人与董事会空缺位置相同时，这些人就当选为董事。
这一方式的一个变种就是累积选举方式，即允许股东将其投票集中在少数候选人而不是分散到所有的候选人。
2.职工代表大会推举
根据中国《公司法》第45条第2款规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
通常在股东会召开前需要披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解，然后在召开股东会时进行表决。股东对选举董事表决的程序一般由公司章程规定，但法律也规定了一些法定程序，譬如中国《上市公司治理准则》第31条即规定，控股股东控股比例在30％以上的上市公司，应当采用累积投票制，而对其他上市公司则未做强制要求。
外商投资的有限责任公司的董事则按照投资合同的约定由投资各方委派产生。国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派。国有独资公司董事会成员中应当有职工代表，职工代表的产生或撤换由公司的全体职工民主决定。
通常董事通过法定程序被股东会选举后，应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任；以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事被选举聘任后，即开始行使职权，任期也开始计算。
（四）董事任期
董事任期一般由公司章程具体规定，但公司法一般对董事任期的最长期限予以限制。董事任期届满后，如果新的股东会议选举其继续担任董事，可以连任。法律对连任次数一般不加以限制。
中国《公司法》第46、109条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前辞职，或者董事任期虽然届满，但如果由于某种原因未及时改选，在任董事继续执行职务（1aoldover）直至选出继任董事，这种董事称之为“延期董事”（holdoverdirectors）。但是，这一规则的适用必须遵守两个条件：一是这种情形须直接由公司法明确规定。二是这一原则适用于特定情形：（1）股东会议的召开不规律。（2）由于股东势均力敌，选不出继任者而形成僵局。譬如，中国《公司法》第46条第2款和第109条第3款规定，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事任期可以采取所谓的交叉制（staggeredterms）。如果公司采取交叉任期制，董事的改选可以交叉进行。譬如，董事任期为3年，每年重新选举其中的1／3；或者董事任期为2年，每年改选其中的一半。
采用交叉制的表面理由是可以维持董事会管理经验的持续性，但真正的原因有二：一是阻止累积投票的效果；二是防止敌意收购。董事任期采用交叉制，需要由法律或者公司章程明文规定。
中国法律没有规定这种交叉任期制。
（五）董事的更换
董事的更换，指的是在董事任期内解除董事职务的情形。
董事职务的解除涉及两个问题，第一个问题是：谁有权更换董事？第二个问题是更换董事是否需要说明理由？
董事是股东选举的，股东会当然有权解除董事职务。进一步的问题是，在股东会更换董事的情况下，是否需要说明理由（withcause）？在任期届满前更换董事是有争议的，并且常常引起诉讼。
有的法律规定更换董事需要说明理由。根据这种法律，更换董事虽然属于股东会的固有权力（inherent，power），但是必须要有理由。更换董事需要说明理由，通常作为一种反对敌意收购的防御性措施。这种措施通常与交叉董事制配合使用。中国1993年《公司法》第47条、第115条第2款规定，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。这说明中国旧公司法采取的正是这种做法，即更换董事需要说明理由。
也有的法律规定，更换董事无需说明理由（without，cause）。许多现代公司法扩张了股东的这一权力，即更换董事可以说明理由也可以不说明理由。这就是说，根据这种法律，即使没有理由股东也可以更换董事。更换董事不说明理由，可以确保董事会对多数股东的忠诚，因为股东会可以随时解除董事职务，这无异于在董事头上悬挂了一把宝剑，促使其勤勉地为公司工作；同时也可以强迫董事改变公司的经营管理（通常伴随着将大宗股份出售给新的所有人），有助于对公司资源的有效利用。中国现行公司法废除了旧公司法关于更换董事需要说明理由的规定，这意味着股东大会可以随时解除董事的职务，而不论其任期是否届满。这说明中国现行公司法强化了股东的权力，并期望以此起到督促董事努力为公司工作的效果。当然，从法理上讲，董事如果被股东大会无故解除职务的，可以依据合同关系寻求违约责任的法律救济。
从国外的法律来看，在更换董事不需要说明理由的情况下，法律往往还是设定了一定的限制条件，并要求遵守一定的程式。
首先，必须是公司章程没有相反规定。也就是说，如果公司章程明确规定更换董事需要说明理由，则必须在存在理由的情况下才能更换董事；但公司可以修改章程，以恢复更换董事不说明理由的权力。
其次，如果该董事的职位是由少数股东投票产生的（如通过累积投票选举的董事，或者由种类股东选举的董事），那么，更换这些董事也需要获得少数股东或者种类股东的同意。
（六）董事的辞任董事可以自由辞任，但董事辞职须通知公司。该通知原则上应以书面为之，公司收到通知之日即为辞职生效之日。但是，如果是在股东会议上或者董事会会议上口头提出辞职，是否可以呢？于此情形，应视公司是否接受；如果公司接受辞任，即为有效。
（七）董事的报酬早先的董事习惯上是没有报酬的。现在的董事可以享有报酬。
尤其是在公众公司中，董事获得的报酬是相当优厚的。对董事提供丰厚的报酬以鼓励他们为公司服务或做出重大贡献，已成为当今公司治理的一种重要激励机制。
谁来决定董事的报酬呢？不同的法律所选择的规则不同。有的法律规定，如果公司章程没有相反规定，则由公司董事会决定。有的法律规定，由股东会决定。
依据中国《公司法》第38、100条规定，董事可以享受报酬。董事的报酬由股东会决定。这说明在中国，董事的报酬只能由股东（大）会决定。但《公司法》第117条规定，公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。
三、董事长的地位和职权董事会设董事长一人，并可以设副董事长协助董事长工作。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
一般情况下，公司由董事长担任公司的法定代表人，对外代表公司。1993年《公司法》明确规定，董事长是公司的法定代表人。由于2005年《公司法》对法定代表人做了重要修改，公司的法定代表人不再限定于董事长，而可以由董事长、执行董事或者经理中的任何一人担任，因而立法未再规定董事长的具体职权。
