1926年7月至1927年初，半年之间北伐军先后底定湖南、湖北、江西、福建，四川的杨森亦受命为国民革命军的第20军军长，长江半壁已经是革命军的天下，冯玉祥从苏联归来也在西北响应。五原誓师后，就任国民军联总司令，解了西安之围，并进占了潼关。
对于北洋军阀，这真是生死存亡关头，1926年11月10日张作霖由奉入关，抵达天津。事实上，长江以北最完整的北洋力量就是奉系了，它兵多、械精、饷足，只有奉张堪与革命军一战。因此当张作霖抵津后，顿成各方瞩目的焦点。但是对张作霖来说，他所面临的是千头万绪，一团乱麻。如：
第一、********问题，在此以前********是吴佩孚所拥立，现在吴佩孚已成强弩之末，自顾尚来不及，当然无余力照顾北京，因此北京的政权究竟抬段祺瑞？抬王士珍？抑或张作霖自取？
第二、过去抵挡北伐的革命军是吴佩孚首当其冲，吴败后由孙传芳独挡一面，现在孙军五省地盘已失其二，革命军再前进就到了北方，为了保全北方，援助吴、孙已刻不容缓，可是援吴、援孙已高唱了好几个月，俱是纸上谈兵。现在再不行动，就会火烧眉睫了。
第三、防范西北军（冯玉祥系）再起，这是心腹之患，冯玉祥曾到了西安，正在陕甘一带积极活动，西北军的活动对北方大局有关键性的影响，也必需妥为部署。
奉张抵津的第三天，11月13日下午6时张宗昌由济南来津。14日下午2时张作霖召集奉直鲁各军的中上级军官在蔡家花园开军事会议，决定按照一个月以前的预定计划，由津浦、京奉两大干线南下，直鲁联军归张宗昌、褚玉璞指挥，奉军由韩麟春指挥。不过鲁军是否直下浦口？抑由徐州转陇海路入豫？尚在未定之天。而吴、孙对于奉鲁赴援持何种态度，亦是奉、鲁出兵的先决问题。张作霖本意是坐以待吴、孙求援，而吴佩孚虽困处河南，就是不肯开口乞援；孙传芳在江西、福建未失陷前也不曾求助，现在情势变了，孙传芳的代表杨文恺在天津向张作霖表示孙的态度是一切悉听奉张主持，但是吴佩孚却仍咬紧牙关，打落牙齿和血吞，不愿求援。
至于对付冯玉祥，张作霖最为关心，拟令高维岳和汤玉麟率军会同商震及阎锡山制止冯玉祥、张之江在陕甘的活动。
11月19日，从江西战败回来的孙传芳秘密从南京乘专车北上。可是直到他抵达天津，都很保密。因为铁路局只知道这节专车是孙的参谋长刘宗纪北上迎接老母。因孙传芳在极端秘密的情况下，只带了两名幕僚和两名副官上车，车抵天津后，孙即驱车访吴光新和张宗昌，由吴、张二人陪同往谒张作霖。
孙传芳北上当然是求援于奉系，在时机上虽然已经迟了，可是总比全垮为佳。这次天津会议的结果决定了以下各点：
（一）拟公推张作霖为联军总司令，吴佩孚、孙传芳为副。
（二）张宗昌、张学良、韩麟春、褚玉璞率兵南下，不过不必一齐出发，先由张宗昌、褚玉璞督师。
（三）张宗昌返鲁，鲁军先动，车辆集中韩庄。
（四）派察哈尔部队向绥远包头进击冯玉祥，声明俟消灭冯玉祥后，奉军即撤回，不留驻绥远，另由山西阎军负责协助刘镇华抵抗冯军。
（五）渤海舰队、东北舰队当同时出动，将来须封锁海口，断绝革命军的外援。
（六）京汉路方面请吴佩孚明白表示，如吴确有力量，则请积极进攻，否则奉军愿代劳。
孙传芳这次在天津，完全是低声下气，再三再四表示东南大局静听奉张主持。同时孙并且表示自己误国误民，引咎殊深，现江苏方面交给卢香亭，浙江交给陈仪，安徽交给陈调元。自己愿率所部听候“雨帅”差遣，虽只剩一兵一卒亦不愿屈服于国民党。
奉方对孙的态度颇感满意，有人称赞孙是个厉害角色，能屈能伸的枭雄，他以驱逐杨宇霆、姜登选而得到江苏、安徽，同时坐上了五省联帅的宝座，如今时移势易，北上求援于奉系，自然非矮半个头不可。在这一点上，吴佩孚就不如孙，吴是个死也不肯低头的硬汉，要他像孙这样去天津，他是决不干的。
张作霖、张宗昌、孙传芳会议后，奉张又电召杨宇霆入关，杨于11月22日抵津，共商对南策略，决定对革命军采防御的攻势，不亟亟于长江，以巩固长江以北为主。
奉系认为京汉路问题最严重，传说靳云鹗和田维勤已经和革命军搭上了线，吴佩孚仍固执不愿奉直军驰援，因此天津会议中很多人主张采取强硬办法对付吴，不顾吴的反对径自派兵入豫，并决定以张学良和韩麟春任之。
坚守长江以北，奉、直、鲁、孙联军认为应该以天津、徐州、郑州划成三角形，巩固这个铁三角，各驻重兵，互相策应是主要战略。
天津会议后，张宗昌于11月22日返济南召集军事会议讨论出兵办法，23日下令动员。关于鲁军南下，孙军让防问题，孙传芳令杨文恺于21日先返南京，传达命令，让出镇江以西，退驻常州、苏州、上海一带，陈仪之浙军亦于23日扫数由徐州开回浙省，鲁军总数约6万人，先头部队于26日到达浦口，下午并有两团人渡江。总司令部将设于浦口，津浦铁路局长奉命组织总运输部。
鲁军入苏，浙军回浙，东南局势剑拔弩张。
张宗昌本拟率入籍俄军赴浦口督师，启程前突奉张作霖电召，遂于29日晨北返，当日下午抵津，即赴蔡家花园谒张老帅。由于杨宇霆抵津后，连日会议结果，决定对南军事布置采取稳进政策，先展开各种军队，占得巩固地步，然后相机进取，注重陇海路的东西干线郑州和徐州之间，由于鲁军既已集中徐州，陇海与津浦两路之联络业已巩固，次一步加强京汉线，在京汉线未部署妥当前，鲁军暂不渡江。张宗昌得悉奉张的新命令，即电令各军暂在津浦路南段驻扎，以浦口为终点，勿越过长江。
吴佩孚依然故我，不肯答应奉军假道。吴的部下寇英杰对奉张颇联络，特派使者赴津，靳云鹗则没有表示，吴佩孚虽有代表熊炳琦在天津，可是并未奉到吴的明白指示，奉张为了统一军权问题乃决定派遣张景惠、田中玉、鲍贵卿、许兰洲四人于11月29日下午专车由津浦转陇海路赴郑州，与吴作切实的接洽。同时奉系要员认为吴的交涉难办，所以拟向曹锟下手，所以张景惠等奉命迎曹锟来天津。
奉系对山西方面因为要对付冯玉祥，所以联络得很密切，这方面是京绥路，奉方对这地区比之对南用兵还要认真，阎锡山应承派兵援陕阻冯，并愿拥护张作霖入主中央。
在天津会议期间，内阁是否更易也是引人注目的问题。11月20日，看守阁揆顾维钧在阁议上提出总辞职，当晚即由杜锡珪代表内阁赴天津向张、孙表示，孙传芳这时一切唯张作霖马首是瞻，而奉张则表示没有改组内阁的打算，愿对现内阁加以支持，杜把这个意见传达给顾维钧，顾遂于20日晚亲赴天津就商一切，23日晚偕杜锡珪、潘复、夏仁虎一同返京。潘复遂于25日就任财政总长。潘复是张学良和张宗昌两人的赌友，在北洋时代是一个长袖善舞的政客。
北京财政从无办法，潘复又有什么神通，他于第一次阁议时提出借款及核准发行山东军用票1000万元两计划，杜锡珪大为反对，于是这一次的阁议闹得不欢而散。
顾维钧本已打消辞意，由天津返北京后，且于25日召开了阁议，怎知这次阁议又不欢而散，加以天津方面又传出张作霖自己暂不登台，拟请赵尔巽或郑谦或靳云鹏过渡，因此顾维钧遂于11月28日通电辞职。
通电发出后，顾维钧即不到院办公，阁议亦停，29日张作霖复电慰留；吴佩孚也于同日复电慰留。电云：
张、吴两巨头虽然婉留顾阁，却又拿不出具体办法。因此国务院会议停开，中央政事完全停顿，形成无政府状态。顾维钧进退维谷，并非偶然。在这期间卖力的是潘复，他逐日到部办公，其他阁员任可澄虽在京已坚决表示不干，杜锡珪则已离京，和顾维钧接近的罗文干和汤尔和也主张不再复职。
北京等于陷于无政府状态。
在天津会议中，最重要的问题是共推一个最高统帅问题，这所谓的最高统帅当然就是指的张作霖。会议结果原则上希望征求吴佩孚和阎锡山同意后再发表通电。吴佩孚对于天津会议表示沉默，对于拥张问题亦不表示意见。11月30日由孙传芳领衔，阎锡山、商震、寇英杰、刘镇华及奉系高级将领共16人联名发出推戴张作霖的通电，云云：
“天津张雨帅鉴：（上略）传芳等仗义讨贼，义不容辞，然成城有志，束箭弭坚，自非有统一指挥之谋，难收提纲挚领之效。伏审我公公忠体国，视民如伤。四海威加，万流敬仰。当经集议研讨，询谋佥同。谨愿推戴我公为安****总司令，统驭群师，同申天讨。挽颓波于既倒，媲时雨之来苏。以冀扫荡逆氛，扶持国本。传芳等当躬率所部，待命前驱。皦日照临，丹心不泯，即请俯顺众意，勉仰谦光。克日就职出师，以解人民倒悬之厄。国家幸甚，谨电。伏乞鉴察！孙传芳、吴俊升、张宗昌、阎锡山、商震、寇英杰、陈调元、张作相、卢香亭、韩麟春、高维岳、周荫人、陈仪、褚玉璞、汤玉麟、刘镇华同叩。三十。印。”
张作霖于12月1日下午3时半在天津蔡家花园就任安****总司令，在津将领均往踵贺，张发表演说，望大家同心协力共谋国是。并令孙传芳、张宗昌为安****副总司令，杨宇霆为参谋长。
张作霖本想请吴佩孚亦屈居副总帅，曾以统一指挥为理由请吴取消“讨贼”名号，言外之意，过去奉军曾以南口统帅权交吴，今天吴为何不能退而为副？
吴佩孚岸然不答。张作霖就任安****总司令后曾给吴一电，内云：“北方陷于无政府状态，军事上不足以资号召，请将尊见示知。”吴仍闭口不答，不理不睬。
张作霖在天津就任安****总司令后，北京方面盼望他早日晋京。北京在名义上虽有一个顾维钧内阁，可是谁也不把顾内阁视为一个政府。而当时热中于国务总理的，则是已经做过三任总理的斜眼将军靳云鹏；还有传说是梁士诒，梁和奉系接近，曾被张作霖捧上总理位子；也有人说莫德惠，莫则纯粹是奉系。
奉张于1926年12月27日由天津专车入京，安****总部高级人员全体随往，经过半个月的磋商，奉张且派张景惠由京赴奉迎杨宇霆入京共商政府问题，至1927年1月12日顾维钧新内阁才正式组成。
靳云鹏组阁落空是因为奉系顾虑靳与吴佩孚的关系不佳，刚好在奉张由津入京的前一天，吴下令免靳云鹗（靳云鹏之弟）的职务，27日已将靳军一部缴械，靳兄弟和吴佩孚之间关系既如此恶化，如奉张公然用靳，即表示和吴破裂。有人对奉张说靳云鹏也不是好驾御的，以段祺瑞待靳之厚，靳尚且反噬，张、靳交谊无足道矣。梁士诒曾被吴佩孚轰下了台，梁再出而组阁，对吴也很难堪。至于莫德惠组阁之说在京津只传了一天，杨宇霆等和各方接头后，请示奉张仍以留顾组阁为过渡，因顾是吴佩孚所拥立，留顾继续，对吴的面子顾到，而当前又无适当人选，一举数得。
1月12日北京政府公布新阁名单：
国务总理顾维钧
外交总长顾维钧（兼）
内务总长胡惟德
财政总长汤尔和
陆军总长张景惠
海军总长杜锡珪
司法总长罗文干
教育总长任可澄
农商总长杨文恺
交通总长潘复
从这张新阁名单中，所谓的新人是胡惟德和张景惠，不过这两人并没有什么重要性，张景惠是因为奉系而出山，新阁比较引人注目的，是原任内务总长汤尔和改调财政总长，汤是“五四”学潮的领袖人物，素为顾维钧所倚重，以富于机智著名。汤调财长后，顾本拟以内长予田应璜，田是阎锡山的代表，又深得奉方信任，所以顾很想拉田，以示新阁为北方军阀合作的结晶，田应璜以年老坚辞，实则认为今后时局变化无常，而阎锡山的态度也未定，不欲卷入漩涡。田不入阁，顾乃拉外交前辈而宦兴甚浓的胡惟德出任内长。
张作霖在北京顺承王府俨然以北方第一人自居，由于内阁不是一个名副其实的领导机构，他仍在安****总司令部内设立政治、外交、财政三个讨论会，政治讨论会聘梁士诒为会长，曾毓隽为副会长；外交讨论会聘孙宝琦为会长，陆宗舆为副会长；财政讨论会聘曹汝霖为会长，叶恭绰为副会长。
并将简明条文及会员名单分函各院部查照。
2月7日三讨论会开幕，张作霖亲自赴会致祝辞。张是先到政治讨论会，次外交，次财政。然后大家一齐到居仁堂茶会，张又发表演说，请大家共抒伟略。
此时的张作霖踌躇满志，虽然北伐军打败了吴佩孚、孙传芳，但是绝不是他奉军的对手。目下的北中国他可以说是唯我独尊了，这不正是一个统一中国的大好机会吗？张作霖内心肯定是这么想的。
吴佩孚自从1926年9月6日失汉阳，先退孝感，再退广水，三退信阳，吴本意拟自信阳调援反攻，无奈军心涣散，已无可靠之部属。身边战将只有田维勤担任信阳州以南的防务，至于靳云鹗则自汉口返豫，即入鸡公山，其不满意吴，已达极点。吴在北方虽然尚有可调之兵，可是没有车辆调配，只好徒步南下，因此自郑州以南迄信阳武胜关，各站都有驻兵，派别复杂，不一定完全听吴的指挥。这时河南全境有枪的兵不下三四十万，名义上归吴指挥的，超过10余万，兵心厌战，而军粮饷秣亦艰困万分。
靳云鹗驻军鸡公山，俨然以河南最高军事首长自居，他曾下令，凡通过他的防区的杂牌军队，一律予以缴械，他的亲信黄殿臣奉命执行。9月16日黄部遇上吴佩孚的卫队经过，也不分清红皂白予以缴械，吴佩孚闻讯大怒，勒令捕黄枪决。当晚信阳附近发生兵变，吴仓皇自信阳搭乘三等火车奔郑州。
9月27日息隐保定的曹锟，乘专车赴郑州，曹锟自冯玉祥倒戈遭受幽禁后，直至奉直联合赶走西北国民军始恢复自由，虽然他的把兄弟吴佩孚已东山再起，他则表示不愿过问政治，径返保定闲居。曹为人宽厚，甚得人缘，不似吴佩孚之强项，容易树敌，因此在吴走投无路之际，直系要员纷纷敦请曹锟出马团结直系。
由于孙传芳在吴军危急时不肯赴援，因此使人想到一段往事，认为孙传芳在报旧仇，那是湘军援鄂之役，鄂督王占元求救于吴，吴派萧耀南率先头部队驰援，萧军进驻武汉并不开赴前线，坐待王占元的失败，乘机把湖北纳入吴的范围，直系认为吴这一手吃了自己人，太不够意思。孙传芳当时是王占元的部下，亲眼看到这一幕，他虽然因为这一次战役而受知于吴佩孚，但王占元失败的一幕却深印心中。现在他坐视吴苦战而不救援，有人说是历史的重演。因为有这些原因，直系的旧人就想抬曹锟出来团结直系。
曹锟是和夏寿田、张廷锷来郑州的，下榻郑州中州饭店，抵郑当天就染上感冒。而吴佩孚仆仆军事，也抽不出时间来看曹。过了两天，吴才抽出空由张廷锷陪同赴中州饭店谒曹，曹正和夏寿田谈得很高兴，吴入室鞠躬为礼，并请问：“总统感冒好了没有？”曹不理亦不答。房中空气为之寂静，吴再问，曹徐徐而言：“外面风好大哟！”吴说：“今天天气好，外面没有风。”曹说：“外面没有风怎么把吴大帅吹来了。”吴一听知道是曹多心，乃低下头聆训，曹说：“你是大帅，我也做过大帅，我做大帅时有功都是你们的，如果不把功劳分给你们，你怎么会做到大帅，可是你今天有功都是自己的，不能容物，不能开诚对下，自大狂妄，造成今天上下离心离德。”曹越说越气，声色俱厉，吴低头不敢作答。夏寿田和张廷锷用其他话盖过，才把空气缓和，吴遂告辞。曹虽斥吴，可是仍努力团结直系，把靳云鹗找来，靳对曹表示不满吴，曹好言安慰，劝靳顾全大局。
孙传芳在南京坐待吴佩孚战败，他自以为得计，其实却让革命军逐一击败。当革命军出湖南直指武汉之际，倘孙军剑到履及，不东推西拖，与吴军合作，则对革命军来说，是增加了很大的麻烦。孙军按兵不动，直接搞垮了吴佩孚，间接也搞垮了自己，使北伐军坐收各个击破的战果。
孙军初与革命军接触时，略有进展，那时吴在郑州接获孙的战报，自夸对战局有把握，言外之意似在讥诮吴的不中用，今后的重头戏只轮到他一人独唱了。怎知时间一久，北伐军在江西捷报频传，孙自夸革命军的前进像绳子一样寸寸剪断，结果是自己做了绳子，让革命军寸寸剪断了。
吴佩孚由汉口退到郑州后，其辖区是：北自保定，南至武胜关，靳云鹗在郾城设立司令部，日日言反攻而日日按兵不动。按兵不动是靳的一贯作风，吴佩孚这时的处境实在很恶劣，一面是明敌，一面是暗敌，用两面作战来形容吴的处境还不够，简直是背腹受敌。
张作霖天天打电报问吴，今后的动向？张意思是如果吴对付不了革命军，不如让出一条路给奉军，并且愿意把奉军交给吴指挥。然而吴对奉军已有不敢领教之苦，南口作战的记忆犹新，所以他一再答复张说自己的力量足以挡住革命军，现在还不需要奉军加入。
吴退郑州时，以“南”为敌，以“北”为友。事实上国民革命军是把吴佩孚当作头号敌人的，而奉张则满口吴二哥，叫得非常热络。可是形势比人还强，如今的吴二哥是个斗败的公鸡，奉军把他看做挡路的瘟神，叫他让路他不让，对于他阻挡北伐军的能力也失去了信心。
吴只提防革命军出武胜关继续北伐，却做梦也想不到奉军将渡河而南，告急文书不自南来，而自北飞到，保定方面奉军逼迫吴军让防，齐燮元一再急电请示迎拒奉军的办法。奉军表示孙传芳乞援于奉，所以奉军要肩起收复武汉的责任。
吴的地盘已变成张的障碍物了，大难临头各自奔，张、吴之间现在是各怀鬼胎。
当武昌城破之日，即奉军接防保定、大名之时，吴腹背受敌，内心之苦莫可言宣。
更令吴难堪的，是奉系和孙传芳密使往来不绝于途，盛传奉张和苏孙加强合作，奔走其间的，就是王占元，而靳云鹏希望调和张、孙，出山组阁，所以也热衷奔走。
奉直鲁军援吴问题使吴佩孚颇感困扰。吴知道得很清楚，他与张作霖之间的帐很难算，张作霖对他不会真心帮忙。张宗昌和他还有很好的关系，张宗昌的帮忙比张作霖要有真意。然而张宗昌军和他之间也存在一个症结，就是保、大问题。保、大是吴的后方，也是唯一的吴军饷来源地，可是保、大又是直督褚玉璞的辖区，褚玉璞天天嚷着要接收保、大，害得负责保、大的齐燮元寝寐难安。
奉、直、鲁认为控制北京，统一直隶，出兵援吴是奉、直、鲁的既定计划。当吴佩孚退至河南境内时，吴的秘书长张其锽迭电张宗昌请援，不过吴本人不赞成奉、直、鲁出兵援救，只希望接济饷弹。张作霖本无积极助吴之意，张宗昌倒是希望拯吴于危，可是直鲁军方下动员令，而吴佩孚挡驾特使已驰至。1926年9月30日吴派符定一到济南转达吴意，拟请直鲁联军暂时不必开入河南等待后命。吴又恐怕符定一对于军事情况未能详述，所以又加派参谋长张国溶与刘绍曾及鲁方前派来郑州的代表童好古、常之英一同前赴济南谒见张宗昌，代表吴佩孚一方面向张表示谢意，一方面请张缓期出兵。张国溶携有吴佩孚的亲笔函，内述已经开往保大的援军，请勿前进，未开拔的一律停止出动。张宗昌对吴的各代表表示，鲁直联军南下应援义不容辞，既然吴玉帅认为目前还不需要，自当停止前进，直军既已开拔，骤然请其停止，恐褚督于内情尚不尽悉。于是鲁张乃电邀褚玉璞来济，褚接电立即动身，午夜抵济，即赴督府会议，第二天清早原车返天津。
吴佩孚满以为褚军接收保、大事已趋缓和，怎知10月2日褚玉璞又由天津专车赴丰台转京汉线赴保定，一方面准备援鄂军事，一方面办理和平接收保、大事宜。直隶保定副司令徐源泉亦由济南赶回助褚。褚表示对吴部一切补给援助均属可能，但保、大既属直省范围，事权必须统一，何况由直隶出军援吴，保、大是必经之地，怎可不先行接收。接济吴方饷械与接收保、大并不冲突。
吴佩孚的副帅齐燮元10月2日尚通电保、大两道道尹知事和各局所长，饬将应征之款督征催解，并饬勿离职守，可是褚玉璞抵保后，褚部谢玉田师也开入保定，事实上褚军已正式接防了。
北京城内也有变化。北京政府本为吴佩孚所拥立，代理内阁总理杜锡珪既无权又无力，吴在鄂战败，奉张声势增强，而奉张宁要北京卫戍总司令，不要内阁，所以靳云鹏虽奔走于奉张和苏孙之间，奉方意态非常冷淡。10月1日杜代阁辞职专任海长，财政总长顾维钧调外交总长代理阁揆，潘复任财政总长，汤尔和任内务总长，其实这时候的北京政府已更不被各方重视了。同日奉军第十军军长于珍就任北京卫戍总司令。
奉张入京后，奉系所注意者为河南。吴佩孚在河南不进、不退、不战、不和，其部下靳云鹗反吴于前，而田维勤、寇英杰又不合作，魏益三又与田部同驻，寇乃感势益孤单，河南纠纷迭起，奉军入豫更形迫不容缓。
1927年1月15日张作霖令张学良、张宗昌以实力援吴，先以兵力肃清黄河北岸，然后渡河至郑州。正当奉军要开入豫境，京津各报盛传魏益三附靳反吴，田维勤则匆匆避往汝南寇英杰处。
1月初，奉军入豫，进驻彰德。首先收编了齐燮元的部队，接着在新乡缴了王为蔚部的械。
曹锟在郑州打算重树直系声威的计划遂告落空，因此于1927年2月11日由郑返津。
奉军由京汉、陇海两路向郑州进发，全部军务共5万人，前锋由荣臻率领，入豫奉军悉归于珍指挥。
奉军集中黄河北岸，张学良和于珍于13日由济南遄返北京，在顺承王府由奉张召集军事会议，结果一致主张不理吴佩孚态度，于2月15日前锋实行渡河。
吴佩孚坐困郑州，南北两面受敌，他的部队不和他同心同德是他的致命伤，豫中将领对奉军入豫态度亦不一致，豫东镇守使郭振才通电欢迎愿听指挥，奉方并委宋振檀为安****毅军总司令。寇英杰对奉鲁早有拉拢；豫南的田维勤和魏益三则表示拥吴，魏益三原是奉军，因随郭松龄倒戈，所以无面目再投效奉军。因此奉军入豫将以全力对付豫南。
靳云鹗在鸡公山，因与吴唱反调而遭吴免职，且一部分靳军被吴缴械。他是反奉的，因为反奉的主张而与吴分道，现在奉军正式对吴下手了，在利害上，靳可以和吴恢复旧情，因此他由鸡公山跑到郑州来见吴，对吴说：“大帅，我愿遵令交代，但部下已忍无可忍了！我只能打一面，如果向武汉打去，可是我们背后却受到自称朋友的敌人攻击，我们怎样打法？我保证南军不出武胜关一步，我们应权衡轻重，打退了胡匪再说。”
吴的感想是“主意虽不是主意，话却说得痛快”。不过吴生平最恨朝秦暮楚，覆雨翻云。当陈炯明炮击广州总统府时，吴大不以为然，他说：“竞存（陈炯明）太无人格了，别人可打中山，竞存怎可以打中山？”吴与张作霖虽是利害结合，可是两人已经拜了把兄弟，因此他抱着宁人负我，毋我负人的态度，认为奉张不够朋友是另外一个问题，但我吴子玉要够朋友。别人可以打奉，今天我姓吴的不能打奉。他言外之意是如是靳云鹗你要打自己去打，可别肩着我的招牌！靳也了解吴的个性，他用坚定的口气对吴说：“打奉我是打定了，大帅不叫我打，我自动去打，不用大帅名义，用保豫军名义。”
吴苦着脸说：“局势糟到这个地步，你自己去干吧！”靳得了这个口风就告辞了吴，回到郾城组织“河南保卫军总司令部”，自任总司令，他对吴是“背”而不“叛”！魏益三热烈拥靳，领衔通电支持。靳云颚发表通电历数张作霖六大罪状，正式向奉军宣战。
1927年2月17日张学良有致靳云鹗一电，电云：
“信阳州探投靳荐青姻长赐鉴，奉诵马电，迪承训诲，无任感惭。良虽不敏，向持四义。事上官以忠，事亲以孝，为国除贼，为社会求安。此心此志，如是而已。长者倘不鉴谅，必欲周旋于郑卫之野，谨当退避三舍，整旅以待。特此布复，伏维垂察。张学良叩。”
奉张既然撕破了脸要进兵河南，并且由于靳云鹗组织保豫军而专攻奉。吴佩孚不好意思抗奉，也闭了眼睛让靳云鹗抗奉。这一来，河南方面便爆发了北方军阀自己的内战了。
3月5日晚，张学良奉命由京南下，赴卫辉帮同韩麟春指挥前进。小张7日抵卫辉，下总动员令，并召集于珍、荣臻、赵恩臻等重要将领会议，决定照预定计划分三路渡河，于珍指挥中路、赵恩臻指挥西路、荣臻指挥东路，限各军一星期内渡黄河，逼郑州。
3月8日张作霖授意张景惠、吴俊升、张作相电请吴佩孚来北京。奉方认为吴在郑早已大权旁落，靳云鹗已实操用人行政及军事调度的大权，不啻为豫军盟主，吴氏卫队已有断炊之虞。靳表面上仍以拥吴为名以资号召，靳本人仍驻郾城，因恐奉军由朱仙镇袭许昌和郾城间的京汉路线，所以对该处防务甚为注意，不敢亲离。奉军认为只要吴佩孚离开河南，即可对靳大力用兵。可是吴佩孚复张景惠等来电，仍表示不肯离郑。
奉军三路出动后，中西两路因缺乏民船，且黄河铁桥又断，南岸布防严密，过河百感不易，遂改变方略，先以主力由东路绕道攻中平。
3月11日北京顺承王府会议决定，河南前线由张学良、韩麟春负责指挥急进，并调吉、黑奉军入关担任后防。当天于珍率军渡过黄河，绕赴朱仙镇，自中平侧攻，下总攻击令，12日占领中平车站，13日占领中平县城，豫军退守白沙，奉军直进至距郑州15里之古城。北岸奉军因接东路捷报，亦乘胜渡河，邹作华部炮兵在河岸掩护，荣臻亲自指挥，丁喜春、陈在新两旅遂于14日冲锋至南岸占领芒山，15日抵荣泽县城。西路赵恩臻部亦于15日由温县渡黄河抵汜水，与中路策应。三路奉军同时进发，郑州遂陷于包围之中。
奉军一向用兵多不注意民间疾苦，因此每当奉军进驻一新的地区，当地人民即视虎狼载途。北方人对奉军的印象有这样两句话：“妈那巴子是免票，后脑勺子是护照。”形容奉军坐车看戏不买票还要骂妈那巴子。而东北人后脑勺与一般人不同，所以可当护照，来去通行无阻也。过去杨宇霆督苏，姜登选督皖时，孙传芳一声号令驱逐奉军，奉军即无法立足，多由于此种印象深入民心。所以这次奉军入豫大改前态，当奉军抵黄河北岸时，因缺乏船只，渡河极感困难，必须雇用民船人夫，奉军雇用时特别优给费用，沿途并严禁需索及占住民房。这一来河南人民均乐意为奉军服务，使老百姓观感一新。这主要由于北伐的革命军所表现的一切，是秋毫无犯，为民服务，奉军既然想与革命军一较短长，就不得不顺从民意。
郑州既已三面受围，奉军以飞机和重炮掩护，向郑州进攻。这时吴佩孚真是进退维谷，如果不离开郑州，只有做奉军的俘掳。山西阎锡山给吴电报，迎吴入晋，并请吴在可用之兵中抽调5万人到山西整理一下，再出娘子关共同讨奉，吴不肯接受，并向幕僚们说：“我要打奉军在河南打不是很好，何必跑到山西去打？”
吴佩孚把自己部队清算一下，吴新田一军在陕西，于学忠一军在南阳，陈文钊一军驻邓县，张联升一军布防襄樊，王维蔚、王维城等部已投入“保豫军”，寇英杰仍在开封，算来算去，东边不是路，还是往西边走的好。
3月15日吴佩孚挥泪离开郑州，临行时他下令自兼豫西防守总司令，下分三路：第一路马吉第守牧马集一带，第二路刘希坚守中平至黑石关一段，第三路张席珍守黑石关至洛阳之段。他认为奉军要我让出京汉路，现在已经让出了，我现在退到豫西，奉军再没有理由逼我了吧。
靳云鹗的保豫军和张学良、韩麟春的奉军打了一场恶战，靳手下第一勇将高汝桐乘坐铁甲车去抢奉军的铁甲，两车相撞，高汝桐的身体变成了一堆肉酱。
原来吴佩孚自受奉军进攻，从郑州移驻巩县后，自以为跳出了战争漩涡，不料战神却偏偏追寻着他，不让他有苟延残喘的机会。冯玉祥部由陕西出动，镇嵩军刘镇华在洛阳响应，潼关张治公部又投降了奉军，奉冯双方有一触即发之势，因此奉军又向吴提出让防的要求，请吴不要挡路给冯玉祥乘机取洛阳。张学良请吴移居郑州，当以老伯之礼相持，吴佩孚当然不肯去自投罗网做“阶下囚的老伯”，所以继续不理不睬，不战不走。
年轻的奉军将领可没有张老帅的涵养工夫，一次不理，二次不理，三次便拿出硬功夫来，不再请吴让防而向吴夺防了。吴的屡败之兵，怎敌得“老侄”们一股锐气。当汜县部队被缴械的消息传到巩县时，吴遂于1927年5月16日匆忙地离开了巩县，遁走南阳。
这是落荒而逃，由巩县经嵩山、方城到南阳，一路受尽了千辛万苦。那时革命军唐生智部由京汉线北进，冯玉祥由陇海线东进，靳云鹗取消了“保豫军”名义，通电就任国民革命军第二集团军（冯玉祥军）第二方面军总指挥职务。南阳是于学忠的防区，吴于会合后，吴的情势并没有好转，因为于学忠的第八军，有冯的旧部，也有靳的旧部，于的指挥并不彻底，叫这些军队去打冯，冯的旧部靠不住，叫这些军队去打靳，又怕靳的旧部会倒戈，如果光是以保护“吴大帅”为唯一职责，又怕吴的目标太大，这些离心的平队如果把吴擒了去献功岂不更糟，所以于学忠想来想去，只有请吴离开南阳。
从此吴佩孚告别政坛，所谓牧野鹰扬，龙盘虎踞都成了过眼云烟。
奉军入豫时，北京政府益显黯淡。顾维钧摇摇欲倒，1927年3月8日财长汤尔和海长杜锡珪向顾维钧提出第二次辞职，9日教长任可澄亦请辞职。顾阁本身原建筑于张作霖和吴佩孚的联合关系上，当时因奉张表示对内阁无意见，所以顾阁的阁员以吴佩孚和孙传芳关系为多，顾本人与奉方没有太深的渊源，当孙传芳京沪战败，而奉军则入豫逐吴后，顾维钧自然风雨飘摇，不过由于奉张对中央政权问题还没有具体决定，所以仍然维持顾阁过渡。
杨宇霆常往来京奉间，中央问题奉张颇听杨宇霆的意见，由于吴佩孚已经一蹶不振，因此梁士诒组阁的传说就非常之盛，而杨宇霆亦有呼之欲出，跃跃欲试的风闻。
到了3月下旬，顾阁益显凋零，除了财长汤尔和、海长杜锡珪、教长任可澄外，司法罗文干、农商杨文恺、内务胡惟德亦请辞，这一来顾阁只剩下陆长张景惠、交长潘复二人，潘复因和张宗昌关系密切，常往来北京、山东之间，不在首都，即使在京亦不大出席阁会，因此所谓的顾阁，只有一位兼外交总长的顾维钧和陆军总长张景惠，实际则是一位总理和一位总长。
3月28日下午顾赴顺承王府谒张作霖，表示不能维持的苦衷，请张速觅替人，张没有作切实的答复，只表示当前军事正亟，无暇顾及政治，亦无适当人选，请顾仍勉为其难，继续留任。顾又强调当前财政的困难，巧妇难为无米之炊，张听了颇不以为然，冷笑说：“中央财政的困难不自今天始，十多年来一直是财政问题，少川先生组阁以前就已存在，当时既可以出山，今天又何为而求去呢？”
4月5日内阁会议，汤尔和、罗文干等破例出席，内阁精神为之一振，可是阁议无事可讨论，而汤、罗出席仍表示要辞职，所以在内阁会议后，还是一片消极气氛，而外间盛传国务院将停开伙食准备结束。4月7日顾维钧再向奉张请辞。
张作霖这时候很犹豫，一方面他仍想维持吴佩孚的感情，一方面则是中央政权的形式。奉系的人多主张张作霖自为元首，可是当前军事时期，奉张欲独揽大权，名至实归，究竟应该采取什么方式，始终作不出一个决定来，在没有决定以前，只有拖之一法，顾维钧就变成这个拖局中的过渡总理，欲退不能。
1927年5月下旬，革命军的势力已奄有黄河以南，奉军决定放弃陇海，退守河北。
5月28日起至31日止，豫南奉军全部撤退，津浦线之直鲁军亦同时放弃徐州，守临城、韩庄，北洋军先是弃江移淮，现在则是弃淮保河。
奉军缩短战线是为了巩固西北，求先站稳脚根。原来山西的阎锡山有不稳消息，自直鲁军据守徐州，孙传芳退清江浦后，皖北全为革命军所有，豫苏之间仅剩陇海一线可通，而许郾战紧，巩洛濒危，郑州处此形势下已不啻三面受敌，所恃者唯有京汉路尚可无虑，就在这个时候阎锡山忽然称病，拒绝见客，虽然表面上对南对北无分轩轾，实际已和南方有了具体接触。奉军既已深入豫南，倘一旦陇海与京汉两线同时有变化，岂不陷于欲进不能、欲退不得之情况，所以退兵的拟议早有安排，5月中旬先下令反攻，进攻正烈之时突然撤退，使革命军措手不及。
5月28日起，张学良自郑州率预备队及军团部首先撤退驻河北卫辉，留韩麟春在郑州调度，各军分由兰封、东明、黄河桥及汜水四路撤退，至31日晚全军均安全退出。
安****总部在豫省撤兵同时，亦电令张宗昌弃苏保鲁，当奉军退抵河北，直鲁军亦即撤还山东。
奉军既然因为顾虑西北防务而撤兵，所以京汉、京绥两线即成为北方的重心，张作霖委张作相为第五方面军团长，率吉、黑两师专驻保定。委吴俊升任京榆后防总指挥，奉军源源不绝由关外开入。
6月1日阎锡山驻北京代表曾赴顺承王府谒张作霖，据说系代表阎劝张老将与革命军合作，实行三民主义，共同反共，以抵制冯玉祥、唐生智等左派北进。
奉军退回河北后，北方局势酝酿大变，这种大变是北洋军阀的最后挣扎。
自吴佩孚一蹶不振后，北洋军阀中张作霖已成第一人，半年来北京的中央政府一拖再拖，顾维钧一辞再辞，而唯一可以处理政府改组的后台大老板张作霖因为举棋不定，所以始终不能尘埃落定，水落石出。
奉军在河南驱逐吴佩孚虽然顺利，可是河南地方帮会红枪会却给奉军极大的困扰，山西阎锡山又暗中易帜参加革命，冯玉祥的西北军也到中原会师，在军事上奉方已处劣势。而奉方用兵一再标榜讨赤，事实上国民革命军已经宣布反共，因此奉方年轻一辈主张改旗易帜，称国民革命军。可是老一辈的则不赞成。6月9日北京顺承王府召开重要会议，张学良、韩麟春都强调应该顺应潮流，而张作相、吴俊升等代表老一代的奉军将领也能谅解，奉方大致决定：
（一）奉方于赞成三民主义之外，并拟加以相当补充，加入民德主义，以示尊崇旧道德，改称四民主义。
（二）和山西阎锡山及革命军合作，先宣布停战。
（三）如对冯玉祥、唐生智有作战必要，当再具体会商，共同分担任务。
（四）对于全国政治法律问题，以国民会议解决，反对一党包办；在国民会议未开前，由南北两京政府各办权力范围内政务，惟外交则联合处理，一致对外。
（五）经过停战和合作后，即进行南北政府之合并。
（六）中央政府如国民政府之委员制可以商量。
（七）北京政府应从速改组。
奉方制定这些策略后，中间又发生变化，主要是奉晋间有了误会，而与国民革命军合作的问题，据说革命军方面要求把孙传芳的残余力量予以解决。6月11日张宗昌和孙传芳联袂到北京，孙传芳是不愿参加革命，张宗昌则认为奉方如参加了革命，对鲁军和他自己的力量一定不利，所以这两人的入京，是代表反对奉方和革命军合流，当然也反对和谈，同时极力主张改组北京政府，推荐潘复组阁。可是改组内阁由谁来发号司令，因为北京政府已经没有元首了，张宗昌和孙传芳都全力主张请老帅张作霖就任陆海军大元帅，然后由大元帅以命令派潘复组阁，这样可以避免由顾维钧内阁任命，而涉嫌承认曹锟宪法。
由于张宗昌和孙传芳的入京，老一辈的奉方人物都赞成破釜沉舟大干一下，因此北京的政治情势为之突变。
1927年6月16日下午3时，北京顺承王府中就北京最高问题作一决定，当时有三种办法：（一）张作霖出任大元帅，（二）派人组阁，自己站在后台，（三）出关不问关内事，恢复“关外王”的独立局面。
在会议中，张宗昌曾慷慨激昂地说：今后的敌人不是北洋系了，非战不可，不战必亡，与其入棺待死，不如痛快大干。升格之后即或情势不佳退出关外，有了大元帅的称号犹可仿照孙中山在广东局面，易于号召也。他这番话很率直，张作霖听了大为感动，因此几天不能决定的重要问题，乃在这次会议中完全定议。
6月16日深夜由孙传芳、张宗昌领衔发出拥护张作霖就任海陆军大元帅的通电。
当张作霖决定就任陆海军大元帅后，曾邀请政治顾问梁士诒、叶恭绰、曹汝霖、曾毓隽、梁鸿志等五人至顺承王府，征求意见，梁等当然没有异议。
至于苟延残喘的内阁总理顾维钧，早就希望脱离尸位素餐的总理职位，原意想保留外交总长，然而局势的发展已使他觉得外长都不必继续了，因为王宠惠已南下，汤尔和、罗文干已决定不干，汤走时留下一封辞职书不告而去，至于顺承王府的会议中，不管张作霖就不就大元帅，都已决定由潘复组阁，因此在6月16日这一天顾乃亲笔致诸阁员一封信，函云：
“馨吾（胡惟德）叙五（张景惠）钧任（罗文干）志清（任可澄）普航（潘复）仁兄总长公鉴：敬启者，维钧猥以菲材，为国服役，上年枢府空虚，政权无属，复值国际条约，正届修改之期，国本濒危，将有中断之虞，幸从诸公之后，共负维持之责。初意数月之内，大局自有解决之方，故尔勉任外交，兼权揆席。一身两役，本已兼顾不遑，加以体气素弱，不胜繁剧，遂致胃痛复作。屡经乞退，未能如愿。因循迁延，以至今日。乃内忧外患接踵而起。维钧既无虑患之谋，复乏解纷之术，神明内疚，忧积衅深。近日以来，旧疾因而加剧，中西医家，皆谓病根甚深，非谢绝百务，静地养息，药饵不易奏功。值国家多难之时，论匹夫有责之义，维钧亦何敢惜其顶踵，避难苟安。无如弱病之躯，不能治事。素餐尸位，更将贻误国家。兹已具呈恳请开去本兼各职，冀得稍事休养，免成痼废、现当摄政时期，一切政令，本皆取决于国家会议，不以维钧一人之进退为重。除汤杜杨三总长不在京外，遇有重要事件，于后继内阁未成立以前，仍可由馨吾总长，暂以首席资格，召集在京阁员，议决施行。中枢政务，免于停辍。至于对外关系，此际尤为重要，已有院令派外交王次长荫泰，暂行代理部务，俾得照常进行。一面仍望诸公迅与雨帅赓续协商，速定改组内阁方法。维钧亦已函陈雨帅，请其主持。总期人心有所系属，而国本不致动摇。同舟半载，诸赖匡襄。咎积灾生，不克相与终始。临颖惶悚，诸乞鉴察不宣。顾维钧启。（六月十六日）。”
事实上，政局正酝酿重大之发展，谁也没有把顾维钧这个看守内阁放在眼里。民国以来，内阁最惨的莫过于这一届了。
张作霖终于登上北京政府的元首地位，于1927年6月18日在怀仁堂就任陆海军大元帅。
18日黎明，北京长安街自东徂西以迄顺承王府，三步一岗，戒备森严。下午2时起除悬有安****的黄牌汽车外，一概禁通行，电车亦暂停，小胡同车马阻塞拥挤不堪。
张作霖着陆军上将制服，安****高级将领张作相、吴俊升、杨宇霆、张学良、韩麟春等，皆着军礼服，孙传芳则衣黑纱马褂，淡蓝纱袍，在行礼前后谈话最多。就职典礼在怀仁堂举行，最后到者为张学良、韩麟春。张老帅坚持要等这二人到后才就职。
18日下午2时由总统府侍从武官长荫昌及大礼官黄开文乘礼车赴顺承王府迎接，2时50分抵怀仁堂，三时半行礼，黄开文赞礼，张作霖南向立，奏乐毕，张作霖朗读宣言云：“作霖忝膺中华民国陆海军大元帅之职，誓当巩固共和，发挥民治、刷新内政、辑睦邦交，谨此宣言。”宣言后受贺。3时50分回顺承王府，当天发表两项命令如下：
（一）兹制定中华民国军政府组织令公布之，此令。
中华民国军政府组织
第一条陆海军大元帅统率中华民国陆海军。
第二条大元帅于军政时期，代表中华民国行使统治权，保障全国人民法律上应享有之权利。
第三条军政府置国务员辅佐大元帅，执行政务。
第四条国务员之员数如左，国务总理、外交总长、军事总长、内务总长、财政总长、司法总长、教育总长、实业总长、农工总长、交通总长。
第五条大元帅之命令，国务总理须副署之，其关于各主管部分者，各部总长须连带副署。惟任免国务员不在此例。
第六条国务院及各部之官制另定之。
第七条中华民国十六年六月十八日以前之法律命令，于本令不相抵触者，得适用之。
（二）特任潘复为国务总理，此令。
除此之外，张又发表就职宣言与通电如下：
“比年以来，四方多难，国是蜩螗。中央无负责之人，邪说乃乘虚而入。作霖睹兹赤氛日炽，不忍使五千年神明衣冠之胄，论为异类。三万里城社农商之盛，夷为荒墟，勉徇群情，于本月十八日就陆海军大元帅之职。自顾疏庸，深虞陨越。只以时机所迫，不得不暂膺艰巨。缅维民国建立，主权在民，当本共和之精神，求五族之福利，凡所谓笃厚民生诸端，及尊重民德者，皆宜锐意厉行，以谋康乐于大同，维礼教于不坠。整理内治，敦睦外交，尤为当务之急。为此敬告父老兄弟，凡我同人，一切设施，必以民意为依归，共救人心之陷溺。用期力挽颓波，迅除巨患。总之，赤逆一日不清，即作霖与在事诸公之责一日未尽。如其时局敉平，自当敬贤让能，遂我初服。政治改革，听诸国人，此则昕夕盼祷者也。愿共勉之！”
自1927年6月16日顾维钧把内阁总理职务交由胡维德代理后，内阁更是有名无实了，好在这时张作霖正积极筹备担任陆海军大元帅，所以谁也不会注意到内阁问题，而内阁也一点事都没有了。
6月18日，张作霖以大元帅名义任命潘复组阁，这是北京政府第32任内阁，也是最后一任内阁，潘阁名单如下：
国务总理潘复
内务总长沈瑞霖
财政总长阎泽溥
外交总长王荫泰
军事总长何丰林
司法总长姚震
教育总长刘哲
实业总长张景惠
农工总长刘尚清
交通总长潘复（兼）
这是一张清一色的奉系内阁，张作霖把陆、海两部合并，改称军事部，设一军事总长。新增一个实业部，并以农商部改为农工部。交通总长虽由潘复兼，可是实际大权操在次长常荫槐的手中，常是杨宇霆的红人，以交通部次长兼京奉路局长，权倾一切。
这是北洋军阀最后的回光返照。
