建安二年以前，益州牧是刘焉。
刘焉是汉宗室之后，先祖是前汉鲁恭王。黄巾之乱最盛的那几年间，他本来在幽州，为幽州牧。黄巾起于冀州，幽州在其毗邻，亦深受其害。刘焉老迈，无力抵御黄巾贼，反而丧城失地，还死了一个儿子。他上表朝廷请罪，此时董卓方废少帝立陈留王，正欲先安定人心。因他出身宗室，诸刘姓后人之中德高望重，便悯其年老，迁他为益州牧，赠太尉。
刘焉到益州之后，不怎么视事，政务几乎全由其子刘璋处理。世人皆知，这蜀中向来为群山峻岭所环绕，出入不易，自刘焉入蜀以后，蜀中与朝廷的沟通更几乎断绝，近于自成天下。董卓不是不想管，然而天下扰扰，实在无力顾及。所幸蜀中从不参与群雄之间的纷争，当日袁绍大会诸侯，联军十四路征讨董卓，四方诸侯俱到了，唯一没到的，便是西川兵马。建安二年，刘焉病死，其子刘璋暂代其位，上表向朝廷举丧，这时诸侯联军刚退，这一战不了了之。董卓尚且不敢擅加罪于这些出兵讨他的诸侯，对于这唯有的一路不曾出兵者，更是巴结尚还来不及。于是，西川丧表出川不到一月，朝廷诏令便已然下达，追刘焉昔日之功，赠太傅，追封为西陵侯，谥“壮”，爵位由其子刘璋承袭。又因刘焉卧病之时，刘璋代理州务，益州大治，刘焉逝后，又暂署其职，颇有功勋，令其承继父职，实授益州牧。
这一任命在当时或许有更深的考量，但天下有识之士都能看出，此事虽有益于当下，却必遗毒于后世。就如江东孙氏，虽然已传三代，但其实孙坚死后，孙策便已无朝廷正式任命，至其身死，不过是一小小吴郡太守，杂号将军，虽有据江东六郡之实，却名位不符。一旦天下稍定，朝廷随时可以将权柄收回。故此孙策在时，江东数次上表请封，朝廷俱是不允。至于孙策暴死，其弟孙权不过是个孩童，更是无名无份，除非他意欲自立为帝，否则出了江东，他不过是一白身。但从刘璋起，诸侯父死子继，土地百姓、兵马财赋不归朝廷而归于私家，名为汉臣，实则已有东周时列国并立之象。隔了不到半年，荆州牧病死，荆州群臣上表请照益州之例，封其后为牧。有例在前，朝廷只得照准，聊以慰藉者，不过是好在这益州荆州二州州牧，俱是刘姓宗室。
刘璋继益州牧之位以后，仍固川自守，不参与天下纷争。西川位处西南，北接雍凉，东是荆楚，荆州刘表本亦无天下之志，只是偶尔与江东有些摩擦；北面董卓既不奢求西川能助他一臂，能不随袁绍之流一同反他他便满足了，更是不可能主动去招惹。隔三差五，还会以天子名义下旨褒扬刘璋，刘璋亦每次皆上表谢恩。川中财赋，每年也会缴个五六成，不似其余各地，早已不纳赋税。蜀地与朝廷相安无事，如此数年，朝野上下对此现状颇为满意。
至于刘璋在蜀中究竟干什么，虽然朝中也派了些细作，但关注向来不足。蜀中情境，竟至于无人可知。
直到今日，蜀中遽出大兵取道子午谷，将董卓团团困于扶风。
川中古即有天府之国之称，物阜民丰，当初高皇帝据此为资，以得天下。但纵然如此，入蜀之道艰险，蜀中向来无甚战事，数百年来民不知兵革，士不习兵事，任谁能想到，刘璋竟然暗蓄川兵近二十万。如今川兵大举至此，而董卓先战马超，又被张鲁道术所扰陷军数万于山谷之内。急急回军之时，还先遣张辽回救长安，如今周围不过只有区区五六万人马，且久战疲惫。此时他深恨未听谋士进言，入城休息，而是在旷野之中扎营，四面无险可守。然事已至此，悔之无及，董卓急命众军突围，望城而去，期冀退入城中据守。在此危急之时，方才显出西凉战骑之勇，众军结阵，猛冲川兵阵型，川兵虽然人多势众，仍难以阻挡。数千精骑保着董卓杀出重围，逃入城中，被城内守将接着，而后紧闭城门。
川兵随后掩至，将整座城池围得是水泄不通。
第二日天明，川兵来到城下，高呼董卓名姓，请他出来相见。董卓闻报，便登上城头，见城下旌旗招展，川兵列阵于野，为首的是两骑马，一骑是一员战将，顶盔掼甲，身后小校捧着一杆长枪，两头都是矛尖，长足有两丈；另外一骑却是一皂衣小道，不披甲不配剑，马上挂着一支拂尘。
董卓道：“我便是董卓，不知城下二位如何称呼？”
城下两人拱手行礼，战将道：“末将张任。”道士则道：“贫道张鲁。”
董卓在城上亦拱手还礼，道：“我素闻益州有一大将张任，掌益州一州兵马，使一杆双头枪，勇不可当。今日一见，名不虚传。天师倒是比我料想得年轻许多，五斗米道在汉中蜀地已传了数十载，信者无数。昔日道陵天师在时我曾有幸得晤，神仙之姿，犹然在目。今日得见小天师，更感荣幸，小天师道术鬼神莫测，前日在那山谷之中所见迷雾与谷外半空神人想来就是出自小天师之手，遭此大败，我心服口服。只不过刘璋公向来谦静自守，不涉纷争，而小天师更是世外高人，脱于凡尘，却不知为何骤然提兵至此，襄助那背反天子之贼？”
张鲁一提缰绳，向前一步，朗声道：“贫道虽是修道之人，但天下兴亡，百姓疾苦，乃是世间之大道，可证道心。盛世则寻仙炼药，乱世则济世安民，方是道家真义，故得刘璋公亲自相请，贫道这才下山相助。董相你亦是一时之豪杰，本该力挽狂澜，匡扶社稷，再造汉室。然而自洛阳平乱之后，擅行废立，剪除异己，戕害嫔妃，倒行逆施，已为天理所不容。益州刘璋公，汉室之裔，见天子蒙尘，国贼窃柄，故此兴义兵救社稷尔。董相此番有一句话错了，区区马超，不过疥癣之疾，董相你却是汉室心腹之患，故我等此行，不为救马超，单单只为董相而来。望董相能幡然悔悟，开城相见，我与张任将军自会奉着董相东归长安，一同觐见天子，听凭天子处置。”
董卓道：“我知这普天之下，人人皆谓我为国贼，误之深矣。黄巾之乱，令四方诸侯趁机做大，拥兵自重，不服朝廷政令。自黄巾乱平，我每日所思，皆是如何削除诸侯权柄，重归于天子，因此遭人所忌，肆意诋毁。董妃之事，乃是先有董承犯上为乱，我不过奉诏收其亲族，这诸般物事皆有天子明诏，如何能说是我僭越？”
张鲁笑，说道：“既然如此，相国便更无须担心了。即请相国开城相见，我们同归长安，见于天子。那是自然就知道这般种种，究竟是天子之旨，还是董相之旨了。”
