（一）中国还没有真正意义上的股票期权
从试点城市的方案中可以看出，所谓的股票期权，实际上是股票，或是期股，即给予有关人员一定数量的股票，或根据企业的经营情况在未来某个时间奖励一定数量的股票，而这些股票大多是不能流通和变现的国家股或法人股。受有关法规的限制，上市公司及其主要管理人员不能买卖公司股票，也不能增发用于股票期权的股票，也就不可能有真正的股票期权。
（二）股票期权制的长期激励作用没有正常的体现
第一，由于股票市场价格与企业业绩的相关性不强，一些努力经营的企业管理者即使把企业搞好了，但股票价格不涨，其期权收益也得不到；而一些管理者通过简单制造几个概念，或搞几次以资本“重组”为内容的资本运作，反而赚得很多。在这种状况下，实行股票期权也不可能起到太大的作用。
第二，由于历史和现实的原因，中国的企业实行股票期权有一些不利因素。一方面，由于所有者缺位，作为国有资产代表的各级政府主管并不能直接分享企业成长所带来的好处，因而注定缺乏激励经理人员的积极性；另一方面，在国有产权治理结构下，经理人员对企业生产经营的控制权要远远低于西方国家，假若企业的重大经营决策都是上级安排好的，那么，经理人员对企业成长所产生的贡献势必很低，对其激励的必要性也就不大。
第三，中国上市企业很难靠股票期权来调动经营者搞好企业，以创造更多的利润。因为企业的基本状况、所处行业、市场前景等差别太大，许多国有企业处于成熟的、发展缓慢的行业里，业绩的提升难度大，数量有限的股票期权对经营者的利益影响不大。
（三）与股票期权制相匹配的股市环境还不够完善
有关学者的实证研究表明，中国证券市场现在还处于弱势市场，不具备半强式效率，而与股票期权制相匹配的市场至少应该是半强式市场。这表明，中国证券市场实质上仍然是一种小资本市场，受人为因素和政策因素影响较大，股票定价往往处于非理性状态，与企业的经营业绩相关性不大，甚至一些严重亏损企业的股价比绩优公司的股价高出好几倍，一些所谓的概念、题材是支撑股价的重要因素。而非理性的股票价格无助于正确地衡量经营业绩。因此，证券市场的不完善使得通过市场评价经营者业绩受到很大限制。
（四）缺乏股票期权这方面的正式法规
由谁授予股票期权？是上级主管部门、董事会、股东大会，还是经营者自己？国外通行的做法是由股东大会授权，由董事会操作。
授予谁？是经营管理者、技术人员、董事、监事？还是全体职工？
授予多少？不能太多，否则管理者就会控制董事会，损害其他股东利益；但也不能太少，太少就没有了激励作用。
行权价如何确定？由谁确定？其参照标准是什么？
中国尚无明确的法规来界定上述问题，而是由企业根据自身情况自行决定，使得目前中国试行股票期权无规范性可言。
（五）股票期权运作中的许多负面影响开始显现
以股票期权为名将国有资产无偿分配给个人，造成国有资产流失。
以所谓的股票期权将企业管理者应拿到的年薪或奖金强行转化为股票。
行权价定得太低，造成股票期权受益人利益过大，在一定程度上激化了企业内部矛盾；以股票期权为名买卖公司股票，参与炒作，造成股价的大起大落等。
第四节 股票期权计划推广的障碍及对策
一、股票期权计划推广的宏观环境障碍
宏观环境的不健康和不成熟是股票期权计划推行的最大障碍。推广股票期权计划的宏观环境障碍主要表现在以下几个方面：
（一）观念上的障碍
股票期权在西方的兴起缘于20世纪60年代至70年代兴起的人力资本理论。这种理论认为人力资本与实物资本和货币资本等非人力资本在地位上是相同的，人力资本价值是企业最主要的无形资产。虽然中国在改革开放后，西方对人力资本的重视程度也对中国产生了一定的影响，但是这种影响还是很有限的，更重要的是中国长期在分配上的平均主义传统使人们很难接受少数人与大多数人收入悬殊过大的事实。观念的另一个问题是，根深蒂固的平均主义思想、企业长期习惯变相为员工谋福利以及内部职工股不规范做法的流行等，很容易使人们认为股票期权也是一种福利，或认为只不过是以往福利形式的变形。上述两种观念上的误区，在一定程度上都会对股票期权的推行起到扭曲的作用。观念的障碍可能导致本应是局部的、非福利性的“小灶”，变成了全体的、员工持股性质的“大锅饭”。而且往往由于基层员工的不理解和传统观念作祟，使得经理人员和技术骨干不敢独享“小灶”，而宁愿搞成“大锅饭”的平均主义。
股票期权在西方国家得到普遍发展，主要在于它有效地解决了上市公司的高级管理人员与公司股东之间存在的“委托—代理”关系所固有的利益冲突，而且提升了人力资本这一企业无形资产的价值。其实质是一种长期有效的激励机制。要使国内公众充分认识到股票期权就是要依照各人业绩、能力的不同而拉开收入的差距，而绝不是一种平均主义的“大锅饭”和人人都可以享受到的福利，这一切都有赖于观念的改变和法制的完善，这将是一个极其漫长且不断反复的过程，这也就决定了中国经理人股票期权计划的推广必定是一个渐进的、复杂的社会系统工程。
（二）股票市场还不够成熟
中国的股票市场从无到有，从混乱无序到开始走上正轨，其中取得了不少令人瞩目的成绩，但也不乏不规范之处，股价高低与公司业绩脱节的现象屡见不鲜，股价高低在很多时候并不反映经营者业绩好坏。为此，我们应从观念、政策、法律、制度等方面，多角度去改善股市，使之规范、理性且健康地发展。
中国股票市场起步较晚，离成熟和充分有效的境界还有相当的距离。在二级市场上，机构投资者所占比例偏低，投机气氛明显浓于投资气氛，股价高低与公司盈利相关程度低，庄家操纵行为普遍，反映企业成长性的种种指标也常常成为配合某些机构炒作的题材，有些经营优良、业绩稳定增长的股票长期处于低位徘徊，这些现象在中国的股票市场上屡见不鲜。这样的市场状况如不改善，推行经理人股票期权后，经营者为了获取高额期权收益，可能会制造种种题材，想方设法把股价推上去，使股价与公司业绩正常的相关性遭到破坏，不仅实现不了激励经营者的初衷，反而会对股票市场造成破坏。
（三）中国公司法人治理结构欠规范
按照有关公司法的规定，公司法人治理结构的重要内容是建立股东大会、董事会、监事会“三会”相互制约的法人治理结构。“三会”相互制约的基本格局应该是股东大会为最高权力机构，对公司重大事项进行决策；董事会成员由股东大会选举，董事会对股东大会负责，公司经理由董事会聘任或者解雇，并对董事会负责；监事会由股东代表和适当比例的公司员工代表组成，监事会中的员工代表由公司员工民主选举产生，监事会负责监督公司董事和其他高级管理人员是否存在损害公司利益和全体股东利益的行为。而中国国内的实际情况却不是这样。由于国内公司国有股和法人股占控股地位，股东大会基本上由大股东控制，强烈体现着大股东的意愿；董事会成员也基本上由国有股股东提出的候选人担任，除极少数公司外，普遍缺乏独立董事，董事会代表着大股东的利益；监事会也往往形同虚设，由于部分监事也由大股东推荐，少量员工代表又必须服从公司经理的领导。这样一来，结果必然是：股东大会、董事会和监事会不能相互制约，在很大程度上体现着大股东少数人的利益。如果推行股票期权计划，则会出现两个问题：一是高级管理人员选择的非市场化，与股票期权计划所要求的高级管理人员市场化选择的要求相违背；二是大股东与高级管理人员可能为了私利，联合侵犯中小投资者的权益，甚至使国有资产的安全受到威胁。在这种情况下，推行经理人股票期权计划，管理层会比较谨慎，社会公众也会普遍有抵触情绪。
公司法人治理结构的非规范化，已影响到公司改革的方方面面。为此，我们认为应抓好几个工作：一是加快企业改革步伐；二是从观念上到实践上让“三会”制度落到实处，杜绝形同虚设的现象；三是以法律形式规定在公司董事会中设立相当数量有影响力的独立董事；四是监事会的人员一定要保持相对独立性。这样，公司法人治理结构就会变得有效，并大大提高“三会”在公众心目中的权威性，也为经理人市场的形成创造一个有利条件。
（四）现行法律法规存在严重障碍
中国现行的法律法规体系还无法对股票期权加以规范。这主要表现在两个方面：一是与现有部分法律的冲突；二是相关法律法规的空白。这两种情况都对经理人股票期权在中国的操作造成现实的法律障碍。
比如和《公司法》有严重的冲突。按照国际上通行的做法，经理人股票期权行权的股票来源主要有两个，即公司发行的新股票和通过库存股票账户回购的股票。当期权持有人在行使期权时，公司或利用发行新股或出售库存股票来满足期权持有人的行权要求。如果按照这两个来源取得期权股票，则与现行《公司法》中的有关规定相违背。如果对《公司法》不做相应修改，则推行经理人股票期权计划时，企业只有绕过法律行事，这可能引起许多不规范现象的出现。
法律法规在很多方面也存在着空白，主要反映在三个方面：第一，由股票期权引起的公司注册变更问题；第二，由股票期权引起的公司税务问题和个人所得税问题；第三，由股票期权引起的公司会计问题。具体而言，股票期权引起的公司注册变更以什么方式进行，证监会和工商管理局还没有相应的规定。
从税收来看，美国主要是通过税收安排来引导公司对股票期权的运用，根据不同种类的股票期权和不同情况对个人来自股票期权的收入征收普通收入税和资本利得税，由于两种税的税基和税率不同，对实施经理人股票期权计划企业的税务影响也不同，因此，公司一般会根据税法对个人的优惠倾向以及对公司的税收规定来确定实行股票期权的种类和数量。而国内目前还没有专门针对股票期权的税收规定。
从会计问题讲，股票期权的会计制度是期权计划的一个核心内容，不解决会计问题，股票期权计划就无法进入规范的实施阶段。股票期权引起的公司会计问题主要包括会计反映时机和会计确认两个问题。美国股票期权的会计处理主要是跟着税收处理而变动，而中国既没有相应的税收规定，也缺乏相应会计制度的内容。
为解决关于增发新股和回购股票这两个股票期权来源与现有《公司法》的冲突，《公司法》正在就以下几个方面进行修正。对于因股票期权计划引起的公司注册变更问题，除非证监会和工商管理局协商制定特别条款，否则企业最多只能允许认股权持有人1年集中行权1次；对由于股票期权计划引起的公司税务问题和个人所得税问题，国家税务总局对此也没有做出相应的规定，或在原则上实行较优惠税率，这不利于推动股票期权计划的普遍实施；对股票期权计划引起的公司会计问题，应由财政部会同有关方面专家，对有关会计问题在比较研究的基础上何时拿出可行的办法，这一点仍是个未知数。
二、股票期权计划推广的技术性难点及对策
由于中国实行股票期权的时间还比较短，在具体的股票期权计划实施的过程中还存在许多的操作技术问题。在进行股票期权计划推广时，这些问题都成为推广成功与否的重要条件。在此，必须予以高度的重视。
（一）股票来源问题
由于中国的公司注册制度是实收资本制，所以在实行期股、期权计划下股票的来源成了一个问题。一般有以下几种途径：
1.从二级市场回购
以广东某公司为例。该公司是一家产业背景良好的上市公司，近年来平均年利润近1亿元人民币。按照有关规定，企业经营者根据其经营业绩，每年从利润中提取5%作为经营者和员工的奖励基金，其中的20%以现金奖励的形式发放给主要经营者和业务骨干，其余80%用公司的名义从股票市场购买本公司的股票，用股票的形式来奖励企业的主要经营者、技术骨干和管理骨干，每年兑现20%，兑现到第四年时，余下20%暂不兑现，经过几年时间检验，经营业绩确无水分，再兑现最后的20%。
在股票期权制度中很重要的一个内容就是股票的回购。股票回购是指上市公司从股票市场上购回本公司一定数量的发行在外的股票，公司将购回来的股票作为“库存股”保留，以用做雇员福利计划、发行可转换债券、股票期权、变现。其回购方式有两种：
（1）常规回购。常规回购系直接派发现金红利的一种替代政策，称为资本收益型现金红利。与直接现金红利一样，股票回购所用资金通常来源于公司的经营现金流盈余。常规型股票回购政策通常运用于具有如下特征的公司：
①由高速成长阶段进入增长率下降的稳定阶段，或已处于成熟阶段，缺乏预期收益超过资本成本的投资机会。
